证券时报多媒体数字报

　　证券代码：６０００６８ 股票简称：葛洲坝 编号：临２０１１－０３３

　　债券代码：１２６０１７ 债券简称：０８葛洲债

　　中国葛洲坝集团股份有限公司

　　第四届董事会第四十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十二次会议于２０１１年１０月２１日以书面方式发出通知，２０１１年１０月２７日在宜昌总部第四会议室以现场会议方式召开。会议由杨继学董事长主持，本次会议应到董事９名，实到董事７名，李克麟独立董事、谢朝华独立董事分别委托刘彭龄独立董事、宋思忠独立董事代为行使表决权。７名监事列席会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定。

　　经过与会董事审议，会议采取记名投票表决的方式，以９票同意，０票反对，０票弃权，形成以下决议：

　　一、审议通过《公司２０１１年第三季度报告》

　　二、审议通过《关于公司董事会换届的议案》

　　公司第五届董事会拟由丁焰章、聂凯、张金泉、任生春、刘彭龄、宋思忠、谢朝华、刘治、丁原臣等９人组成，其中：刘彭龄、宋思忠、谢朝华、刘治、丁原臣等５人为独立董事候选人，宋思忠为会计专业人士。董事候选人简历见附件１，独立董事候选人简历见附件２。

　　上述５位独立董事候选人尚须报上海证券交易所审核通过后，方可提交公司股东大会选举。

　　独立董事发表意见如下：本次董事候选人提名根据《公司法》和《公司章程》的要求进行，提名人的资格及提名程序合法有效。公司第五届董事候选人具备担任上市公司董事的资格，符合《公司章程》的任职条件；独立董事候选人具备担任独立董事资格，与中国葛洲坝集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系。

　　本议案尚须提请公司２０１１年第三次临时股东大会审议。

　　三、审议通过《关于设立葛洲坝蒙古有限公司的议案》

　　为了进一步开拓蒙古市场和顺利实施在建项目，公司董事会同意在蒙古设立子公司。子公司中文名称为“葛洲坝蒙古有限公司”，英文名称为“ＣＧＧＣ Ｍｏｎｇｏｌｉａ ＬＬＣ”，注册资本为１０万美元，其中：本公司持股５１％，本公司全资子公司中国葛洲坝集团国际工程有限公司持股４９％。注册地址在蒙古首都乌兰巴托（Ｕｌａｎ Ｂａｔｏｒ）市。经营范围为：水利水电、电力、港口、公路、桥梁、机场、铁路、城市轨道、房屋建筑、河道疏浚、基础工程处理、市政及工业与民用建筑等建设工程的总承包及工程勘测、设计、采购、施工、咨询、项目管理；与上述业务相关的所需材料、设备的出口、技术开发、服务和转让；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；贸易等业务。

　　葛洲坝蒙古有限公司设立后，中国葛洲坝集团股份有限公司蒙古代表处予以撤销。

　　四、审议通过《关于终止公司债券发行的议案》

　　本公司于２０１０年５月１７日召开２０１０年第一次临时股东大会审议通过《关于公司发行公司债券的议案》，拟发行规模不超过２８亿元人民币（含２８亿元）的公司债券。本次发行于２０１０年５月２４日获得中国证监会受理。

　　鉴于本次发行公司债券的股东大会决议有效期即将到期，且由于公司拥有的房地产业务不符合有关上市公司融资的规定，公司决定终止本次公司债券的发行。

　　五、审议通过《关于召开公司２０１１年第三次临时股东大会的议案》

　　公司董事会决定于２０１１年１１月１６日在公司总部会议室（武汉市解放大道５５８号），以现场投票方式召开２０１１年第三次临时股东大会，审议《关于公司董事会换届的议案》、《关于公司监事会换届的议案》。

　　特此公告。

　　附件１、董事候选人简历

　　附件２、独立董事候选人简历

　　中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

　　二○一一年十月三十一日

　　附件１

　　董事候选人简历

　　丁焰章，男，１９６４年１月出生，汉族，湖北罗田人，硕士研究生，中共党员，高级工程师（教授级）。１９８４年７月参加工作，历任葛洲坝工程局工程管理处副处长，葛洲坝工程局七公司副经理，中德二滩联营体副总经理兼中方总经理，葛洲坝集团公司二公司总经理、党委书记，葛洲坝集团公司澜沧江施工局副局长、中德二滩联营体副总经理兼中方总经理，葛洲坝集团公司澜沧江施工局局长，葛洲坝股份有限公司澜沧江建设承包公司总经理，葛洲坝集团公司副总经理，葛洲坝集团有限公司副总经理，中国葛洲坝集团公司党委常委、党委书记、副总经理，现任中国能源建设集团有限公司总经理、党委副书记、董事，中国葛洲坝集团公司党委书记、总经理，本公司总经理、董事。

　　聂凯，男，１９５８年４月出生，汉族，湖北巴东人，硕士，中共党员，高级工程师（教授级）。１９７５年８月参加工作，历任葛洲坝工程局清江施工局机电代表处副处长，漫湾工程施工局机电代表处处长，葛洲坝工程局机电处三峡分处常务副处长，葛洲坝工程局三峡指挥部机电部副部长、部长，葛洲坝集团公司三峡指挥部副指挥长，第一工程有限公司董事长、总经理，葛洲坝集团有限公司副总经理，中国葛洲坝集团公司党委常委、党委副书记、副总经理。现任中国能源建设集团有限公司党委常委、副总经理，本公司副总经理、董事，中国葛洲坝集团国际工程有限公司副董事长、总经理。

　　张金泉，男，１９５２年１２月出生，汉族，浙江衢州人，大学学历，中共党员，高级经济师。１９７０年６月参加工作，历任葛洲坝工程局办公室副主任，葛洲坝集团公司三峡指挥部办公室主任、副指挥长，葛洲坝股份有限公司副总经理，葛洲坝集团第二工程有限公司董事长、总经理，葛洲坝集团公司副总经理，葛洲坝股份有限公司代理总经理、总经理、副董事长，中国葛洲坝集团公司党委常委，现任中国能源建设集团有限公司战略咨询委员会委员，中国葛洲坝集团公司党委常委，本公司党委副书记、常务副总经理、董事，内遂高速公路有限公司董事长。

　　任生春，男，１９６３年２月出生，汉族，湖北公安人，大学本科学历，中共党员，高级工程师（教授级）。１９８６年７月参加工作，历任葛洲坝集团五公司三峡建设公司经理，葛洲坝集团五公司副总经理，葛洲坝集团五公司董事长、总经理，葛洲坝集团有限公司总经理助理，中国葛洲坝集团公司总经理助理，中国葛洲坝集团股份有限公司总经理助理。现任本公司党委书记、副总经理。

　　附件２

　　独立董事候选人简历

　　刘彭龄，男，１９４６年１２月出生，汉族，江西波阳人，大学学历。历任电力工业部办公厅副主任，国家电力公司办公厅副主任，河北省电力公司总经理、党组书记，中国龙源集团公司筹备组成员兼河北省电力公司总经理、党组书记，２００２年１２月任中国国电集团公司副总经理、党组成员。现任本公司独立董事，中国西电电气股份有限公司独立董事。

　　宋思忠，男，１９４６年１月出生，汉族，河北阳原人，中专学历。历任兵器工业部５４０５厂副总会计师、总会计师，中国兵器工业总公司财务审计局（国有资产管理局）总会计师、财务会计局局长，中国兵器工业集团公司副总经理、党组成员。现任本公司独立董事，中国二重集团（德阳）重型装备股份有限公司独立董事，晋西车轴股份有限公司独立董事，中国大唐集团公司外部董事。

　　谢朝华，男，１９５８年３月出生，汉族，安徽无为人，博士研究生。１９８８年３月至１９９１年４月分别在中国国际贸促会、中国北方工业集团公司工作，１９９１年５月至１９９３年３月在法国欧盟总部对外关系部和发展部工作，１９９３年５月创办北京谢朝华律师事务所，２００２年９月调至国务院体改办经济体制与管理研究所，２００４年９月调至北京市天银律师事务所任合伙人。曾任国家开发银行独立委员、北京银行独立董事。现任本公司独立董事，中国致公党中央委员会委员，中国致公党北京市委员会副主任，国家审计署特约审计员。

　　刘治，男，１９４６年９月出生，河北滦南人，大学学历。历任国家经委轻工局副处长，国家计委生产调度局处长，国务院生产办、经贸办处长，国家经贸委经济政策协调司、产业政策司副司长、司长，国家发改委产业政策司司长。现任中国产业发展促进会副秘书长、中国长江三峡集团公司外部董事。

　　丁原臣，男，１９４９年９月出生，山东日照人，大学学历。历任铁道部第十七工程局副局长、局长、党委副书记、党委书记，中国铁道建筑总公司副总经理，中国土木工程集团公司总经理、党委书记，中国铁道建筑总公司副董事长、党委常委，中国铁建股份有限公司副董事长、党委常委。现任中国农业发展集团总公司外部董事。

　　证券代码：６０００６８ 股票简称：葛洲坝 编号：临２０１１－０３４

　　债券代码：１２６０１７ 债券简称：０８ 葛洲债

　　中国葛洲坝集团股份有限公司

　　第四届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国葛洲坝集团股份有限公司第四届监事会第十八次会议于２０１１年１０月２７日上午在宜昌总部以现场会议方式召开，会议由监事会主席刘炎华主持，应到监事７名，实到监事７名，符合《公司法》和本公司章程规定。会议形成如下决议：

　　一、审议通过《公司２０１１年第三季度报告》。

　　同意７票，弃权０票，反对０票。

　　根据规定，监事会对公司董事会编制的２０１１年第三季度报告提出如下审核意见：

　　１、公司２０１１年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　２、公司２０１１年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本期的经营管理和财务状况等事项；

　　３、未发现参与２０１１年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　二、审议通过《关于公司监事会换届的议案》。

　　同意７票，弃权０票，反对０票。

　　公司第四届监事会任期届满，根据《公司章程》规定，公司监事会拟进行换届。第五届监事会由７名监事组成，现提名刘炎华、刘小红、程少人、王宁等４人为第五届监事会监事候选人，另外３名职工监事由职工民主选举产生。监事候选人简历附后。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　中国葛洲坝集团股份有限公司监事会

　　二○一一年十月三十一日

　　附件：

　　中国葛洲坝集团股份有限公司股东监事候选人简历

　　刘炎华，男，１９５２年３月出生，汉族，湖北汉川人，硕士，中共党员，高级工程师。１９７１年３月参加工作，历任葛洲坝工程局组干处副处长，葛洲坝工程局党委组织部副部长，葛洲坝工程局劳动人事处 副处长，葛洲坝工程局机电建设公司经理，葛洲坝集团机电建设有限公司董事长、总经理，葛洲坝集团公司副总经理，葛洲坝股份有限公司董事，葛洲坝集团有限公司工会主席、职工董事。现任中国葛洲坝集团公司党委常委、纪委书记、工会主席，本公司党委常委、纪委书记、工会主席、监事会主席、监事会办公室主任。

　　刘小红，女，１９６０年１月出生，汉族，河北盐山人，研究生，中共党员，高级政工师。１９７８年８月参加工作，历任葛洲坝集团中心医院工会主席，葛洲坝集团中心医院党委副书记、纪委书记、工会主席，葛洲坝集团公司工会副主席。现任中国葛洲坝集团公司工会副主席，本公司工会副主席、监事、监事会办公室副主任。

　　程少人，男，１９６２年１２月出生，汉族，湖北新洲人，硕士，中共党员，高级经济师。１９８３年７月参加工作，历任葛洲坝集团公司教委副主任，葛洲坝集团公司党委办公室副主任，葛洲坝集团报社副社长、社长，葛洲坝集团公司党委宣传部副部长、新闻中心副主任，葛洲坝集团公司党委宣传部部长，中国葛洲坝集团新闻文化中心主任、党委副书记，葛洲坝集团新闻中心主任。现任中国葛洲坝集团公司党委组织部部长、党委宣传部部长，本公司企业文化部主任、党委组织部部长、党委宣传部部长。

　　王宁，男，１９６３年６月出生，汉族，湖北黄冈人，研究生，中共党员，高级政工师。１９８３年１０月参加工作，历任葛洲坝集团公司澜沧江施工局党群工作部副部长、纪委书记、纪工委书记、工会工委主任，葛洲坝集团有限公司纪委监察室主任、监察部副部长，葛洲坝集团有限公司纪委副书记。现任中国葛洲坝集团公司纪委副书记，本公司纪委副书记、监察部副主任。

　　证券代码：６０００６８ 股票简称：葛洲坝 编号：临２０１１－０３５

　　债券代码：１２６０１７ 债券简称：０８葛洲债

　　中国葛洲坝集团股份有限公司

　　关于召开２０１１年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）会议召开时间：２０１１年１１月１６日（星期三）上午８：００

　　（二）股权登记日：２０１１年１１月９日（星期三）

　　（三）现场会议召开地点：公司总部会议室（武汉市解放大道５５８号）

　　（四）会议召集人：公司董事会

　　（五）会议方式：本次会议采取现场投票方式

　　（六）会议出席对象

　　１、截至２０１１年１１月９日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；

　　２、不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

　　３、公司董事、监事和其他高级管理人员，见证律师及公司董事会邀请的其他人员。

　　二、会议审议事项

　　１、关于公司董事会换届的议案

　　２、关于公司监事会换届的议案

　　上述议案的详细内容请参见公司于２０１１年１０月３１日在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的公司公告。

　　三、现场会议参加办法

　　（一）登记手续：

　　１、法人股股东请持法人营业执照复印件、法定代表人身份证明或授权委托书、股票帐户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；

　　２、自然人股东请持股票帐户卡、本人身份证、持股凭证进行登记；授权委托股东代理人另需股东授权委托书（见附件）和代理人本人身份证办理登记手续；

　　３、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　（二）登记地点及授权委托书送达地点

　　公司董事会秘书室（湖北省武汉市解放大道５５８号葛洲坝大酒店Ｂ座８层）

　　邮政编码：４３００３３

　　（三）登记时间

　　２０１１年１１月１４日（周一）上午９：００－１１：３０，下午１５：００－１７：３０。

　　（四）联系方式

　　联系人：丁贤云

　　联系电话：０２７－８３７９０４５５ 传真：０２７－８３７９０７５５

　　（五）其他事项

　　１、出席会议者食宿、交通费用自理。

　　２、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　特此公告。

　　附件：《授权委托书》

　　中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

　　二（一一年十月三十一日

　　附件

　　授权委托书

　　兹委托 先生（女士）（身份证号： ）代表本人（本单位）出席中国葛洲坝集团股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会，并按以下权限代为行使表决权：

　　１、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投赞成票

　　２、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投反对票

　　３、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投弃权票

　　４、对可能纳入议程的临时议题（有／无）表决权。

　　５、未作具体指示的事项，代理人（可／不可）按自己的意思表决

　　委托人签名（或盖单位公章）：

　　委托人身份证号（或营业执照号）：

　　委托人股票帐户：

　　委托人持股数：

　　委托日期：

　　委托有效日期：

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。