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证券代码:000899 证券简称:赣能股份 公告编号:2011-27TitlePh

江西赣能股份有限公司2011第三季度报告

2011-10-31 来源:证券时报网 作者:

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

1.2 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。

1.3 公司董事长姚迪明先生,董事、总经理张惠良先生,主管会计工作负责人、公司副总经理黎洪琥先生,财务部经理李海婴先生声明:保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

单位:元

 2011.9.302010.12.31增减幅度(%)
总资产(元)6,696,870,304.036,460,157,911.193.66%
归属于上市公司股东的所有者权益(元)1,263,960,801.921,442,490,756.43-12.38%
股本(股)646,677,760.00646,677,760.000.00%
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)1.952.23-12.56%
 2011年7-9月比上年同期增减(%)2011年1-9月比上年同期增减(%)
营业总收入(元)761,982,356.4339.75%2,005,600,647.9638.92%
归属于上市公司股东的净利润(元)-68,585,020.29-150.57%-178,529,954.51-861.59%
经营活动产生的现金流量净额(元)239,422,156.36238.27%
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.37238.27%
基本每股收益(元/股)-0.1061-150.83%-0.2761-862.02%
稀释每股收益(元/股)-0.1061-150.83%-0.2761-862.02%
加权平均净资产收益率(%)-5.28%-3.43%-13.19%-11.93%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)-5.22%-3.28%-13.09%-11.83%

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位:元

非经常性损益项目金额附注(如适用)
非流动资产处置损益52,713.84 
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-1,475,465.45 
除上述各项之外的其他营业外收入和支出132,908.94 
合计-1,289,842.67

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位:股

报告期末股东总数(户)59,726
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称(全称)期末持有无限售条件流通股的数量种类
朱雪冬2,218,808人民币普通股
招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户1,350,000人民币普通股
东北证券股份有限公司999,969人民币普通股
龚秋文954,000人民币普通股
龚昶尘888,700人民币普通股
龚纪全887,200人民币普通股
李昭君843,100人民币普通股
中国农业银行-南方中证500指数证券投资基金(LOF)799,231人民币普通股
王庆云764,000人民币普通股
山西信托有限责任公司-恒复1号723,000人民币普通股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

16、投资活动产生的现金流量净额增加87.16%,主要是上期支付投资款14,923万元,本期无支付投资款。

17、筹资活动产生的现金流量净额减少134.34%,主要是报告期内偿还借款所支付的现金增加。


3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

3.2.1 非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况

√ 适用 □ 不适用

公司所属丰城二期发电厂(以下简称丰电二期)进入商业运行期后,燃煤采购一直委托江西省投资电力燃料有限责任公司采购。经公司2011年4月28日第五届董事会第四次会议审议通过,同意丰电二期与江西省投资电力燃料有限责任公司签订《2011年燃煤采购合同》,预计2011年燃煤采购总金额为185,220-198,940万元。截至报告期末,丰电二期实际发生燃煤采购金额为164,645.01万元。

3.2.4 其他

√ 适用 □ 不适用

1、截至本报告披露日,经公司于2011年10月20日召开的公司2011年第二次临时董事会审议通过,同意公司与泰豪科技股份有限公司签署《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰发行股份购买资产协议》和《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰关于发行股份购买资产利润补偿协议》,以持有的泰豪软件股份有限公司(以下简称“泰豪软件”)20%股权,参与泰豪科技股份有限公司(以下简称“泰豪科技”)以向泰豪软件股东发行股份的方式收购泰豪软件100%股权的非公开发行预案,并授权公司经理层就上述事项的具体事宜开展实质性工作。上述协议尚需泰豪科技股份有限公司董事会、股东大会同意并经中国证监会核准方可生效。

2、截至报告期末,江投集团与丰电二期、中国建设银行股份有限公司南昌住房城市建设支行2007年4月24日签订的《人民币资金委托贷款合同》尚在有效期内,江投集团继续委托中国建设银行股份有限公司南昌住房城市建设支行按该《人民币资金委托贷款合同》向丰电二期提供贷款。该贷款期末余额为1.75亿元。


3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事项承诺人承诺内容履行情况
股改承诺江西省投资集团公司2006年公司实施股权分置改革,江投集团及公司原第二大股东-江西省电力公司共同承诺:(1)在本次股权分置改革完成后60个月内,不减持其所持有的江西赣能股份有限公司的股票;在60个月的禁售期满后,通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份数量占江西赣能股份有限公司的股份总数的比例在12个月内不超过百分之五,在24个月内不超过百分之十;(2)在本次股权分置改革完成后,将根据国家有关规定,建议赣能股份董事会制定针对赣能股份的董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员及赣能股份认为应当激励的其他员工的包括股权激励在内的长期激励计划。江投集团特别承诺:禁售期满后的12个月内,控股股东若出售原非流通股股份,只能以不低于股改方案披露公告前一日30日收盘均价150%(按2006年2月17日30天收盘均价2.95元计,为4.43元)的价格,通过证券交易所挂牌交易出售赣能股份股票。2006年,江投集团协议受让江西省电力公司持有的公司全部股份,承诺将全面履行后者在股权分置改革时的各项承诺。江投集团已按承诺将所持公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了锁定,自股改实施完毕获得流通权之日至本报告期末,未上市交易或转让任何股份。公司的长期激励计划尚在研究中。江投集团所持公司365,943,488股份将于2011年3月31日后分三年逐步进入解禁期,2010年无追加股份限售承诺的情况。2010年5月19日,公司实施完毕2009年利润分配方案后至本报告期末,上述限售价格调整为3.57元。2011年4月28日,江投集团持有的有限售条件流通股份24,250,416股经深圳证券交易所批准上市流通。
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
重大资产重组时所作承诺江西省投资集团公司2008年,公司与控股股东-江投集团之间实施了重大资产重组。为有效推进本次重大资产重组的进程,江投集团作出了以下承诺:(1)关于丰电二期盈利预测的承诺:根据丰电二期编制的《盈利预测报告》,预计丰电二期2008年度可实现的净利润为6,803.00万元。该《盈利预测报告》已经恒信德律审核,并出具了"恒德赣审字(2007)第222号"审核报告。为保护赣能股份的利益,江投集团承诺如丰电二期2008年度实现的净利润不足前述预测数,江投集团将以现金方式予以补足其差额。(2)关于避免同业竞争的承诺:在本次重大资产重组前,江投集团所控制的企业中与赣能股份存在同业竞争的电力企业有:丰电二期、丰电一期和东津发电。本次重大资产重组完成后,上述同业竞争未能完全消除。为保护赣能股份全体股东的利益,江投集团承诺,在未来合适的时机,在丰电一期和东津发电其他股东放弃优先购买权的情况下,优先将所持丰电一期和东津发电的股权转让给赣能股份;萍乡电厂进入江投集团后,将尽快把萍乡电厂转让给无关联关系的第三方,以消除萍乡电厂与赣能股份之间的潜在同业竞争。(3)关于规范关联交易的承诺及关于未来彻底解决赣能股份燃煤采购关联交易的承诺:将尽可能减少和规范与赣能股份及其控股子公司之间的关联交易;对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易,将严格遵守有关法律、法规、深交所上市规则及《公司章程》的规定,遵循等价、有偿、公平交易的原则,履行合法程序并订立相关协议或合同,及时进行信息披露,保证关联交易的公允性;不会通过关联交易损害赣能股份及其他股东的合法权益;本承诺将同样适用于江投集团的其他控股子公司。(4)关于保证丰电二期人员独立性的承诺:鉴于丰电二期是在江投集团控股子公司丰电一期扩建基础上设立的有限责任公司,丰电一期的部分人员参与了丰电二期建设并继续在丰电二期工作,但劳动关系依然保留在丰电一期。为保证赣能股份的规范运作,江投集团承诺于2008年6月底前将上述人员的劳动关系及社会保险关系等转入丰电二期。(5)关于丰电二期无偿使用丰电一期部分划拨用地的承诺:鉴于丰电二期原系丰电一期的扩建项目,丰电一期无偿提供446亩国有划拨土地用于丰电二期部分配套设施建设,为保护赣能股份的利益,江投集团承诺如日后丰电一期向丰电二期收取该等土地之使用费,将由江投集团向丰电一期全额支付该等费用。(6)关于处理丰电二期账面暂估值与实际决算值可能出现差额的承诺:鉴于丰电二期工程尚未全面决算,本次评估、审计均以账面暂估值为依据,为保护赣能股份的利益,江投集团承诺如未来丰电二期固定资产实际决算值超出账面暂估值,则该超出部分由江投集团按重组前所持股权比例以现金方式予以补足。(7)关于丰电二期国有土地使用证的承诺:丰电二期为国家重点能源工程项目,项目征地面积88.4971公顷,目前正在办理国有划拨土地使用证申请手续,相关土地报批材料已通过江西省国土资源厅审核并转报国土资源部。江投集团保证丰电二期取得上述国有划拨土地使用权证不存在法律障碍,并承诺在2008年底前取得上述国有划拨土地使用证。同时为保证赣能股份利益,江投集团承诺如丰电二期未能取得国有划拨土地使用权证,并由此导致相关房屋权证无法取得,或因该等土地的使用存在违法违规而受到有权机关的处罚而使赣能股份遭受损失,江投集团将全额赔付赣能股份所遭受的损失。(1)关于丰电二期盈利预测的承诺:该承诺已履行完毕。(2)关于避免同业竞争的承诺:为继续履行江投集团关于消除同业竞争的承诺,经与江投集团协商,并征得证券监管部门同意,公司于2011年4月28日召开公司第五届董事会第四次会议,审议通过了《公司关于与控股股东签订<股权托管协议>的议案》,同意由公司托管江投集团所持的东津发电97.68%股权,协议一年一签。(3)关于规范关联交易的承诺及关于未来彻底解决赣能股份燃煤采购关联交易的承诺:为全面履行江投集团关于规范和消除燃煤采购关联交易的承诺,经与江投集团协商,并征得证券监管部门同意,公司于2010年10月12日召开公司2010年第四次临时董事会,审议通过了《公司关于与控股股东签订<股权托管协议>的议案》,同意由公司托管江投集团所持的燃料公司60%股权,协议一年一签。(4)关于保证丰电二期人员独立性的承诺:该承诺已履行完毕。(5)关于丰电二期无偿使用丰电一期部分划拨用地的承诺:该承诺已履行完毕。(6)关于处理丰电二期账面暂估值与实际决算值可能出现差额的承诺:经江西省审计厅审核,丰电二期固定资产实际决算值为449,071.68万元,评估基准日账面暂估值为452,757.01万元,实际决算值未超出账面暂估值。(7)关于丰电二期国有土地使用证的承诺:该承诺已履行完毕。
发行时所作承诺
其他承诺(含追加承诺)江西省投资集团公司2007年,江投集团自二级市场增持公司股份10,090,052股,江投集团承诺该部分股票将锁定至2013年3月31日。江投集团已按承诺将所持该部分公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了锁定。2009年分红派息实施完毕后,该部分股份增加为11,906,261股。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

3.5 其他需说明的重大事项

3.5.1 证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位:元

序号证券品种证券代码证券简称初始投资金额(元)期末持有数量(股)期末账面值占期末证券总投资比例 (%)报告期损益
基金10026富国天合5,000,000.005,002,3754,179,984.5566.28%-1,015,482.11
基金519694交银蓝筹3,091,285.823,091,2862,126,495.5233.72%-459,983.34
期末持有的其他证券投资0.000.000.00%0.00
报告期已出售证券投资损益0.00
合计8,091,285.826,306,480.07100%-1,475,465.45

证券投资情况说明

经公司二届五次董事会审议通过,同意公司以不超过5,000万元的自有资金投资开放式基金。报告期内,公司未有新增证券投资。报告期末公司持有富国天合及交银蓝筹基金,合计期末账面值为630.65万元,报告期公允价值变动损益为-147.55万元。

3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

本报告期没有接待投资者实地调研、电话沟通和书面问询。

3.6 衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

江西赣能股份有限公司

董事会

2011年10月28日

   第A001版:头 版(今日68版)
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