证券时报多媒体数字报

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　陕西建设机械股份有限公司第三届董事会第二十八次会议通知于２０１１年１０月１８日以传真及书面形式发出给各位董监事，会议于２０１１年１０月２８日上午以通讯表决方式召开。会议应到董事９名，实到董事９名。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　会议充分讨论了会议议程中列明的各项议案，经过审议并表决一致通过以下决议：

　　一、同意陕西建设机械（集团）有限责任公司、中国建设银行股份有限公司、中国华融资产管理公司分别提交的《关于提名陕西建设机械股份有限公司第四届董事会董事候选人和监事会股东监事候选人的提案》，并提交公司２０１１年度第二次临时股东大会审议。

　　陕西建设机械（集团）有限责任公司的提案为：提名杨宏军、李长安、申占东、黄明、段秋关、梁定邦和何雁明为公司第四届董事会董事候选人，其中段秋关、梁定邦和何雁明为独立董事候选人，提名胡立群为监事会股东监事候选人。

　　中国建设银行股份有限公司的提案为：提名黄金华为公司第四届董事会董事候选人，黄大海为监事会股东监事候选人。

　　中国华融资产管理公司的提案为：提名卢娜为公司第四届董事会董事候选人，张群为监事会股东监事候选人。

　　公司独立董事段秋关、梁定邦和何雁明先生一致认为上述独立董事和非独立董事候选人提名程序符合有关规定，均具备《公司法》等法律法规规定的担任上市公司独立董事和董事的资格，符合《公司章程》规定的任职条件，且均不存在《公司法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

　　（董事及独立董事候选人简历、独立董事候选人声明、独立董事提名人声明附后）。

　　同意票９票，反对票０票，弃权票０票

　　二、同意《陕西建设机械股份有限公司２０１１年第三季度报告及摘要》

　　同意票９票，反对票０票，弃权票０票；

　　三、同意《关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的议案》

　　同意票９票，反对票０票，弃权票０票；

　　上述第一项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　董事会决定于２０１１年１１月１６日召开２０１１年第二次临时股东大会，现将会议有关具体事项公告如下：

　　（一）会议召集人：陕西建设机械股份有限公司董事会

　　（二）会议时间：２０１１年１１月１６日上午９：３０

　　（三）会议地点：西安市金花北路４１８号公司一楼会议室

　　（四）会议方式：现场表决

　　（五）会议审议事项：

　　１、审议《关于提名陕西建设机械股份有限公司第四届董事会董事候选人和监事会股东监事候选人的提案》。

　　（六）会议出席对象：

　　１、截至２０１１年１１月９日（星期三）下午三时交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其代理人。

　　２、本公司董事、监事及高级管理人员。

　　３、本公司聘请的见证律师。

　　（七）参加会议登记办法：

　　１、个人股东持本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证进行登记。

　　２、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人证明书或授权委托书及出席人员身份证办理登记手续。

　　３、因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户及持股证明办理登记手续。

　　４、出席会议股东请于２０１１年１１月１１日、２０１１年１１月１４日，每日上午９时至１１时，下午２时至４时到公司证券部办理登记手续，异地股东可用信函或传真登记。

　　（八）其它事项：

　　会期半天。

　　出席会议者交通及住宿自理。

　　联系地址：陕西省西安市金花北路４１８号

　　联系电话：０２９－８２５９２２８８ 传真：０２９－８２５９２２８７

　　联系人：白海红 石澜

　　邮政编码：７１００３２

　　特此公告。

　　陕西建设机械股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年十月二十八日

　　附件

　　授权委托书

　　兹全权委托 （先生／女士）代表本人（单位）出席陕西建设机械股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并代为行使表决权（授权范围为 ）。

　　受托人姓名： 身份证号码：

　　委托日期： 受托人签名：

　　委托人姓名（名称）： 身份证号码：

　　委托人持股数： 委托人股东账户：

　　法人委托人（盖章）：

　　法定代表人（签字）：

　　董事候选人简历

　　杨宏军，男，１９７０年６月出生，中共党员，本科学历，高级工程师并取得高级职业经理人资格。２００５年９月至２００８年１０月，任西安煤矿机械厂三环实业总公司总经理，期间于２００７年８月兼任三环实业公司党总支书记。２００８年１０月至２０１１年１月任陕西建设机械股份有限公司董事、总经理；２０１１年１月至２０１１年５月任陕西建设机械股份有限公司董事、总经理，并主持董事会工作、代行董事长职权；２０１１年５月至今任陕西建设机械股份有限公司董事长、党委书记。

　　黄金华，男，１９６２年２月生，法学博士，高级经济师职称。２００２年７月至２００５年１月就任于建设银行行长办公室、人力资源部；２００５年１月至２００６年１１月就任于建设银行董事会办公室；２００６年１１月至今任建设银行投资银行部业务总监。

　　李长安，男，汉族，１９７０年１２月出生，陕西富平人，中共党员，１９９４年７月毕业于西安矿业学院机械制造专业，本科学历，工学学士学位。工程师，西安科技大学在职工程硕士。２００４年２月至２００７年８月任西安煤矿机械厂生产处处长；２００７年８月至２００８年８月任西安煤矿机械厂厂长助理兼生产处处长；２００８年９月至２０１１年５月任西安煤矿机械有限公司总经理助理；２０１１年５月至今任陕西建设机械股份有限公司董事、总经理。

　　申占东，男，汉族，１９６３年９月生，河南洛阳人，中共党员，１９８５年７月毕业于重庆建院建筑机械专业，本科学历，高级工程师。１９９９年７月至２００１年１１月任陕西建设机械（集团）有限责任公司副总经理。２００１年１１月至２０１１年５月今任陕西建设机械股份有限公司副总经理；２０１１年５月至今任陕西建设机械股份有限公司常务副总经理。

　　黄明，男，汉族，１９７０年７月生，甘肃省武威市人，中国民主建国会成员，１９９１年毕业于西安交通大学审计专业，本科学历，审计师。２００１年１１月至２０１０年４月任陕西建设机械股份有限公司董事兼资产财务部部长；２０１０年４月至２０１１年１月任西安重工装备制造集团公司财务部长兼陕西建设机械股份有限公司董事、财务部长；２０１１年１月至２０１１年５月任陕西建设机械股份有限公司董事、财务部长，并代行财务总监职权；２０１１年５月至今任陕西建设机械股份有限公司董事、财务总监。

　　卢娜，女，汉族，１９６９年１１月出生，１９８７年１２月参加工作，本科学历，经济师。１９９６年１２月至２０００年３月在西安市工商银行北大街支行信贷科工作；２０００年３月至２００７年８月在中国华融资产管理公司西安办事处股权管理部任副经理；２００７年８月至２０１０年２月在中国华融资产管理公司西安办事处股权管理部任经理；２０１０年至今任中国华融资产管理公司西安办事处资产经营二部任高级副经理级客户经理。

　　独立董事候选人简历

　　段秋关，男，１９４６年８月生，中共党员，研究生学历，教授。１９８２年在西北政法学院任教；１９８５任法律系副主任；１９９２调至汕头大学，任法商学院院长，法学院长等职；１９９８年调至西北大学法律系执教；现担任深圳、汕头、西安仲裁委仲裁员，西安市中级法院、市检察院咨询专家。

　　梁定邦，男， １９４３年５月生，本科学历，中共党员，高级工程师。先后担任航天部２１０所核心组秘书、陕西航天管理局办公室主任、陕西航天经济技术开发总公司总经理，航天部２１０所计划财务处处长；西安长峰科技产业集团公司财务总监和西安航天自动化股份公司监事；陕西宝光真空电气股份公司和西安天安制药股份公司独立董事，兼审计委员会主任；中美合资西安森宝电气工程有限公司总经理财务顾问；西安东风机电有限公司财务顾问。

　　何雁明，男，１９５３年生，教授。历任陕西省证券监督管理委员会５人专家组成员，中国证监会西安证管办专家和中国证监会陕西监管局专家。现任西安交通大学经济金融学院教授，金融证券管理和公司治理方向的研究生导师；美国ＮＡＳＤ（全美证券商协会）研究论坛会员；澳大利亚银行家协会会员；中国注册会计师协会会员；陕西上市公司协会顾问和独立董事委员会主任委员。

　　监事候选人简历

　　胡立群，男，１９６７年２月生，中共党员，硕士研究生，高级讲师。历任陕西铜川煤矿技工学校团委副书记、团委书记、学生科副科长、学生科科长；铜川矿务局教育处副处长（期间２０００年３月至２００３年６月在西安交通大学在职攻读工商管理硕士学位）；陕西铜川工业技术学院副院长；２００６年４月至２００８年１０月，由陕西煤业化工集团有限责任公司党委推荐省委组织部下派到宝鸡市渭滨区人民政府挂职，任渭滨区副区长。２００８年１０月至２０１１年５月任陕西建设机械股份有限公司纪委书记；２０１１年５月至今任陕西建设机械股份有限公司党委副书记、纪委书记。

　　黄大海，男，１９６２年生，中共党员，研究生学历，高级经济师。２００２年１月至２００７年１０月任中国建设银行西安新城支行副行长；２００７年１０月至２０１０年３月任中国建设银行西安新城支行副行长、党总支委员；２０１０年３月至２０１０年９月任中国建设银行陕西省分行集团客户部副总经理兼投资银行部总经理（副总经理级）；２０１０年９月至今任中国建设银行陕西省分行投资银行部集团客户部副总经理兼投资银行部总经理（总经理级）。

　　张群，女，１９６６年７月出生，１９８４年３月参加工作，经济师，大专学历。２０００年３月至２００７年２月在中国华融资产管理公司西安办事处债权管理部任经理；２００７年２月至２００９年２月在中国华融资产管理公司西安办事处股权管理部任经理；２００９年２月至２０１１年１月在中国华融资产管理公司西安办事处股权管理部任高级副经理（主持工作）；２０１１年１月至今在中国华融资产管理公司西安办事处资产经营二部（原股权管理部）任高级经理。

　　独立董事候选人声明

　　本人段秋关、梁定邦、何雁明，已充分了解并同意由提名人陕西建设机械（集团）有限责任公司提名为陕西建设机械股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任陕西建设机械股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、本人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括陕西建设机械股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在陕西建设机械股份有限公司连续任职未超过六年。

　　六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

　　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　　本人承诺：在担任陕西建设机械股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

　　特此声明。

　　声明人：段秋关、梁定邦、何雁明

　　二〇一一年十月二十八日

　　独立董事提名人声明

　　提名人陕西建设机械（集团）有限责任公司，现提名段秋关、梁定邦、何雁明为陕西建设机械股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任陕西建设机械股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与陕西建设机械股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括陕西建设机械股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在陕西建设机械股份有限公司连续任职未超过六年。

　　六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

　　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　特此声明。

　　提名人：陕西建设机械（集团）有限责任公司

　　二〇一一年十月二十八日