证券时报多媒体数字报

　　股票代码：６００７２９ 股票简称：重庆百货 编号：临２０１１－０３２

　　重庆百货大楼股份有限公司

　　第五届二十七次董事会会议

　　决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）第五届二十七次董事会会议于２０１１年１０月２８日以通讯方式召开，会议通知提前１０日发出。公司９名董事会成员全部发表意见，符合《中华人民共和国公司法》、《重庆百货大楼股份有限公司章程》有关规定。本次会议由公司董事长刘伟力先生提议召开，会议审议通过决议情况如下：

　　１、审议通过《２０１１年第三季度报告全文及正文》

　　表决情况为：９票同意，０ 票反对，０ 票弃权

　　２、审议通过《关于增加预计２０１１年度日常关联交易的议案》

　　具体参见２０１１－０３３号关联交易公告

　　独立董事发表独立意见：“我们一致认为，上述关联交易是属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。”

　　该议案涉及关联交易事项，公司董事长刘伟力先生、董事肖诗新先生、高平先生和张宇先生为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的５名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决情况为：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权

　　重庆百货大楼股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年１０月２８日

　　股票代码：６００７２９ 股票简称：重庆百货 编号：临２０１１－０３３

　　重庆百货大楼股份有限公司

　　增加预计２０１１年度日常关联交易的

　　公告

　　● 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　● 关联交易内容：公司向重庆商社（集团）有限公司下属关联企业和公司的参股企业采购商品或接受其服务。

　　● 关联人回避事宜：公司９名董事会成员中，董事长刘伟力先生、董事肖诗新先生、高平先生和张宇先生为关联董事，回避表决。

　　● 本次交易不对公司持续经营能力以及损益、资产状况构成影响。

　　２０１１年２月２４日，公司召开五届十七次董事会会议，审议通过《关于预计２０１１年度日常关联交易的议案》，２０１１年８月１５日，公司召开五届二十三次董事会会议，审议通过《关于增加２０１１年度日常关联交易预计金额的议案》，对２０１１年日常关联交易进行了预计。在实际运行中，部分交易金额需要调整，需增加预计。

　　一、本次增加的日常关联交易概述

　　１、与重百食品开发公司预计发生的关联交易

　　年初预计与重百食品开发公司发生的关联交易金额在２，５００万元内，因经营状况较好，本次增加预计２５０万元，全年预计发生交易２７５０万元。交易内容为公司通过重百食品开发公司购进华生园糕点系列。

　　２、与重庆登康口腔护理用品股份有限公司预计发生的关联交易

　　经公司五届二十三次董事会会议调整，预计与其发生交易８７５万元。因经营状况较好，本次增加预计７０万元，全年预计发生交易９４５万元。交易内容为公司向重庆登康口腔护理用品股份有限公司购进冷酸灵牙膏、牙刷等商品。

　　３、与重庆绰奇商贸发展有限公司预计发生的关联交易

　　年初预计与其发生的关联交易金额为９４．９０万元。依据与其签订的《经营场地租赁合同》，租金采用按阶段递增的方式，以及考虑物管等费用有可能增长，本次增加预计２０．１０万元，全年预计发生交易１１５万元。交易内容为公司租赁重庆绰奇商贸发展有限公司三处房产开办超市。

　　４、与重庆商社中天物业发展有限公司预计发生的关联交易

　　年初预计与其发生的关联交易金额为１９１５万元。由于公司今年新增网点需要，本次增加预计１６５万元，全年预计发生交易２０８０万元。交易内容为公司下属经营网点的装饰装修工程将通过邀请投标方式进行，重庆商社中天物业发展有限公司作为邀标单位之一将参与投标。如其中标，则由其向公司提供网点装饰装修服务。

　　５、与重庆商社广告传媒有限公司预计发生的关联交易

　　年初预计与其发生的关联交易金额为２３４６．７０万元。因公司为促进销售，加大了广告宣传力度，在电视广播报刊等方面投入增加，本次增加预计１５万元，全年预计发生交易２３６１．７０万元。交易内容为公司及下属各商场、超市和电器将重庆报业集团所属的报纸（重庆晨报、重庆晚报、重庆商报）、重庆时报等媒体的广告刊发交由重庆商社广告传媒代理。

　　二、关联方介绍

　　１、重庆市重百食品开发有限公司：成立于２００１年１２月３日。公司出资１２２万元参股该公司，成为其股东之一。经营范围：定型包装食品经营，糕点、饮料、调味品、肉及肉制品、粮油制品，冷冻（藏）食品经营；冷冻食品（贮存温度－２０度至－１度），凉卤菜经营；贮存温度２５度以下（期限至２０１１年４月１９日）。（法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营。）注册地：重庆市九龙坡区石桥铺石桥商业大厦２楼。法定代表人：谢洁，注册资本３００万元。

　　２、重庆登康口腔护理用品股份有限公司：成立于２００１年１２月１４日。公司出资４００万元参股该公司，成为其股东之一。经营范围：制造、销售牙膏、牙膏软管、牙刷、其它口腔护理用品（不含药品及医疗器械）；销售化工产品（不含化学危险品）、塑料用品。生产、销售登康牌无糖漱口胶、日用化学品。注册地：重庆市江北区兴隆桥正街５７号。法定代表人：韩泰军，注册资本１０６００万元。

　　３、重庆绰奇商贸发展有限公司：为商社集团下属公司。成立日期：２００６年１２月３１日；法定代表人邹涛；注册资本４６５６．０９万元；住所：渝中区青年路１８号９层；经营范围：销售家具、五金、百货（不含农膜）、日杂用品（不含烟花爆竹）、建筑材料；仓储服务（不含危险品）。以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营。

　　４、重庆商社中天物业发展有限公司：为商社集团下属公司。成立日期：１９９７ 年６ 月１８ 日；注册地：重庆市渝中区五一路８ 号２１、２２ 楼；企业类型：有限责任公司（法人独资）；法定代表人：杨建辉；注册资本：人民币２４００ 万元；经营范围：房地产开发、建筑装修装饰贰级（以上经营范围按资质证书核定项目承接业务）、房屋出租、销售日用百货、日用化学品、工艺美术品（不含金银饰品）。

　　５、重庆商社广告传媒有限公司：为商社集团下属公司。成立于２００６年１月２５日，为重庆商社（集团）有限公司下属子公司。经营范围为：设计、制作、代理、发布招牌、字牌、灯箱、霓虹灯广告；代理报刊广告、影视广告、广播广告（法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。注册地为：重庆市渝中区邹容路１２０号２０楼００３号、０１６号。法定代表人：陈勇，注册资本５０万元。

　　三、关联交易的主要内容

　　１、与重百食品开发公司预计发生的关联交易

　　２０１１年公司将通过重百食品开发公司购进华生园糕点系列，预计关联交易金额为２７５０万元。主要购进面包类、蛋糕类、桃酥类、法式面包及法式蛋糕等多项品种。

　　关联交易价格是以市场公允价为原则确定。

　　２、公司与重庆登康口腔护理用品股份有限公司预计发生的关联交易

　　２０１１年公司将通过重庆登康口腔护理用品股份有限公司购进冷酸灵牙膏、牙刷系列。预计关联交易金额为９４５万元。主要购进普通型抗过敏牙膏、加强型抗过敏牙膏、双重抗过敏水晶牙膏，双重抗过敏消炎止血牙膏，双重抗过敏健康防蛀牙膏，新一代抗过敏牙膏和冷酸灵儿童牙膏等五个系列的商品。

　　关联交易价格是以市场公允价为原则确定。

　　３、与重庆绰奇商贸发展有限公司预计发生的关联交易

　　公司下属新世纪百货租赁重庆绰奇商贸发展有限公司“沙坪坝区工人村４８、４９号裙楼平街二层”、“沙坪坝沙北街１－１－３１号Ｂ栋裙楼平街二层”和“经开区金山区１４６号平街一、二层”三处房产开办超市，预计全年关联交易金额为１１５万元。

　　关联交易价格以市场公允价为原则确定。

　　４、与重庆商社中天物业发展有限公司发生的关联交易

　　２０１１年公司将继续进行连锁经营网点开发，公司网点的装饰装修工程将以邀请投标方式进行，所有建筑装饰工程施工合同均为中标后签订。重庆商社中天物业发展有限公司具有装修装饰的二级资质，属邀请投标范围内的企业，将按照公开、公平、公正的原则参加公司的装饰装修工程的邀请投标。若中标则与公司形成关联交易。预计２０１１年公司将与其发生２０８０万元左右的关联交易。

　　公司与中天物业的关联交易项目为门店装饰装修，主要工程内容为天棚吊顶、墙面乳胶漆、地面砖铺贴和水电安装。以中标价格确定合同价格（即中标价为合同价）。工程款结算方式：中标范围内的工程项目按投标价包干；中标范围外的项目，完善报批程序后，按２００８年《重庆市装饰工程计价定额》及相关配套文件进行结算（下浮比例在合同中约定）。

　　公司的工程项目基本上均实行公开招标，按公开、公平、公正的原则进行招标定价，中天物业作为一个独立的经济实体参与投标，经专家组对投标进行评审，确定中标价格，中标价格为合同价。

　　５、与重庆商社广告传媒有限公司预计发生的关联交易

　　２０１１年公司利用重庆商社广告传媒有限公司在广告业的专业技能和资源优势，加大公司在本地区的宣传力度，公司拟将公司及下属商场、超市、家电分公司在重庆报业集团所属的报纸（重庆晨报、重庆晚报、重庆商报）、重庆时报等媒体的广告刊发交给重庆商社广告传媒有限公司代理。预计全年广告宣传业务２３６１．７０万元。

　　公司利用重庆商社广告传媒有限公司在广告业的专业技能及资源优势，加大了公司在本地区的宣传，对公司成本控制和形象宣传取得了良好效果。公司以低于市场价格与重庆商社广告传媒有限公司达成２０１１年广告代理协议。公司与重庆商社广告传媒有限公司约定采用月结付款方式进行结算，即当月广告费于次月１５日前结清。

　　四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　上述关联交易是属于公司日常经营行为，本次交易不对公司资产及损益情况构成重大影响。

　　２０１１年１０月２８日，公司以通讯方式召开第五届二十七次董事会，审议通过《关于增加预计２０１１年度日常关联交易的议案》。公司９名董事中除董事长刘伟力先生、董事肖诗新先生、高平先生和张宇先生为关联董事，回避表决外，其余５名董事：５票同意，０票反对，０票弃权。

　　五、独立董事的意见

　　独立董事对本次交易发表独立意见如下：我们一致认为，上述关联交易是属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。

　　重庆百货大楼股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年１０月２８日