证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江西万年青水泥股份有限公司第五届董事会第二十七次临时会议于２０１１年１０月２８日以通讯表决方式召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于２０１１年１０月２１日以电子邮件、书面形式通知公司全体董事。会议应参加表决董事９名，实际参加表决董事９名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议通过如下决议：

一、审议通过《公司２０１１年第三季度报告》

（详见公司在巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《公司第三季度报告全文及正文》）。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

二、审议通过《关于按股权比例对江西锦溪水泥有限公司增资的议案》

鉴于江西锦溪水泥有限公司最近经审计的总资产规模达到９．８亿元，净资产３．２亿元，年产水泥可达到４００万吨，目前公司拥有的权益比例为９０％，根据公司的总体发展目标，做大做强发展下游产业链，董事会同意公司江西锦溪水泥有限公司将注册资本由１３，０５６万元增加至２３，０５６万元，现有股东按照各自的股权比例以现金方式按照以下方案增资：

增资后，江西锦溪水泥有限公司注册资本变更为２３，０５６万元、实收资本为２３，０５６万元。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《关于成立赣州于都万年青商砼有限公司的议案》

议案概述：董事会同意江西赣州万年青商砼有限公司全资成立赣州于都万年青商砼有限公司（以工商核准名称为准），注册资本１，５００万元，注册地：赣州市于都县。

新公司成立后尽快实施赣市发改产业字【２０１０】８９１号批复《关于同意江西万年青水泥股份有限公司在章贡区等８个县、市建设８个年产５０万立方商品混凝土搅拌站项目的批复》之一－－江西万年青水泥股份有限公司于都商品混凝土搅拌站项目。该项目年产商品混凝土５０万方，建设期拟用５个月。项目总投资３，４０１．４１万元，项目建设投资预估为２，５５０万元，流动资金正常年份暂估需８００万元，资金由赣州于都万年青商砼有限公司自筹。

本次议案对公司的影响：混凝土搅拌站项目，符合国家发改委、工信部等国家有关部委针对水泥行业的最新产业调控政策，可以巩固并增加公司水泥销售，加强公司竞争优势。通过投资混凝土搅拌站项目，有助于公司向下游行业进军，完善公司自身产业链，并可以巩固并增加公司水泥销售，是公司继续保持和提升公司的竞争优势、提高公司盈利能力和抗风险能力的需要，符合公司的发展战略。

因为本次所需资金全部企业自筹，尚存在资金的不确定性，广大投资谨慎投资，注意风险。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过《关于公司收购进贤县鼎盛混凝土有限公司全部股权的议案》

董事会同意公司收购进贤县鼎盛混凝土有限公司的全部股权，并授权与自然人李汉金、李金千签署《股权转让协议》。

进贤县鼎盛混凝土有限公司成立于２００８年４月，年产量５０万立方商品混凝土。法定代表人为李汉军，注册资本为１，０００万元，住所为江西省进贤县开发区，经核准的经营范围：建筑材料加工、销售。

具有证券从业资格的北京中证天通会计师事务所有限公司和北京天园开资产评估有限公司受公司的委托，对收购目标公司全部股东权益进行了审计和评估，并出具了中证天通［２０１１］审字１０９５号《审计报告》和天圆开评报字［２０１１］第１１０２７９号《资产评估报告》。

成本法评估结构汇总情况如下：

依据评估报告为参考确定目标公司全部股东权益的收购价格为１，４９３万元。

本次交易不构成关联交易。李汉军、李金千与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。公司本次收购的进贤县鼎盛混凝土有限公司１００％股权没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况；也不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

本次收购项目的完成，可以增加公司的水泥销售，有利于公司产品市场的巩固和拓展。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

江西万年青水泥股份有限公司董事会

二〇一一年十月二十八日