证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００８８２ 证券简称：华联股份 公告编号： ２０１１－０２９

　　北京华联商厦股份有限公司

　　第五届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京华联商厦股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事长于２０１１年１０月１８日以书面方式发出召开本公司第五届董事会第八次会议的通知，２０１１年１０月２８日本公司在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开第五届董事会第八次会议。会议应到董事９人，实到９人，符合有关法规和公司章程的规定。会议由董事长赵国清先生主持。会议审议并一致通过了如下议案：

　　一、《公司２０１１年三季度报告》及其摘要

　　表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

　　二、《关于变更国家开发银行借款主体的关联交易议案》

　　为扶持国内大型零售企业，国家开发银行于２００９年向北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）提供了二笔总额共计４．５０亿元的政策性项目借款，该借款用于本公司合肥二家子公司下属的购物中心项目建设，并由合肥二家子公司提供抵押担保。该等担保事项已经公司２００９年第一次和第五次临时股东大会审议通过。截至目前，该借款剩余３．６４亿元。

　　为避免和减少关联交易，公司经与华联集团协商，决定将借款主体由华联集团变更为本公司，借款合同其它条款不变，详细内容见《关联交易公告》。

　　由于华联集团为公司的控股股东，本议案构成关联交易。公司董事郭丽荣同时担任华联集团的副总裁和华联集团的控股子公司华联综超董事职务，公司董事张力争同时担任华联集团董事和华联综超监事会主席职务，公司董事高峰同时担任华联集团副总裁和华联综超董事职务，公司副董事长马婕同时在华联综超担任董事职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。

　　该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，该项关联交易的目的是为了避免和减少关联交易，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，交易符合公平原则，未发现损害公司及股东利益的情况。

　　表决情况：同意５人，反对０人，弃权０人。

　　三、《关于公司召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

　　同意将上述二项议案提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

　　表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

　　特此公告。

　　北京华联商厦股份有限公司董事会

　　２０１１年１０月３１日

　　证券代码：０００８８２ 证券简称：华联股份 公告编号： ２０１１－０３０

　　北京华联商厦股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　北京华联商厦股份有限公司（“本公司”或“公司”）与北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）签署《协议书》（“协议”），同意将华联集团向国家开发银行申请的二笔金额总额合计为４．５亿元人民币（该借款采用本金逐年偿还，目前借款额合计３．６４亿元）的政策性项目借款的借款人变更为本公司。该笔借款目前由本公司下属子公司提供担保。

　　此项交易构成关联交易，已经公司第五届八次董事会审议通过，关联董事张力争、高峰、郭丽荣、马捷回避了表决。公司独立董事事前认可，并对该项议案发表同意意见。

　　此项交易尚需获得股东大会的批准，关联方华联集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　１、关联方简介

　　公司名称：北京华联集团投资控股有限公司

　　成立日期：１９９３年１２月１８日

　　注册资本：８０，０００万元

　　注册地址：北京市西城区阜外大街１号（四川经贸大厦２层２０３室）

　　法定代表人：吉小安

　　主营业务：投资管理等。

　　华联集团第一大股东为海南民族科技投资有限公司。华联集团最近三年业务发展良好，资产负债率未超过７０％，最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　截至２０１０年１２月３１日，华联集团的总资产为１，５２８，３２８．８１万元，归属于母公司股东的净资产为２７３，１５６．９４万元；２０１０年度实现营业收入１，８１６，５８７．５６万元，实现归属于母公司所有者的净利润１８，６５５．９９ 万元。

　　２、与公司的关联关系

　　华联集团为本公司的控股股东，持有公司３９．４８％股权。

　　■

　　公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁职务，在华联集团的控股子公司华联综超担任董事职务；公司董事高峰同时在华联集团担任副总裁职务，在华联综超担任董事职务；公司董事张力争同时在华联集团担任董事职务，在华联综超担任监事会主席职务；公司副董事长马婕同时在华联综超担任董事职务。

　　三、交易价格的确定及协议主要内容

　　１、二笔借款要素：

　　（１）借款期限：１２年

　　（２）目前借款利率：年息６．４％

　　（３）借款到期日：２０２１年

　　（４）目前剩余借款金额：１．７６亿元和１．８８亿元

　　抵押担保人：合肥信联顺通商业管理有限公司和合肥达兴源商业管理有限公司，该二公司均为本公司全资子公司。

　　２、协议主要内容：

　　（１）原借款合同的借款人变更为本公司，本公司无需为本次变更向华联集团支付对价。

　　（２）除非本公司和国家开发银行达成一致意见，原借款合同约定的其它事项不变。

　　（３）协议生效条件：

　　①协议经本公司和华联集团双方签字盖章；

　　②本次变更借款主体事宜得到国家开发银行、抵押人同意；

　　③本次变更借款主体事宜经本公司股东大会审议通过。

　　四、关联交易目的和对公司影响

　　为扶持国内大型零售企业，国家开发银行于２００９年向华联集团提供了二笔总额共计４．５０亿元的政策性项目借款，该借款用于当时华联集团下属两家子公司合肥信联顺通商业管理有限公司和合肥达兴源商业管理有限公司（“合肥二家子公司”）拥有的购物中心项目建设，并由该合肥二家子公司提供抵押担保。

　　２００９年公司实施非公开发行股份，收购了包括合肥二家子公司在内的５家购物中心子公司１００％股权，形成了公司的控股子公司为华联集团贷款提供担保的关联交易。该等担保事项已经公司２００９年第一次和第五次临时股东大会审议通过。截至２０１１年９月３０日担保金额为３．６４亿元。

　　考虑到前述借款实际上全部由本公司控股子公司使用，为避免和减少关联交易，公司经与华联集团协商，决定将国家开发银行的项目借款的借款主体变更为本公司。本次交易对公司财务状况和经营成果无重大影响。

　　截至２０１１年９月３０日，公司为华联集团及其控制的其他企业提供的担保总额合计１４．５６亿元，占公司净资产的４７．８３％，公司对外担保均严格履行了相关审批程序，未有损害股东利益的情形。

　　六、独立董事意见

　　上述交易已获独立董事事前认可，独立董事认为：该项关联交易的目的是为了避免和减少关联交易，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，交易符合公平原则，未发现损害公司及股东利益的情况。

　　七、备查文件目录

　　１、董事会决议；

　　２、独立董事意见；

　　３、《协议书》。

　　特此公告。

　　北京华联商厦股份有限公司董事会

　　２０１１年１０月３１日

　　证券代码：０００８８２ 证券简称：华联股份 公告编号：２０１１－０３１

　　北京华联商厦股份有限公司

　　关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：

　　现场会议：２０１１年１１月１５日下午２：３０

　　网络投票：２０１１年１１月１４日—２０１１年１１月１５日

　　●会议召开地点：北京市西城区阜成门外大街１号四川大厦东塔五层

　　●会议方式：现场会议及网络投票

　　●重大提案：

　　《关于变更国家开发银行借款主体的关联交易议案》

　　一、召开会议基本情况

　　１、会议召集人：公司董事会

　　２、会议召开的合法、合规性：２０１１年１０月２８日召开的公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于变更国家开发银行借款主体的关联交易议案》。本次股东大会会议（“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

　　３、会议召开方式：

　　本次会议采取现场投票和网络投票方式相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司流通股股东提供网络投票平台，持有本公司无限售条件流通股的股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　４、会议召开日期和时间：

　　现场会议：２０１１年１１月１５日（星期二）下午２：３０

　　网络投票：２０１１年１１月１４日（星期一）—２０１１年１１月１５日（星期二），其中：

　　（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年１１月１５日上午 ９：３０—１１：３０，下午 １３：００—１５：００

　　（２）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年１１月１４日下午１５：００至２０１１年１１月１５日下午１５：００之间的任意时间。

　　５、出席对象：

　　（１） 凡在２０１１年１１月９日（星期三）下午收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司保管的本公司股东名册内之本公司全体股东均有权出席股东大会并参加表决，也可以委托代理人出席股东大会，该股东代理人不必是本公司的股东；

　　（２） 本公司董事、监事、高级管理人员及本公司邀请的其他人士。

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议事项如下：

　　《关于变更国家开发银行借款主体的关联交易议案》

　　上述审议事项的内容详见２０１１年１０月３１日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／上公告的公司第五届董事会第八次会议决议公告。

　　上述议案为关联交易，公司的独立董事就相关事项发表了独立意见，公司的关联股东将回避表决。

　　三、会议登记方法

　　１、登记方式：

　　（１）　由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、能够表明其法定代表人身份的有效证明；

　　（２）　由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书；

　　（３）　个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡；

　　（４）　由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书；

　　（５）　由代理人转委托第三人代表股东（包括法人股东、个人股东，即委托人）出席股东大会的，应出示：ａ、委托人身份证件复印件；ｂ、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；ｃ、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书；ｄ、第三人的身份证。

　　（６）　前述出席会议人员须在登记时间到本公司指定地点办理登记，也可以信函或传真方式办理登记。

　　２、登记时间：２０１１年１１月１１日１０：００—１７：００

　　３、登记地点：北京市西城区阜成门外大街１号四川大厦东塔７层公司证券法律部。

　　四、四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　１、采用交易系统投票的程序

　　（１） 本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年１１月１５日上午 ９：３０—１１：３０，下午 １３：００—１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　（２） 投票代码：３６０８８２；

　　投票简称：华联投票；

　　（３） 股东投票的具体程序为：

　　（ａ） 买卖方向为买入投票；

　　在“委托价格”项下填报本次会议议案序号，１．００元代表议案１。

　　（ｂ）在“委托数量”项下填报表决意见：１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

　　（ｃ） 投票举例

　　如某一股东对公司本次会议议案１投同意票，其申报内容如下：

　　如果某一股东对某一议案拟投反对票，以议案１为例，只需将前款所述申报股数改为２股，其他申报内容相同。

　　如果某一股东对某一议案拟投弃权票，以议案１为例，只需将前款所述申报股数改为３股，其他申报内容相同。

　　２、采用深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的程序

　　（１） 股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　申请服务密码的，请登陆网址：ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后即可使用。

　　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　（２） 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

　　（３） 投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：

　　２０１１年１１月１４日１５：００ 至２０１１年１１月１５日１５：００之间的任意时间。

　　３、投票注意事项

　　投票表决时，同一股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票；如同一股东发生重复投票情况，按下列方式处理：

　　（１） 如果同一股东通过现场、交易系统和互联网投票系统重复投票，以现场有效投票结果为准；

　　（２） 如果同一股东通过交易系统和互联网投票系统重复投票，以第一次有效投票结果为准；

　　（３） 如果同一股东通过交易系统或互联网投票系统多次重复投票，以第一次有效投票结果为准。

　　４、投票结果查询

　　通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；凡通过交易系统或互联网投票系统投票的，投资者均可于网络投票当日下午１８：００ 点后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询功能”，可以查看个人网络投票的结果。

　　五、其他事项

　　１、本次会议联系方式：

　　联系地址：北京市西城区阜成门外大街１号四川大厦东塔７层

　　邮政编码： １０００３７

　　联系电话／传真：０１０－８８３３９８０８

　　联 系 人：周剑军 张天骄

　　２、会议期及费用：本次会议现场会议预计半天，请出席本次会议的人员按时参加，出席现场会议的人员的食宿及交通费用自理。

　　六、备查文件

　　１、经与会董事签字确认的董事会决议、会议记录；

　　２、独立董事意见。

　　特此公告。

　　北京华联商厦股份有限公司董事会

　　２０１１年１０月３１日

　　附：授权委托书（剪报及复印均有效）

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席北京华联商厦股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名： 委托人身份证号码：

　　委托人持股数： 委托人股东账号：

　　代理人签名： 代理人身份证号码：

　　委托日期：２０１１年 月 日

　　委托有效期：本次股东大会

　　表决方法：在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，其他栏打“х”。

　　如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。

　　委托人：（签字）

　　委托单位：（盖章）