证券时报多媒体数字报

　　（上接A11版）

　　（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　　本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司的累计公司债券余额为13亿元（不含短期融资券和中期票据），占公司2010年12月31日经审计的合并资产负债表中所有者权益合计的比例为19.63%，未超过最近一期经审计净资产额的40%。

　　（五）最近三年及一期公司的主要财务指标

　　注：以上各财务指标，未特殊说明的，均为合并报表口径。

　　1、流动比率=流动资产/流动负债

　　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　3、资产负债率=负债总额/资产总额

　　4、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人设立、上市及股本变更情况

　　（一）发行人的设立和首次公开发行股票并上市

　　发行人是经新疆维吾尔自治区人民政府以新政函〔2001〕166号文批准，由新疆化工集团作为主发起人，联合乌鲁木齐环鹏有限公司、新疆维吾尔自治区技术改造投资公司、新疆准噶尔生态工程股份有限公司、新疆盐湖制盐有限责任公司共同作为发起人，在原新疆氯碱厂的基础上以发起设立方式共同发起设立，于2001年12月18日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册成立的股份有限公司。发行人设立时总股本为6,000万股，注册资本为6,000万元，《企业法人营业执照》注册号为6500001001171号。

　　发行人设立时，5家发起人股东出资6,000万元，经新疆维吾尔自治区财政厅新财企〔2001〕213号文批准，按1：1的折股比例折为股本6,000万元。其中：新疆化工集团投入经新疆华信有限责任会计师事务所评估的原新疆氯碱厂截止2001年7月31日的生产经营性净资产（不包括房屋建筑物、构筑物及配套设施以及相关负债）4,022.36万元（新华信评字（2001）041号《资产评估报告》），投入货币资金172.64万元，合计4,195万元，折为4,195万股，占总股本的69.92%；环鹏公司投入货币资金1,050万元，折为1,050万股，占总股本的17.50%；新疆维吾尔自治区技术改造投资公司投入货币资金595万元，折为595万股，占总股本的9.92%；新疆准噶尔生态工程股份有限公司投入货币资金95万元，折为95万股，占总股本的1.58%；新疆盐湖制盐有限责任公司投入货币资金65万元，折为65万股，占总股本的1.08%。

　　根据发行人2006年4月21日召开的2005年年度股东大会作出的决议，并经中国证监会2006年11月15日以证监发行字〔2006〕124号文核准，发行人以每股6.60元的发行价格于2006年11月24日公开发行了10,000万股人民币普通股。经深圳证券交易所深证上〔2006〕144号文批准，发行8,000万社会公众股股份于2006年12月8日在深圳证券交易所挂牌上市，其余2,000万股网下配售股份于2007年3月8日开始上市流通，股票简称“中泰化学”，股票代码002092。

　　截至2006年11月，发行人总股本为23,600万股，股本结构如下：

　　（二）上市以来，发行人重大股权变动和重大资产重组情况

　　1、重大股本变化情况

　　（1）2007年公开增发

　　根据发行人2007年5月15日召开的2007年第一次临时股东大会作出的决议，并经中国证监会2007年11月19日以“证监发行字〔2007〕409号”文核准，发行人以每股30.90元的发行价格于2007年12月20日公开发行了3,243万股人民币普通股。发行人就此在新疆维吾尔自治区工商行政管理局办理了相应的工商变更登记手续，注册资本变更为26,843万元，总股本增加至26,843万股。

　　（2）2008年送红股、转增股本

　　2008年3月18日，发行人实施了2007年度股东大会审议通过的利润分配方案，发行人以2007年12月31日的总股本26,843万股为基数，向全体股东每10股送2股红股、派0.7元现金（含税），向全体股东以资本公积每10股转增8股，分红转增派息后发行人总股本增至53,686万股。

　　（3）2009年股权划转

　　2009年8月28日，经国务院国有资产监督管理委员会以《关于新疆化工（集团）有限责任公司等3户企业国有股无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2009〕814号）文批准，中国化工橡胶总公司持有的发行人81,600,000股国有股权，占发行人总股本的15.20%，无偿划转至新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会持有；中国昊华化工（集团）总公司持有的新疆化工（集团）有限责任公司的国有资产划转至新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会管理。2009年9月24日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》，上述国有股权划转完成过户手续。

　　（4）2010年非公开发行与转增股本

　　2010年3月16日，中国证监会以“证监许可[2010]305号”文核准本公司非公开发行不超过28,000万股人民币普通股。公司实际发行人民币普通股A股23,270万股。非公开发行股票23,270万股于2010年4月20日上市交易，发行完成后公司总股本76,956万股。

　　2010年9月20日，公司实施了2010年度中期利润分配方案：每10股资本公积转增5股，每10股派发现金红利1.3元（含税）。转增完成后公司总股本为115,434万股。

　　（5）2011年股权划转

　　2011年10月11日，经国务院国有资产监督管理委员会以《关于新疆中泰化学（集团）股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2011]1184号）文批准，新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会持有的发行人128,958,765股（占发行人总股本的11.17%）、新疆化工（集团）有限责任公司持有的发行人36,736,256股（占发行人总股本的3.18%）无偿划转给新疆投资发展（集团）有限责任公司持有。2011年10月26日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》，上述国有股权划转完成过户手续。

　　2、报告期内的重大资产重组情况

　　报告期内，发行人无重大资产重组情况。

　　二、发行人股本总额及前十大股东持股情况

　　（一）发行人的股本结构

　　截至2011年6月30日，公司股本结构如下：

　　（二）发行人前十大股东持股情况

　　1、截至2011年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

　　2、截至2011年06月30日，公司前十名无限售条件股东持股情况：

　　三、发行人的组织结构

　　根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结构。本公司的内设部门组织结构关系如下图所示：

　　■

　　注：阜康能源53.57%股权为华泰公司持有。

　　四、发行人控股股东及实际控制人基本情况

　　截至2011年10月31日，新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会的全资子公司新疆投资发展（集团）有限责任公司直接持有发行人16.72%的股份。新疆国资委是发行人的实际控制人。

　　新疆国资委组建于2004年10月，是代表新疆维吾尔自治区人民政府履行国有资产出资人职责的直属特设机构，根据自治区人民政府的授权，按照权利、义务、责任相统一，管资产和管人、管事相结合的原则，代表自治区人民政府履行出资人职责，依法对区属企业国有资产进行监督管理，保证出资人各项权利的充分行使和所有者各项权利的充分实现，确保国有资产保值增值，并依法对全区国有资产监督管理工作进行指导和监督。

　　发行人与实际控制人之间的产权及控制关系如下图：

　　■

　　五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

　　（一）基本情况

　　截至2011年6月30日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表：

　　注：监事会主席张群蓉女士于2011年7月29日向监事会提交辞职报告，因个人原因申请辞去其担任的公司监事、监事会主席职务。

　　（二）董事、监事、高级管理人员简介

　　1、董事会成员

　　王洪欣先生，中国国籍，1965 年出生，研究生学历、清华大学EMBA，高级工程师。现任中泰化学董事长、党委书记、新疆中化建董事长。

　　王龙远先生，中国国籍，1965年出生，本科学历，工程师，现任中泰化学董事、常务副总经理、阜康能源董事长。

　　郑欣洲先生，中国国籍，1958年出生，研究生学历，高级工程师。现任中泰化学董事、副总经理。

　　孙润兰女士，中国国籍，1966年出生，大专学历。现任中泰化学董事、财务总监、信息总监、华泰公司董事。

　　王学斌先生，中国国籍，1957年出生，研究生学历，高级会计师，注册会计师、注册评估师。现任新疆投资发展（集团）有限责任公司董事长、党委书记、中泰化学董事。

　　李良甫先生，中国国籍，1966年出生，研究生学历，经济师。现任环鹏公司任党委书记、董事长、中泰化学董事。

　　陈正民先生，中国国籍，1958年出生，研究生学历，高级工程师。现任三联建设董事长、中泰化学董事。

　　肖会明先生，中国国籍，1965年出生，本科学历。现任乌鲁木齐国有资产经营有限公司党委委员、董事、副总经理、中泰化学董事。

　　易仁萍女士，中国国籍，1943年出生，研究员、高级审计师、注册会计师（非执业）、国际注册内部审计师。现任中国内部审计协会副会长、中泰化学独立董事、江苏银行外部监事、光大证券外部监事。

　　宋岭先生，中国国籍，1943年出生，本科学历。现任新疆大学经济管理学院教授、新疆大学经济社会发展研究中心区域经济发展研究室主任、新疆大学循环经济研究中心主任，现任中泰化学独立董事。

　　沈建文女士，中国国籍，1961年出生，在读博士。现任新疆财经大学旅游管理学院院长，企业管理教授，美克国际家具股份有限公司独立董事，现任中泰化学独立董事。

　　何云先生，中国国籍，1967年出生，MBA，中央财大在读博士。目前为新疆财经大学会计学教授、新疆冠农果茸集团股份有限公司独立董事、新疆准东石油技术股份有限公司独立董事，现任中泰化学独立董事。

　　郝震宇先生，中国国籍，1957年出生，研究生学历、MBA，高级经济师、律师。现任北京市国枫律师事务所任合伙人律师、中泰化学独立董事。

　　2、监事会成员

　　张群蓉女士，中国国籍，1960年出生，大专学历，经济师、高级政工师。现任中泰化学工会主席、监事会主席、华泰公司监事、阜康能源监事。

　　谭顺龙先生，中国国籍，1970年出生，本科学历，会计师。现任乌鲁木齐市环鹏有限公司总会计师、中泰化学监事。

　　冯召海先生，中国国籍，1956年出生，本科学历，高级工程师。现任公司副总工程师、华泰公司监事、中泰矿冶董事长、中泰化学职工监事。

　　肖军先生，中国国籍，1969年出生，本科学历，国家注册安全工程师。现任中泰化学副总工程师、安全总监、安全环保部部长、中泰化学职工监事、华泰公司监事。

　　王文龙先生，中国国籍，1975年出生，本科学历，工程师。现任三联建设副总经理、中泰化学监事。

　　3、高级管理人员情况

　　崔玉龙先生，中国国籍，1952年出生，高级经济师。现任中泰化学总经理、华泰公司董事、新疆中化建监事。

　　郑欣洲先生，中泰化学董事，副总经理，详见本章之董事介绍。

　　孙润兰女士，中泰化学董事，财务总监，详见本章之董事介绍。

　　王龙远先生，中泰化学董事，常务副总经理，详见本章之董事介绍。

　　范雪峰先生，中国国籍，1958年出生，大专学历，工程师。现任中泰化学副总经理兼董事会秘书、准东煤业董事长、总经理。

　　刘新春先生，中国国籍，1959年出生，本科学历，高级工程师。现任中泰化学副总经理、准东热电董事长、总经理。

　　唐湘零先生，中国国籍，1961年出生，本科学历，高级工程师。现任中泰化学总工程师、库尔勒化工董事长、总经理。

　　余小南女士，中国国籍，1969年出生，MBA，助理经济师。现任中泰化学副总经理、中化建公司总经理。

　　张岩峰先生，中国国籍，1968年出生，MBA，助理经济师。现任中泰化学副总经理。

　　杨江红女士，中国国籍，1971年出生，研究生学历。现任中泰化学副总经理、阜康能源总经理。

　　（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

　　截至2011年6月30日，发行人董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：

　　六、公司所从事的主要业务及主要产品用途

　　（一）主营业务综述

　　本公司经营范围为：强力清洁消毒液（I）型的生产、销售。食品容器、包装材料用聚氯乙烯树脂生产、销售。烧碱，聚氯乙烯树脂、塑料制品的生产和销售；化工产品、机电产品，金属材料，建筑材料的销售。盐酸的生产和销售；仓储服务；氯化聚乙烯、液氯、氯化钙、次氯酸钠，压缩氢、氯化石蜡、纳米PVC、硬化油、亚磷酸二正丁脂，塑料制品制作及安装。金属制品的防腐和低压液化瓶的检验。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术服务除外。食品添加剂氢氧化钠及盐酸的生产、销售。

　　本公司主营业务为聚氯乙烯树脂、离子膜烧碱等化工产品的生产和销售。本公司最近三年及一期主营业务基本保持稳定，聚氯乙烯产品所产生的收入占发行人营业收入的比例保持在90%以上。

　　（二）公司主要产品的用途

　　1、聚氯乙烯树脂是五大通用树脂之一，是我国第一、世界第二大通用型合成树脂材料，由于具有优异的阻燃性、耐磨性、抗化学腐蚀性、综合机械性能、制品透明性、电绝缘性及易加工性等特点，目前聚氯乙烯已成为应用领域最为广泛的塑料品种之一。从2007年起，中国已成为世界第一大聚氯乙烯生产国。聚氯乙烯主要用于加工成各种塑料制品，按其用途可分为硬制品和软制品，其中：硬制品主要包括型材、异型材、门窗、管材、管件、硬片、板材及其他型材等；软制品主要包括电线、电缆、人造革、薄膜、鞋及鞋底材料、地板革、壁纸、发泡材料等、各类软管等。

　　2、烧碱是一种基础化工原料，其景气度和需求状况与宏观经济高度相关。我国烧碱目前主要用于造纸、化工、纺织印染、轻工、氧化铝、钢铁、制药等领域，下游行业多种多样。

　　第四节 财务会计信息

　　非经特别说明，本募集说明书摘要中引用的财务数据均出自经中审亚太会计师事务所有限公司审计的本公司最近三年的财务报告和未经审计的2011年半年度报告。

　　以下如不作特别说明，表格数据的单位均为人民币万元。

　　一、最近三年及一期的财务会计资料

　　（一）最近三年及一期合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：人民币元

　　2、合并利润表

　　单位：人民币元

　　3、合并现金流量表

　　单位：人民币元

　　（二）最近三年及一期母公司财务报表

　　1、母公司资产负债表

　　单位：人民币元

　　2、母公司利润表

　　单位：人民币元

　　3、母公司现金流量表

　　单位：人民币元

　　二、最近三年及一期的主要财务指标

　　（一）公司最近三年及一期的主要财务指标

　　1、合并报表财务指标

　　2、母公司财务指标

　　注：上述财务指标计算公式如下：

　　1、流动比率=流动资产/流动负债

　　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　3、资产负债率=负债总额/资产总额

　　4、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

　　（二）近三年及一期净资产收益率和每股收益

　　第五节 募集资金运用

　　一、公司债券募集资金数额

　　根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第四届董事会五次以及第四届董事会六次会议审议通过，并经公司2011年度第二次临时股东大会审议通过，本期债券发行规模不超过13亿元。

　　二、本次募集资金运用计划

　　经本公司第四届董事会五次会议审议以及第四届董事会六次会议通过，并经2011年度公司第二次临时股东大会审议通过：本次发行的公司债券拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金。

　　公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用、满足公司业务运营需要的原则灵活安排偿还公司债务及补充流动资金的具体事宜。

　　公司拟用募集资金偿还的8,260万元公司债务明细如下：

　　该次公司债券募集的资金剩余12.174亿元拟用于补充公司流动资金，其中4.174亿元用于补充母公司流动资金，5亿元用于补充控股子公司华泰公司流动资金，3亿元用于补充全资子公司中泰矿冶流动资金。补充流动资金的必要性如下：

　　（1）截止2011年3月31日，母公司货币资金余额为8.6亿元，该部分货币资金将主要用于下属子公司项目的建设，为保证母公司生产经营的正常运营，使用本次公开发行公司债券募集的4.174亿元资金补充母公司流动资金是十分必要和切实可行的。

　　（2）随着2010年底华泰公司二期年产36万吨PVC、30万吨离子膜烧碱项目顺利投产，公司的业务规模进一步扩大，公司2011年营业收入和营业成本都将大幅度增长，根据目前2010年华泰公司比较合理的存货周转率，应收账款周转率等数据测算，2011年华泰公司经营性流动资金至少需增加5亿元。

　　（3）新疆中泰矿冶有限公司目前已经开工的60万吨电石项目将于2011年底建成，产能将扩大1倍以上，届时公司业务规模扩大，需要补充不少于3亿元流动资金。

　　三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

　　本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

　　（一）对发行人负债结构的影响

　　以2011年06月30日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集资金中约0.826亿元用于用于偿还母公司短期借款，优化公司债务结构；剩余约12.174亿元用于补充公司流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，本公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的46.26%增加至发行后的50.86%，上升4.60%；母公司财务报表的资产负债率水平将由发行前的35.80%增加至发行后的42.87%，上升7.07%；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的34.91%增至47.01%，母公司财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的44.77%增至60.69%，由于长期债务融资比例有较大幅度的提高，公司债务结构将得到一定的改善。

　　（二）提升公司短期偿债能力

　　以2011年06月30日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集资金中0.826亿元用于用于偿还公司短期借款、其余部分用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.21增加至发行后的1.56，母公司财务报表的流动比率将由发行前的1.03增加至发行后的1.72。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

　　第六节 备查文件

　　本募集说明书摘要的备查文件如下：

　　1、新疆中泰化学（集团）股份有限公司最近三年的财务报告及审计报告和已披露的2011年半年度报告；

　　2、保荐机构出具的发行保荐书；

　　3、法律意见书；

　　4、资信评级报告；

　　5、中国证监会核准本次发行的文件；

　　6、新疆中泰化学（集团）股份有限公司公司债券（第一期）债券持有人会议规则；

　　7、新疆中泰化学（集团）股份有限公司公司债券（第一期）受托管理协议；

　　在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐机构或联席主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询部分相关文件。

　　新疆中泰化学（集团）股份有限公司

　　2011年11月1日