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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东东阳光铝业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第六次会议于２０１１年１０月３０日在广东省东莞市长安镇上沙村第五工业区东阳光科技园公司会议室召开。本次董事会应参与表决董事９人，实际参与表决董事９人。会议由董事长郭京平先生主持。本次会议的参会人数、召集、召开程序及议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

会议以记名投票表决方式审议并通过如下议案：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，对公司实际情况进行逐项自查后，董事会认为，公司符合非公开发行股票的各项条件。

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

该议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》

本次非公开发行股票方案的具体情况如下：

１、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股 （Ａ 股）， 每股面值为人民币１．００ 元。

表决情况： 同意９票，反对０票，弃权０票。

２、发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行方式，公司将在中国证监会核准后６个月内择机向不超过十名特定对象发行Ａ股股票。

表决情况： 同意９票，反对０票，弃权０票。

３、发行数量

本次非公开发行股票数量合计不超过１５，０００万股（含 １５，０００万股）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等股本变动事项，发行股份数量上限按照总股本变动的比例相应调整。最终发行数量由董事会根据股东大会授权在上述范围内依实际认购情况与保荐机构 （主承销商）协商确定。

表决情况： 同意９票，反对０票，弃权０票。

４、发行价格和定价原则

本次非公开发行定价基准日为本次发行董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 ９０％，即不低于人民币９．８７元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

本次非公开发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述发行底价进行相应调整。

表决情况： 同意９票，反对０票，弃权０票。

５、发行对象及认购方式

本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定对象数量不超过１０家。特定对象包括但不限于：证券投资基金、合格境外机构投资者、保险公司、证券公司、信托公司（以其自有资金）、公司现有股东及其他合资格的投资者等。

最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

６、限售期

本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

７、本次发行前滚存利润安排

本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前公司的滚存未 分配利润。

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

８、募集资金数额及用途

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元人民币

本次募集资金项目总投资为１４３，０００万元人民币，其中募集资金投入金额为 １４３，０００万元人民币，实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额时，不足部分由公司自筹资金解决。

本次募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将以募集资金置换或偿还前期已投入的自筹资金。

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

９、本次发行决议有效期

本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起１２个月内有效。

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

该议案需提交公司股东大会逐项审议。

三、审议并通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》

就本次非公开发行股票，公司根据相关规定起草了《广东东阳光铝业股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内容详见同日公告的《广东东阳光铝业股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》。

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

该议案需提交公司股东大会审议。

四、《关于本次募集资金使用情况可行性分析的议案》

具体内容详见同日公告的《关于本次募集资金使用情况的可行性分析》。

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

该议案需提交公司股东大会审议。

五、《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

公司关于前次募集使用情况的报告详见同日公告的《关于前次募集资金使用情况报告》。

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

该议案需提交公司股东大会审议。

六、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》

为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理与本次非公开发行的相关事宜。具体如下：

１、聘请保荐机构、承销商、律师、审计评估等中介机构参与本次非公开发行股票相关事宜，办理本次非公开发行申报事项；

２、根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内确定发行时机、发行对象、发行数量、发行方式、发行价格、发行起止日期、申购方法等具体事宜；

３、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对计划投资项目投资顺序和分配金额进行适当调整等；

４、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；

５、在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、锁定和上市相关事宜；

６、设立本次非公开发行募集资金专项账户；

７、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商登记变更事宜；

８、如国家对于非公开发行股票有新规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监督管理部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行股票事宜；

９、办理与本次非公开发行股票有关的其它事项。

本授权自公司股东大会就本次非公开发行事项审议通过后１２个月内有效。

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

该议案需提交公司股东大会审议。

审议本次非公开发行事宜的临时股东大会的召开时间由董事会另行通知。

特此公告。

广东东阳光铝业股份有限公司董事会

２０１１年１０月３１日