证券时报多媒体数字报

发行人声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。有关审批机关对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

特别提示

１、本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金、合格境外机构投资者、保险公司、证券公司、信托公司（以其自有资金）、公司现有股东及其他合资格的投资者等不超过１０名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。

２、本次非公开发行股票数量不超过１５，０００万股（含１５，０００万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将作相应调整。

３、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第六次会议决议公告日（２０１１年１１月１日）。本次非公开发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于９．８７元／股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司和保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行底价将作相应调整。

４、本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

５、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。

释义

本非公开发行股票预案中，除另有说明，下列简称具有如下特定含义：

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

化成箔是铝电解电容器的关键原材料，铝电解电容器是各种家用电器、计算机、通讯器材、自动化设备等必须使用的主要元器件之一。化成箔的品质关系着电容器的使用寿命，间接影响电子整机的使用寿命。随着电子工业飞速发展，铝电解容器的使用更加广泛，小型化、寿命长、高可靠的要求日益迫切，而化成箔加工技术也成为铝电解电容器制造的核心技术之一。

近年来，政府颁布的《外商投资产业目录（２００７年修订本）》、《产业结构调整指导目录（２０１１年本）》、《有色金属产业调整和振兴规划》、《电子信息产业调整和振兴规划》均积极支持电子专用材料制造的发展。

铝电解电容器的下游消费性电子、通讯、汽车、电力等行业，近几年均保持着较高增长，下游行业的良好发展态势必然带动作为元器件提供商的铝电解电容器行业的稳步发展，化成箔的前景非常广阔。

化成箔和高比容腐蚀箔均属国家鼓励和支持发展的新型电子功能材料。化成箔是制造铝电解电容器的关键原材料，融合了机械、电子、化工、金属材料等多学科技术及相关产业，化成箔生产对整个电子工业的发展都具有深刻的意义。高比容腐蚀箔是制造工业变频大容量超高压铝电解电容器的核心材料，属于制造化成箔的中间产品。工业变频大容量超高压铝电解电容器主要用于工业机车和通讯电源、专业变频器、大功率不间断电源，数控和伺服系统、太阳能和风力发电及混合动力汽车等新兴工业领域。铝电解电容器的产业链中，腐蚀箔的生产技术难度最高，工艺最复杂，但也是盈利最好的环节。

全球市场，据２０１０年版《中国铝电解电容器市场竞争研究报告》，２０１０～２０１２年全球铝电解电容器市场规模将保持３％～７％的增长速度。由于电极箔８０％以上的需求量来自铝电解电容器，两者之间高度相关，所以据此推测，全球电极箔需求增长也将保持３％～７％的增长速度，则２０１１年全球电极箔的需求量为２９，１４９万平方米。

国内市场，据中国电子元件行业协会信息中心有关资料，近年来中国大陆境内电极箔实际消费量达到３万吨以上，约为９，９００万平方米，占全球电极箔消费量的４０％以上。预计２０１１年将达到３．５５万吨，约为１１，７１５万平方米，其中高端电极箔市场年需求量约为３，０００～５，０００万平方米。

目前，全球生产铝电解电容器的主要国家及地区有日本、台湾地区、韩国和中国。国外高比容高压腐蚀箔仅有日本ＪＣＣ公司、ＫＤＫ公司、法国ＳＴＡＭＡ公司和意大利ＢＥＣＲＯＭＡＬ公司等少数几家公司能生产，其生产工艺先进，技术水平高，产品性能指标如比容的一致性、机械性能或产品漏电流等均处于领先水平；在工艺技术上，也逐步向环保型工艺发展。由于生产成本的差异，日本等全球主要化成箔厂商有将产能往中国内地转移的趋势。

国内大部份化成箔企业主要依赖引进生产线进行加工，生产规模小，且产品档次不高，主要以国内市场为主，部份厂家以自用为主。同国际先进水平相比，国内高比容电极箔在综合质量上还存在一定的差距。

目前我国有湖北宜昌、内蒙古霍林郭勒、新疆乌鲁木齐、青海西宁四大电极箔生产基地。在国家政策与市场需求的背景下，国内投资建设电极箔项目明显增加，新疆众和、凯普松、南通江海等生产商纷纷新建电极箔生产线。随着新增产能的不断增加，电极箔产业化规模将不断扩大，必将进一步强化电极箔市场的国内供应保障能力。预计经过几年的产业发展，我国电极箔不但能够满足国内新能源汽车等领域等各种铝电解电容器的需要，而且还将大量出口，供应国外市场。目前，东阳光铝是国内生产中高压化成箔产品排名第一的厂商，是国内唯一批量生产１０００ＶＦ以上超高压化成箔的生产厂家，是国内少数能生产满足欧美及日韩市场需求的高性能化成箔的生产厂家之一。

本次非公开发行是在化成箔行业面临新的发展机遇、行业整合重组进度加快、对企业竞争力要求不断提高的背景下实施的，也是公司全面提升产品质量和竞争力、保持和扩大竞争优势、推动循环经济发展的客观需要。

（二）本次非公开发行的目的

１、提高技术水平，进一步改善公司的生产能力和产品质量，提高市场竞争力

铝电解电容器用化成箔属高科技产品，目前，世界上化成箔生产厂家有日本的ＪＣＣ、松下、ＫＤＫ以及欧洲的ＳＡＴＡＭＡ和ＢＥＣＲＯＭＡＬ等。

本次发行后，公司通过对化成箔以及腐蚀箔生产线的扩建，一方面可以发挥规模生产效应，扩大市场份额，促进企业持续发展，增强市场竞争力；另一方面也从技术工艺上为进一步升级创造了条件，有利于公司盈利能力的持续提升。

２、推进节能降耗，不断降低生产成本。

本项目以国家和地方“十二五”节能规划为指导思想，在节能方面全面落实科学发展观，依靠技术进步，提高能源经济效率。按照新型工业化的要求，构建资源节约长效机制，以实现节能降耗。本次发行募集资金投资项目实施将严格执行国家有关工业生产节能设计规范和技术标准，在设备上采用自动化程度高、节能效果显著的生产设备，在工艺上选用技术先进、成熟稳定的生产工艺，以技术创新为先导，以节能降耗为中心，全面推行清洁化生产，在管理上制定了切实可行的节能措施，进一步实现清洁生产和可持续发展。

３、改善公司资本结构，降低财务风险，提高盈利能力，实现股东利益最大化

通过以本次非公开发行募集资金及使用其中部分资金偿还银行贷款，将使公司资产负债率下降，资本结构得到有效改善，降低公司财务风险。同时通过偿还银行贷款，将降低公司的财务费用和短期偿债压力，通过募集资金投资项目的实施将提高公司盈利能力和整体经营效益。预计募投项目在未来几年将逐步增加对公司的利润贡献，大大提升公司的盈利能力，有利于实现股东利益最大化。本次非公开发行有利于公司抓住市场机遇，做大做强主业，进一步提升自身的行业地位和竞争力。

二、发行对象及其与公司的关系

本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定对象数量不超过１０家。特定对象包括但不限于：证券投资基金、合格境外机构投资者、保险公司、证券公司、信托公司（以其自有资金）、公司现有股东及其他合资格的投资者等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的

规定进行调整。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等事项

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

（二）发行股份的价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第六次会议决议公告日（２０１１年１１月１日）。

发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 ９０％，即不低于人民币９．８７元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

本次非公开发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述发行底价进行相应调整。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量合计不超过１５，０００万股（含 １５，０００万股）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等股本变动事项，发行股份数量上限将按照总股本变动的比例相应调整。最终发行数量由董事会根据股东大会授权在上述范围内依实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（四）限售期

本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

（五）发行前后公司未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润。

（六）决议有效期

本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起１２个月内有效。

四、募集资金投向

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

本次募集资金项目总投资为１４３，０００万元人民币，其中募集资金投入金额为 １４３，０００万元人民币，实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额时，不足部分由公司自筹资金解决。

本次募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将以募集资金置换或偿还前期已投入的自筹资金。

五、本次发行是否构成关联交易

公司本次非公开发行不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司股本总额为８２７，４６６，７８８股。深圳市东阳光实业发展有限公司直接持有公司股份４２８，０００，０００股，占总股本的５１．７２％；并通过东莞市长安东阳光新药研发有限公司间接控制９０，０００，０００股，占总股本的１０．８８％；深圳市东阳光实业发展有限公司为公司控股股东；张中能、郭梅兰夫妇为公司最终实际控制人。

按照本次非公开发行的数量上限１５，０００万股测算，本次非公开发行完成后，深圳市东阳光实业发展有限公司直接持有公司股份４２８，０００，０００股，占总股本的４３．７９％；并通过东莞市长安东阳光新药研发有限公司间接控制９０，０００，０００股，占总股本的９．２１％，其仍为公司控股股东。张中能、郭梅兰夫妇仍为公司最终实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第八届董事会第六次会议审议通过。本次非公开发行尚待公司股东大会批准。

本次募集资金投资项目尚需取得相关部门的立项备案或核准文件，尚需取得环保部门的环评批复文件。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行须在股东大会审议通过后报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票不超过１５，０００万股（含１５，０００万股），扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

本次募集资金项目总投资为１４３，０００万元人民币，其中募集资金投入金额为１４３，０００万元人民币，实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额时，不足部分由公司自筹资金解决。

本次募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将以募集资金置换或偿还前期已投入的自筹资金。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）扩建３，５００万平方米高比容腐蚀箔生产线项目

１、项目基本情况

为发挥规模效应，推动产业技术升级，促进节能减排，改善产品质量，降低生产成本，使生产规模快速增长，确保公司在新一轮竞争中保持领先优势，从而实现企业跨越式发展，公司董事会根据企业发展战略，结合市场需求变化，经过深入研究和充分论证，提出扩建８８条高比容腐蚀箔生产线项目，新增年产３，５００万平方米工业大容量超高压铝电解电容器用高比容腐蚀箔产能。

项目按国家化工厂房设计规范和铝箔腐蚀工艺布置要求，新建腐蚀车间、辅助车间和公用工程，项目建成后，腐蚀箔新增产能可满足国内外市场的需求。

项目建设内容主要包括按新建腐蚀车间５座、辅助车间１座等主体工程；新建办公楼、试验室、五金库、成品库、原料库等辅助设施；新建纯水房、废水处理、废气收集净化系统等公用工程；以及购置生产线专用设备和生产线共用设备一批，新建高比容腐蚀箔生产线８８条。

项目总投资７４，０００万元，其中：固定资产投资６５，９１６万元，铺底流动资金８，０８４万元。拟全部使用募集资金。项目实施主体为子公司乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司。项目建设期３０个月，建设地点位于乳源瑶族自治县民族经济开发区内。建设土地为公司预留发展用地，无新增用地。

２、项目实施的必要性

铝电解电容器按应用领域的不同可划分为消费类和工业类两大类，消费类铝电解电容器指固体电解电容器和一般的铝电解电容器，主要用于电视、音响、显示器、计算机及空调等消费类市场；工业类铝电解电容器具有高电压、大容量、低漏电量、长寿命、耐大纹波电流等特点，主要用于工业机车和通讯电源、专业变频器、数控和伺服系统、风力发电及汽车等工业领域。

电极箔是铝电解电容器关键性基础材料。其中，腐蚀箔是产业链中生产技术难度最大，工艺最复杂的环节，是制造铝电解电容器的关键材料。在铝电解电容器制造成本中，腐蚀箔占３０％～７０％。

随着消费类和工业类电子产品的升级换代，以变频技术、节能灯具、风力发电为代表的绿色节能领域的快速发展，以及以３Ｇ为代表的通讯领域设备更新和以高速铁路、电动汽车为代表的交通领域发展，对工业变频大容量超高压铝电解电容器产生巨大的市场需求，而用于这类铝电解电容器核心材料的超高压电极箔也必将迎来一个巨大的发展空间和良好的市场前景。此外，全球产业格局也正向中国转移，中国电极箔行业将迎来黄金发展期。

东阳光铝在腐蚀箔生产领域，有多年的生产基础，并已掌握了成熟稳定的硫酸体系高比容腐蚀箔制造技术，大容量超高压铝电解电容器用腐蚀箔目前已能规模化生产，产品性能６００Ｖｆｅ稳定在０．６１μＦ／ｃｍ２左右，能够满足各个领域超高压大容量铝电解电容器用阳极箔高容量、损耗正切角小、漏电流低的要求。

随着产品市场的进一步扩大，目前东阳光铝的生产规模已不能满足国内外市场的需求，需要进行大规模扩大生产。本项目的实施，将使公司的生产规模快速增长，确保公司在新一轮竞争中保持领先优势，通过发挥规模效应、降低生产成本，扩大市场占有率，进而提升企业竞争力，从而实现企业跨越式发展。

３、项目实施的可行性

（１）技术条件

东阳光铝具有雄厚的研发实力，建有广东省电容器材料工程技术研究开发中心，中心拥有一批国内一流的腐蚀、化成专家，专业从事铝电解电容器用电极箔产品的新工艺、新配方及铝箔腐蚀、化成机理的研究和开发，并长期与西安交通大学、华南理工大学等大专院校开展技术合作，走产学研联合开发的道路；并于２００８年建立了“博士后工作站”专门从事电极箔的研究，公司雄厚的研发实力为本项目的实施提供了强有力的技术支持。

（２）管理条件

公司拥有完善的企业管理制度，先后通过了ＩＳＯ９００１：２０００质量管理体系认证、ＩＳＯ９００１：１４０００环境管理体系认证和ＯＨＳＡＳ１８０００职业健康与安全管理体系认证，公司严格按照管理体系要求运作，建立了规范化的管理制度，可有力的保证项目的顺利实施。

（３）场地条件

项目位于东阳光铝在广东乳源的厂区，土地权属明确，用地性质为工业用地。厂区已进行总体规划，功能分区明确。

（４）市场条件

公司采用研发、生产、销售一体化的经营模式，建立了全球销售体系，拥有稳定的客户基础，国内外用户超过１００家，为项目的实施提供了良好的市场条件。

４、项目效益评价

项目建成后，每年可实现销售收入１１２，０００万元，净利润１６，４２８万元。投资内部收益率２０．１３％（税后），投资回收期７．０４年（含建设期）。

５、项目可行性结论

本项目的实施，使东阳光铝的生产规模快速增长，确保公司在新一轮竞争中保持领先优势，通过发挥规模效应、降低生产成本，扩大市场占有率，进而提升企业竞争力，从而实现企业跨越式发展，对公司的长远发展有重要意义。上述项目可行性较强。

（二）扩建２，１００万平方米中高压化成箔生产线项目

１、项目基本情况

为保持领先的产业优势，降低产品成本，扩大市场份额，公司经过深入研究和充分论证，提出在原有化成箔生产线的基础上，再扩建７２条化成箔生产线，项目建成后，新增中高压化成箔产能２，１００万平方米／年。

项目建设内容主要包括购置化成箔生产线专用设备和生产线共用设备一批，扩建化成箔生产线７２条；按国家化工厂房设计规范和铝箔化成工艺布置要求，扩建化成箔车间一座、辅助车间一座；新建仓库、纯水站、废水处理站等公用辅助工程。

项目总投资４９，０００万元，其中：固定资产投资４２，６９３万元，铺底流动资金６，３０７万元。拟全部使用募集资金。项目实施主体为子公司宜都东阳光化成箔有限公司。项目建设期为１５个月，项目建设所在地位于湖北省宜都市的公司预留用地，不涉及新增用地。

２、项目实施的必要性

化成箔是一种特制的电子材料用铝箔，分为高压、中压、低压等种类，属国家鼓励和支持发展的产品，现已纳入国家重点发展和扶持的产业。化成箔是制造铝电解电容器的关键原材料，属于中间产品，融合了机械、电子、化工、金属材料等多学科技术及相关产业。铝电解电容器的应用将更为广泛，为化成箔的研制、生产、应用提供了无限的商机，化成箔国内外需求增长迅速，盈利空间较大。

公司作为一家专业生产铝电解电容器用化成箔的先进企业，早期与西安交大合作开发了拥有自主知识产权的化成箔系列生产工艺，产品具备高寿命、低耗能、高技术含量，达到国内领先和国际先进水平。

为保持领先的产业优势，公司提出新的发展目标，要建成世界上规模最大、技术最先进、性价比最高的化成箔生产基地。因此，经过深入研究和充分论证，公司提出在原有化成箔生产线的基础上，再扩建７２条化成箔生产线，项目建成后，新增中高压化成箔产能２，１００万平方米／年。

本项目的实施是公司在新一轮竞争中的战略重点，通过保持技术领先优势，发挥规模生产效应，扩大市场份额，促进企业持续发展，以进一步实现“建成世界上规模最大、技术最先进、性价比最高的化成箔生产基地”的战略目标。

３、项目实施的行性

（１）技术条件

公司在化成箔生产领域，拥有一批国内一流的化成技术专家，掌握了化成箔生产的关键技术，并与国内高等院校及研究所长期协作，取得技术支持。同时，公司非常重视对研发的投入，设立研究院，不断投入巨额研发经费并设立科技进步奖励条例，充分激励科技人员的积极性，不断开发新产品和提升产品技术层次。

（２）资源条件

化成箔行业是高耗能、高资金投入、高技术含量、高附加值的行业，公司选址在水电火电资源极其丰富的湖北宜昌市，目前电力成本较国内同类厂家有明显的优势。

（３）管理条件

公司于２００２年通过了ＩＳＯ９００１国际质量体系认证，于２００５年通过了ＩＳＯ１４００１国际环境体系认证。通过多年的实践和发展，在广泛吸收国内外先进的企业管理经验的基础上，总结出一套适合公司自身发展的管理制度，形成了一个职业素质高、管理经验丰富、团结稳定的中高层管理队伍。同时公司内部严格按照质量体系要求进行运作，在运行过程中达到持续改进的效果。而且公司积极推进企业文化建设，从理念、制度、行为上塑造东阳光文化，塑造务实、进取、雍容、谦虚的东阳光人，为项目的顺利实施提供了有力地保证。

（４）市场条件

公司根据自身发展的需要和产业结构的特点，采用科研、生产、销售一体化的经营模式，已在国内外形成强大的市场营销网络及良好的信誉，并拥有日本的ＮＣＣ，ＲＵＢＹＣＯＮ，ＮＩＣＨＣＩＯＮ，日立公司，荷兰ＢＣ公司，加拿大摩罗利公司等合作商。

４、项目效益评价

项目建成后，每年可实现销售收入１４７，０００万元，净利润１５，５３４万元。投资内部收益率３０．５１％（税后），投资回收期４．７８年（含建设期）。

５、项目可行性结论

本项目的实施，使公司保持领先的产业优势，通过发挥规模效应、降低生产成本，扩大市场占有率，进而提升企业竞争力，从而实现企业“成为世界上规模最大，技术最先进，性价比最高的化成箔成产基地”的目标，对公司的长远发展有重要意义。上述项目可行性较强。

（三）偿还银行贷款项目

公司拟使用２０，０００万元募集资金用于偿还银行贷款。

由于公司业务规模的扩张，固定资产建设投入及生产规模扩大的需求，使得公司的资金需求始终较为迫切。公司在加大自筹资金力度的同时，也不断通过向银行等金融机构贷款、发行公司债券等方式获得建设资金及生产资金，因此公司的负债规模也持续上升。截至２０１１年９月３０日，母公司资产负债率达到５５．５１％，总负债２１８，１１８．２２万元，其中应付债券９０，０３７．６７万元、长期借款３７，０００万元、短期借款７０，０００万元，公司偿债压力较大。

较高的银行贷款规模一方面不利于公司长期资本结构的改善，增大了财务风险；另一方面由于国内仍然存在较高的加息预期，未来几年中国经济可能仍处于一个高利率的运行环境，较高的银行贷款也会加重公司财务负担，增加财务费用，削弱公司的盈利能力。因此公司拟以募集资金２０，０００万元偿还银行贷款，降低负债规模。

通过偿还银行贷款，将使公司资产负债率明显下降，资本结构得到有效改善，

以２０１１年９月３０日公司的资产规模测算，偿还２０，０００万元贷款将使公司资产负债率降低５．０９个百分点。另外，通过偿还银行贷款，将大幅降低公司的财务费用和短期偿债压力，提高公司盈利能力和整体经营效益。以当前一年期银行贷款基准利率６．５６％计算，偿还２０，０００万元贷款后公司每年可以减少利息支出１，３１２万元，对公司盈利能力的提升作用较为显著。

综上所述，使用２０，０００万元募集资金用于偿还银行贷款，明显有利于公司的长期健康发展，有利于维护股东的利益，实施的必要性和可行性较强。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行后，有利于扩大公司生产规模以及产品的市场份额，优化公司产品结构，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司主营业务收入与净利润均大幅提升，使公司财务状况得到优化与改善。公司资产、净资产规模将大幅增加，财务结构更趋合理。

四、本次募集资金投向项目取得有关主管部门批准的情况

本次募集资金将投资的扩建３，５００万平方米高比容腐蚀箔生产线项目、扩建２，１００万平方米中高压化成箔生产线项目尚须取得有关部门的备案或核准，且尚须取得环保部门的环评批复。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司结构的影响

（一）本次发行对公司业务结构的影响

本次募投项目主要围绕公司现有主营业务，以腐蚀箔、化成箔的匹配扩产为主线展开。本公司是以高精铝板带箔加工为龙头，化成箔、亲水箔为两翼，涵盖磁性材料、电子元器件、氯碱化工等战略性新兴产业的高科技企业，在行业领域拥有雄厚的技术优势和良好的市场基础。通过募投项目的实施，本公司将进一步优化产品结构，提升在行业的核心竞争力和市场占有率。

本次发行完成后，公司业务规模随着募投项目的顺利实施将会获得进一步提升。本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案出具日，公司无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

发行结束后，将新增不超过１５，０００万股流通股，占发行后总股本的１５．３５％。本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定对象数量不超过１０家。特定对象包括但不限于：证券投资基金、合格境外机构投资者、保险公司、证券公司、信托公司（以其自有资金）、公司现有股东及其他合资格的投资者等。本次发行后，公司股权控制结构将不会发生改变，发行不会导致股本结构发生重大变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

公司高管人员结构不会因本次非公开发行股票而发生变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

１、本次非公开发行后，公司总资产和净资产规模将相应增加，资产负债率进一步降低，财务结构更趋合理，偿债能力显著提高，资产机构得到优化从而降低财务风险。

２、本次非公开发行后，有利于扩大公司生产规模以及产品的市场份额，优化公司产品结构，进一步提高公司盈利能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司主营业务收入与净利润均相应提升，使公司财务状况得到优化与改善。

３、本次非公开发行完成后，募集资金的到位将大幅增加公司现金流入量；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将大幅提升；随着项目逐渐完工投产，公司经营活动产生的现金流入会明显增加。

三、本次发行对关联方的影响

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此形成同业竞争及新的关联交易关系。

四、本次发行对关联方占用及为其提供担保的影响

本次发行完成前后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

截至２０１１年９月３０日，公司资产负债率为５５．５１％（母公司口径），负债水平较为合理，本次非公开发行股票募集资金用途是投资于项目建设，本次发行后公司的资产负债水平将保持在合理的范围内。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）、不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）市场风险

公司产品的质量性能目前在国内处于绝对的领导地位，在全国同行业中就已经独占鳌头，但随着市场竞争加剧，同行业的技术水平提高，未来几年，进入化成箔制造行业的企业有可能增多，公司在市场上也面临巨大挑战。

公司密切关注市场信息，及时了解行业发展的动态，以市场为导向，获取行业相关信息资源。公司将积极开拓国际、国内市场，加强成本控制，积极推进自有品牌建设，增强核心竞争力，减少因市场需求出现调整导致的公司收入及利润波动的风险。

（二）原材料风险

近几年，国内物价指数呈现上涨趋势，各种基础性生产资料的价格都有一定幅度的上升，本项目的原材料成本也存在上升的风险，将加大公司原材料成本控制的压力。

公司加强市场信息的收集，制定相应对策，与供应商建立长期、稳定的合作关系，签订长期供货合同，以稳定供应价格。

（三）管理风险

本次非公开发行完成后，公司资产规模得到扩大，产品产能得到丰富，将对公司组织架构、经营管理、人才引进及员工素质提出更高要求，公司存在规模扩张后的管理风险。

尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，使公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。

（四）业务与技术风险

项目自行设计制造生产线，可能对设备的先进性、适用性和可靠性认识不足，出现项目实施初期达不到生产能力或消耗指标偏高等风险。

公司加强同西安交大等国内高等院校及研究所建立稳定长期的合作关系。通过定期开展技术交流，提高应用水平，同时还应建立高质量的配套体系，通过市场招标、质量考核等手段，不断推动技术改进，提高产品质量。

（五）人才风险

随着市场竞争的加剧，市场对高水平的行业应用和技术开发人才、营销人才

以及管理人才的需求日益增加，人才争夺战愈演愈烈。公司面临着人才吸引、保

留和发展的风险。公司因地理位置较偏僻，生活条件较差，难以吸引高质素的人才。

人才是保证公司可持续发展的关键因素，只有进行全面的人力资源规划和健全的人力资源政策，才能为公司战略的实施和实现提供人力资源方面的保障，才能发展一批卓越的后备领导人才，才能够使他们有力地支持未来的业务发展，与公司的未来发展相适应。公司通过实行具有吸引力的薪酬和福利分配策略和激励力度，吸引并留住关键的人才，并且建立了人力资源管理服务体系，从而获得比较合理的人力资本投资回报率，保证公司的可持续发展。

（六）审批风险

本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准和中国证监会核准。能否获得相关的批复、通过或核准，以及获得相关批复、通过或核准的时间，均存在不确定性。

第四节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

广东东阳光铝业股份有限公司

董事会

二〇一一年十月三十日