证券时报多媒体数字报

证券代码：６００８０６ 证券简称： 昆明机床 编号：临２０１１－０３３

沈机集团昆明机床股份有限公司

第七届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

沈机集团昆明机床股份有限公司第七届监事会第一次会议于２０１１年１０月３１日召开，除蔡哲民监事因工作原因未能出席会议，委托唐华监事代为出席会议并行使表决权外，其余４名监事均出席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由邵里先生主持。

一、监事会审议并一致通过：选举邵里先生担任本公司第七届监事会主席；

二、另本公司工会召开职工代表团组长扩大会议，以举手表决方式选举秦建中同志为公司新一届监事会职工监事。（简历附后）

秦建中，男，１９５４年９月出生，研究生学历，高级经济师。现任本公司工会主席，１９８２年进入昆明机床厂，历任车间技术员、副主任、主任，劳动人事部副主任、主任，公司监事会监事、董事会董事、副总经理、党委副书记。本届任期至２０１４年１０月３１日。

本次第七届监事会谨此向第六届监事会于任期内对公司做出的宝贵贡献致以衷心的感谢！

沈机集团昆明机床股份有限公司

监事会

２０１１年１０月３１日

证券代码：６００８０６ 证券简称： 昆明机床 编号：临２０１１－０３２

沈机集团昆明机床股份有限公司

第七届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

沈机集团昆明机床股份有限公司第七届董事会第一次会议于２０１１年１０月３１日上午在昆明召开，应到董事１２人，实到９人。独立董事陈富生先生、董事关欣、高明辉先生因工作原因未能出席会议，委托独立董事刘明辉、董事王兴先生代为出席并行使表决权。会议在董事长王兴先生主持下，按会议议程逐项对各项议题进行了审议，经表决，会议通过以下事项：

一、选举王兴先生为董事长、李振雄先生、张晓毅先生为副董事长，任期至２０１４年１０月３１日与本届董事会一致；

二、选举战略发展、审计、提名和薪酬与考核专业委员会委员，任期与本届董事会一致，名单如下：

战略发展委员会成员：王 兴（主任委员）、李振雄、张晓毅、李冬茹、高明辉、肖建明

审 计 委 员 会 成 员：刘明辉（主任委员）、陈富生、王兴

提 名 委 员 会 成 员：刘明辉（主任委员）、肖建明、张涛

薪酬与考核委员会成员：肖建明（主任委员）、陈富生、高明辉

三、聘任张晓毅先生为总经理、李顺珍女士为财务总监、罗涛先生为董事会秘书，另聘任王碧辉女士为公司证券事务代表，任期至２０１４年１０月３１日；

四、聘任叶农先生、朱祥先生、许昆平先生、周国兴先生为副总经理，任期至２０１４年１０月３１日；

公司第七届董事会谨此向第六届董事会于任期内对公司做出的宝贵贡献致以衷心的感谢！

沈机集团昆明机床股份有限公司

董事会

２０１１年１０月３１日

证券代码： Ａ股６００８０６ 证券简称：昆明机床 公告编号：临２０１１－０３１

沈机集团昆明机床股份有限公司

二零一一年度第三次

临时股东大会决议公告

(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议没有新增、修改提案的情况

●本次会议否决提案为：８、提请批准廖燕妮担任本公司第七届董事会董事。本提案未获通过。

一、会议召开和出席情况

１、本次２０１１年度第三次临时股东大会于２０１１年１０月３１日上午９：００时在中国云南省昆明市茨坝路２３号本公司办公楼二楼会议室召开。

２、本次股东大会由董事会召集，董事长王兴先生主持，公司的股东、股东代表、部分董事、监事及董事会秘书出席了会议；与本次股东大会审议事项相关的中介机构—毕马威华振会计师事务所的代表及云南勤业律师事务所的代表出席了会议。

３、本次股东大会举行之日，本公司总股本５３１，０８１，１０３股，其中Ａ股３９０，１８６，２９１股，占本公司总股本的７３．４７％，Ｈ股１４０，８９４，８１２股，占本公司总股本的２６．５３％。

于股东大会日期，赋予股东权利出席股东大会并于会上就１９项决议案投赞成票或反对票之股份总数为５３１，０８１，１０３股。

于股东大会日期，有权出席但只可于本次股东大会表决反对任何或所有决议案之股份总数为零。

４、本次２０１１年第三次临时股东大会的Ａ股股权登记日为２０１１年９月３０日，Ｈ股股权登记日为２０１１年１０月３日，截至１０月１１日下午１７：００时公司收到的回复计算，拟出席本次会议的股东所代表的有表决权的股份数为３２６，９８９，８７８ 股，占本公司股份总数的６１．５７％。

实际出席本次股东大会的股东情况如下：

附注．上述Ｈ股均为香港中央结算（代理人）有限公司委托大会按投票指示投票。

５、本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、本公司《公司章程》的规定， 股东大会会议合法有效。

二、提案审议情况

本次股东大会共１９项普通决议案，股东以书面投票方式对各项议案逐项进行表决。

１、 提请批准王兴担任本公司第七届董事会董事；

本提案获得通过。

２、 提请批准张晓毅担任本公司第七届董事会董事；

本提案获得通过。

３、提请批准高明辉担任本公司第七届董事会董事；

本提案获得通过。

４、提请批准关欣担任本公司第七届董事会董事；

本提案获得通过。

５、提请批准叶农担任本公司第七届董事会董事；

本提案获得通过。

６、提请批准李振雄担任本公司第七届董事会董事；

本提案获得通过。

７、提请批准张涛担任本公司第七届董事会董事；

本提案获得通过。

８、提请批准廖燕妮担任本公司第七届董事会董事；

本提案未获得通过。

９、提请批准刘明辉担任本公司第七届董事会独立非执行董事；

本提案获得通过。

１０、提请批准李冬茹担任本公司第七届董事会独立非执行董事；

本提案获得通过。

１１、提请批准陈富生担任本公司第七届董事会独立非执行董事；

本提案获得通过。

１２、提请批准肖建明担任本公司第七届董事会独立非执行董事；

本提案获得通过。

１３、提请批准邵里担任本公司第七届监事会监事；

本提案获得通过。

１４、提请批准樊宏担任本公司第七届监事会监事；

本提案获得通过。

１５、提请批准唐华担任本公司第七届监事会监事；

本提案获得通过。

１６、提请批准蔡哲民担任本公司第七届监事会监事；

本提案获得通过。

１７、提请批准第七届董事会、监事会董、监事津贴标准：

本提案获得通过。

１８、提请批准李顺珍担任本公司第七届董事会董事；

本提案获得通过。

附注．于本通告日期，（ｉ） 李顺珍未在本公司或其任何附属公司担职务；（ｉｉ） 李顺珍在过去三年并无于其它公众上市公司中担任任何董事职务；（ｉｉｉ） 李顺珍未拥有本公司或其任何相聯法团任何股份（按香港《证券及期货条例》第ＸＶ部所指的定义）权益或淡仓；及（ｉｖ） 李顺珍与本公司任何董事、高级管理层或主要或控股股东概无关連。

除上文所披露者外，于本通告日期，并无任何须提呈股东注意的事项，亦无其它事宜须根据《香港聯合交易所有限公司证券上市规则》第１３．５１（２）条（ｈ）至（ｖ）段之任何规定予以披露。

１９、提请批准本公司与合营公司昆明道斯机床有限公司及外方股东２０１１年度日常经营关联交易；

本提案获得通过。

三、计票、监票情况

本公司Ａ股股东代表李振雄先生及云南勤业律师事务所刘和毕律师获聘为本次股东大会计票人；公司监事邵里先生、公司核数师毕马威华振会计师事务所林启华先生获聘为本次股东大会监票人。

附注．毕马威华振会计师事务所的工作范围：本公司的投票结果须由执业会计师 －毕马威华振会计师事务所核查，毕马威华振会计师事务所的工作只限于应本公司要求执行的若干程序，以确定本公司编制的投票结果概要是否与由本公司收集并向毕马威华振会计师事务所提供的投票表格相符。毕马威华振会计师事务所就此执行的工作并不构成按照香港会计师公会颁布的《香港核数准则》、《香港审阅准则》或《香港其它鉴证业务准则》进行的审计鉴证工作，毕马威华振会计师事务所也不会针对与法律解释或投票权有关的事宜作出任何审计鉴证方面的意见或提供咨询。

四、律师见证情况

云南勤业律师事务所指派律师出席了本次股东大会，并由该所刘和毕律师出具了法律意见：

沈机集团昆明机床股份有限公司２０１１年度第三次临时股东大会召集和召开的程序、出席会议人员的资格及表决程序等事宜均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

五、备查文件

１、２０１１年第三次临时股东大会会议记录；

２、２０１１年第三次临时股东大会表决票；

３、法律意见书。

特此公告。

沈机集团昆明机床股份有限公司

董事会

２０１１年１０月３１日

云南勤业律师事务所

关于沈机集团昆明机床股份有限公司

２０１１年第三次临时股东大会的法律意见书

致：沈机集团昆明机床股份有限公司：

云南勤业律师事务所（以下简称“本所”）接受沈机集团昆明机床股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，以常年法律顾问的身份指派刘和毕律师出席了公司于２０１１年１０月３１日召开的２０１１年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规、规范性文件和《沈机集团昆明机床股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，就本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、会议召集人资格、会议审议议题及召开过程等事项进行见证。

本所律师声明：

（一）在审查有关文件过程中，公司已向本所承诺并保证，其向本所提供的文件和所作的说明是完整、真实和有效的，有关文件的原件及其上面的签字和印章是真实的。

（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司２０１１年第三次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本《法律意见书》承担责任。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，现就本次股东大会发表法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集与召开程序

２０１１年９月１５日，公司董事会作为召集人在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上发布了公告。该公告载明了召开股东大会的时间、地点和会议议题，说明了股东有权出席、并可委托代理人出席本次股东大会和行使表决权，以及明确了有权出席会议股东的股权登记日、登记办法、股东联系办法等事项。

２０１１年１０月１７日，公司董事会作为召集人在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上发布了补充提案公告。该公告载明了公司第一大股东沈阳机床（集团）有限责任公司（持有公司已发行股本约２５．０８％），向公司董事会书面提交临时提案，提请本次股东大会审议表决的情况。

２０１１年１０月３１日上午９：００时，本次股东大会在云南省昆明市茨坝路２３号公司办公大楼二楼会议室如期召开。

经验证，本次大会的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

经查验，本次股东大会召开的时间、地点和会议议题与公告及补充公告一致，本次股东大会的召集符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、关于本次股东大会出席人员的资格

１、股东及股东代理人

本所律师查验了２０１１年９月３０日股权登记日的股东名册、出席现场投票的股东及股东代理人的身份证明和股东账户、股东代理人接受委托的授权委托书、出席股东及股东代理人的签名册。确认：出席本次股东大会的股东（含股东委托的代理人）为３人，代表股份数１９９８０８９３７股，占公司总股本的３７．６２％。

经验证，出席本次股东大会的股东、股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

２、出席本次股东大会的其他人员

经查验，出席本次股东大会的人员除股东、股东代理人外，还包括公司董事、监事、其他高级管理人员以及香港毕马威会计师行工作人员和本所律师。上述人员具备出席本次股东大会的资格。

三、关于本次股东大会召集人的资格

本次股东大会由公司董事会负责召集，公司董事长王兴先生主持，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

四、关于本次股东大会的提案

根据２０１１年９月１５日，公司董事会作为召集人在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》发布的公告，公司董事会公布了本次股东大会的议题，议题内容已充分披露。

根据２０１１年１０月１７日，公司董事会作为召集人在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》发布的补充提案公告，公司董事会公布了本次股东大会增加的２项临时提案，临时提案内容已充分披露。

经查验，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会无修改原有会议议程及提出新提案的情况。

五、关于本次股东大会的表决程序、表决结果

本次股东大会就会议通知中列明的提案，依次进行审议，出席本次股东大会的股东及股东委托代理人以记名方式就两次公告中列明的１９项议案进行了表决，按规定指定了股东代表、监事和本所律师进行计票、监票，并当场公布表决结果。

根据公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，本次股东大会审议的提案表决结果如下：

（一）以普通决议通过了１至７、９至１９项普通议案，即：

１、提请批准王兴担任本公司第七届董事会董事；

２、提请批准张晓毅担任本公司第七届董事会董事；

３、提请批准高明辉担任本公司第七届董事会董事；

４、提请批准关欣担任本公司第七届董事会董事；

５、提请批准叶农担任本公司第七届董事会董事；

６、提请批准李振雄担任本公司第七届董事会董事；

７、提请批准张涛担任本公司第七届董事会董事；

９、提请批准刘明辉担任本公司第七届董事会独立非执行董事；

１０、提请批准李冬茹担任本公司第七届董事会独立非执行董事；

１１、提请批准陈富生担任本公司第七届董事会独立非执行董事；

１２、提请批准肖建明担任本公司第七届董事会独立非执行董事；

１３、提请批准邵里担任本公司第七届监事会监事；

１４、提请批准樊宏担任本公司第七届监事会监事；

１５、提请批准唐华担任本公司第七届监事会监事；

１６、提请批准蔡哲民担任本公司第七届监事会监事；

１７、提请批准第七届董事会、监事会董、监事津贴标准；

１８、提请批准李顺珍担任本公司第七届董事会董事；

１９、提请批准本公司与合营公司昆明道斯机床有限公司及外方股东２０１１ 年度日常经营关联交易。

以上第１项普通议案的表决结果为：同意１９２，００９，６８７股，占出席会议有表决权股份总数的９６．１％；反对７，７９９，２５０股，占出席会议有表决权股份总数的３．９％；弃权０股，占出席会议有表决权股份总数的０％。该项议案以超过全体参加表决的股东所持表决权股份总数的二分之一以上同意，获得通过。

以上第２、３、４、５、６、７、９、１１、１２、１３、１４、１５、１６项普通议案的表决结果为：同意１９３，１５８，９３７股，占出席会议有表决权股份总数的９６．６７％；反对６，６５０，０００股，占出席会议有表决权股份总数的３．３３％；弃权０股，占出席会议有表决权股份总数的０％。该项议案以超过全体参加表决的股东所持表决权股份总数的二分之一以上同意，获得通过。

以上第１０、１７、１９项普通议案的表决结果为：同意１９９，８０８，９３７股，占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议有表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议有表决权股份总数的０％。该项议案以超过全体参加表决的股东所持表决权股份总数的二分之一以上同意，获得通过。

以上第１８项普通议案的表决结果为：同意１９１，９９５，６８７股，占出席会议有表决权股份总数的９６．４２％；反对６，７２２，５００股，占出席会议有表决权股份总数的３．３８％；弃权４０３，７５０股，占出席会议有表决权股份总数的０．２％。该项议案以超过全体参加表决的股东所持表决权股份总数的二分之一以上同意，获得通过。

（二）以普通决议未通过１项普通议案，即：

８、提请批准廖燕妮担任本公司第七届董事会董事；

以上第８项普通议案的表决结果为：同意１，１６３，２５０股，占出席会议有表决权股份总数的０．８７％；反对１３３，２２２，７７４股，占出席会议有表决权股份总数的９９．１３％；弃权０股，占出席会议有表决权股份总数的０％。该项议案未获得超过全体参加表决的股东所持表决权股份总数的二分之一以上同意，未获得通过。

会议记录及决议由出席会议的公司董事、董事会秘书、会议主持人签名。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果、决议合法有效。

此致。

云南勤业律师事务所

承办律师：

２０１１年１０月３１日