证券时报多媒体数字报

　　保荐机构（主承销商）：华龙证券有限责任公司

　　（注册地址：甘肃省兰州市静宁路３０８号）

　　第一节 重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司已承诺在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（１）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（２）公司不得修改公司章程中的前项规定。”

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）的本公司招股说明书全文。

　　本公司控股股东、实际控制人宜昌市国资委承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。

　　本公司主要股东北京国信鸿基承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。

　　本公司主要股东鄂西圈投承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。

　　担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东董新利、李宁奎、朱军光、边社军、尹明、张声福、陈贤平、黄赤、陈剑屏、谢普乐、胡军红，以及尹明的关联股东孙苏鄂、谢普乐的关联股东龚忠才均承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理本人在本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。其后，每年转让的股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五。董事、监事、高级管理人员自发行人离职后，孙苏鄂、龚忠才自其关联股东尹明、谢普乐自发行人离职后六个月内不转让上述股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量不超过其所持有的发行人股票总数的百分之五十。

　　本公司其他１４３名自然人股东均承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。

　　根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）的有关规定，本公司首次公开发行股票并上市后，本公司国有股东划转至全国社会保障基金理事会的国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。

　　第二节 股票上市情况

　　一、公司股票发行上市审批情况

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（２００９年９月修订）而编制，旨在向投资者提供有关湖北宜昌交运集团股份有限公司（简称“本公司”、“公司”、或“宜昌交运”）首次公开发行股票（Ａ股）上市的基本情况。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１１］１６０４号”文核准，本公司公开发行不超过３，３５０万股社会公众股发行工作已于２０１１年１０月１２日刊登招股意向书。根据初步询价结果，确定本次发行数量为３，３５０万股，本次发行采用网下向股票配售对象询价配售发行与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中，网下配售６６０万股，网上定价发行２，６９０万股，发行价格为１３．００元／股。

　　经深圳证券交易所《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２０１１］３３４号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“宜昌交运”，股票代码“００２６２７”：其中本次公开发行中网上定价发行的２，６９０万股股票将于２０１１年１１月３日起上市交易。

　　本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　二、公司股票上市概况

　　１、上市地点：深圳证券交易所

　　２、上市时间：２０１１年１１月３日

　　３、股票简称：宜昌交运

　　４、股票代码：００２６２７

　　５、首次公开发行后总股本：１３，３５０万股

　　６、首次公开发行股票增加的股份：３，３５０万股

　　７、发行前股东所持股份的流通限制及期限

　　根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　８、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

　　本公司控股股东、实际控制人宜昌市国资委承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。

　　本公司主要股东北京国信鸿基承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。

　　本公司主要股东鄂西圈投承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。

　　担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东董新利、李宁奎、朱军光、边社军、尹明、张声福、陈贤平、黄赤、陈剑屏、谢普乐、胡军红，以及尹明的关联股东孙苏鄂、谢普乐的关联股东龚忠才均承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理本人在本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。其后，每年转让的股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五。董事、监事、高级管理人员自发行人离职后，孙苏鄂、龚忠才自其关联股东尹明、谢普乐自发行人离职后六个月内不转让上述股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量不超过其所持有的发行人股票总数的百分之五十。

　　本公司其他１４３名自然人股东均承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。

　　根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）的有关规定，本公司首次公开发行股票并上市后，本公司国有股东划转至全国社会保障基金理事会的国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。

　　上述锁定期满后，发行人所有股东转让其所持股份将依法进行并履行相关信息披露义务。

　　９、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的６６０万股股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定３个月。

　　１０、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的２，６９０万股股份无流通限制及锁定安排。

　　１１、公司股份可上市交易时间

　　１２、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　１３、上市保荐人：华龙证券有限责任公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有发行人的股票情况

　　三、公司控股股东和实际控制人的情况

　　公司的控股股东、实际控制人为宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会（下称“宜昌市国资委”）。宜昌市国资委直接持有发行人发行前５，０４０万股股份，占本次发行前公司股本总数的５０．４０％。宜昌市国资委是代表宜昌市人民政府对宜昌市属企业的国有资产履行出资人职责，为宜昌市政府直属特设行政机构。

　　四、本公司前十名股东持有本公司股份的情况

　　公司本次发行结束后上市前，股东总数为５２，７７５人，其中发行后公司前十名股东的持股情况如下：

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行股票数量为３，３５０万股，占发行后总股本的２５．０９％。其中，网下向询价对象配售数量为６６０万股，占本次发行总量的１９．７０％，网上定价发行数量为２，６９０万股，占本次发行总量的８０．３０％。

　　二、首次公开发行价格

　　本次发行股票的发行价格：１３．００元／股，此发行价格对应的市盈率分别为：

　　１、２０．３１倍（每股收益以２０１０年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）；

　　２、１５．２０倍（每股收益以２０１０年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行前总股本计算）。

　　三、发行方式及认购情况

　　本次发行采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。网下向询价对象配售数量为６６０万股，有效申购数量为６，０５０万股，有效申购获得配售的比例为１０．９０９０９％，超额认购倍数为９．１７倍；网上发行数量为２，６９０万股，中签率为０．６３１４２０７１５４％，超额认购倍数为１５８倍。

　　四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　首次公开发行股票的募集资金总额为４３，５５０万元。大信会计师事务有限公司于２０１１年１０月２６日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具“大信验字［２０１１］第２－００４２号”《验资报告》。

　　五、发行费用总额及每股发行费用

　　首次公开发行股票的发行费用为２９，８６４，０００．００元，明细如下：

　　每股发行费用为０．８９元。（每股发行费用＝发行费用总额／本次发行股本）

　　六、募集资金净额

　　扣除发行费用后，公司募集资金净额为４０５，６３６，０００．００元。

　　七、发行后每股净资产

　　首次公开发行后的每股净资产为５．５４元。（以经审计的２０１１年６月３０日归属于母公司股东的净资产与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

　　八、发行后每股收益

　　发行后每股收益：０．６４元。（以公司２０１０年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）

　　第五节 财务会计资料

　　公司已在招股说明书中披露了２０１１年６月３０日时点经审计的财务资料，本次补充披露的财务数据为截止２０１１年９月３０日资产负债表、２０１１年１－９月利润表和现金流量表、２０１１年７－９月利润表。其中２０１１年９月末、２０１１年１－９月和２０１０年１－９月、２０１１年７－９月和２０１０年７－９月财务数据未经审计，敬请投资者注意。

　　一、主要会计数据及财务指标（合并数）

　　单位：元

　　二、经营业绩和财务状况的简要说明

　　１、经营业绩的简要说明

　　２０１１年１－９月，公司营业总收入较上年同期增长了１３．９９％，其中２０１１年７－９月营业总收入较上年同期增长了９．７９％，主要原因是公司道路旅客运输业务和汽车销售业务较去年同期有所增长。随着燃油采购成本的上升和宜万铁路通车之后水路客运业务受到一定程度影响，导致２０１１年１－９月归属于母公司所有者的净利润较上年同期略有下降。

　　２、财务状况的简要说明

　　２０１１年９月末，公司财务状况良好，随着经营规模的不断扩大，资产规模稳步增长。２０１１年９月末，公司总资产较２０１０ 年末增长１３．６７％，净资产较２０１０年末增长１５．７９％，资本结构较为稳定。２０１１年１－９ 月，公司经营活动产生的现金流量净额较２０１０年同期下降０．７９％，其主要原因系公司汽车销售业务进入旺季，适度地增加了汽车销售的存货储备， ２０１１年９月末，公司存货余额较２０１０ 年末大幅增长１３９．８１％。

　　第六节 其他重要事项

　　一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

　　二、公司自２０１１ 年１０月１２日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的如下重要事项：

　　１、公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

　　２、公司所处行业或市场未发生重大变化；

　　３、公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；

　　４、公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

　　５、公司未发生重大投资行为；

　　６、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；

　　７、公司住所未发生变更；

　　８、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　９、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　１０、公司未发生对外担保等或有事项；

　　１１、公司财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　１２、公司无其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人情况

　　上市保荐人：华龙证券有限责任公司

　　地址：甘肃省兰州市静宁路３０８号

　　法定代表人：李晓安

　　电话：（０１０）８８０８６６６８

　　传真：（０１０）８８０８７８８０

　　保荐代表人：朱彤、王融

　　二、上市保荐人的推荐意见

　　上市保荐机构华龙证券有限责任公司（以下简称“华龙证券”）认为公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《湖北宜昌交运集团股份有限公司股票上市保荐书》。华龙证券推荐意见如下：湖北宜昌交运集团股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，宜昌交运股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华龙证券愿意推荐宜昌交运的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　附件：

　　１、２０１１ 年９ 月３０ 日资产负债表（合并及母公司）

　　２、２０１１ 年１－９ 月利润表（合并及母公司）

　　３、２０１１ 年７－９ 月利润表（合并及母公司）

　　４、２０１１ 年１－９ 月现金流量表（合并及母公司）

　　合并现金流量表

　　编制单位：湖北宜昌交运集团股份有限公司 ２０１１年１－９月 单位：人民币元