证券时报多媒体数字报

　　保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

　　深圳市福田区益田路江苏大厦３８－４５层

第一节 重要声明与提示

成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对公司Ａ股股票上市（以下简称“本次上市”）及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

公司已承诺将在公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（１）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（２）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”

公司控股股东及实际控制人郑渝力以及自然人股东罗宣正、周维刚、胡晓晗、王继伟、邱小玲、廖开明、王云贵、王建勇、徐基伟、孙正良、冯梅、赵亚平、王雨功、周道恒、李忠华、黄丽嘉、杨运明、莫荣川、刘燕、田世华、曾凡梁、谢晓梅、赵俊、程颖、施少华、谢惠基、朱仁杰、肖成刚、王轶东、戴贤文、黄祖祥、杨利文、武竟、祝劲松、陈克战、李媛媛、杨家相、王安富、米鹏、吴萍伍春燕、肖憬蓉、钟伟、周孝全、何友蓉、冷强凯、梅萍、邓家富承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

公司法人股东四川省道诚力实业投资有限责任公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让也不委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

作为公司董事、监事及高级管理人员，郑渝力、罗宣正、周维刚、胡晓晗、王继伟、邱小玲、廖开明、王云贵、王建勇、徐基伟、孙正良、冯梅还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

公司其他自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

本上市公告书已披露２０１１年９月３０日及２０１０年１２月３１日资产负债表、２０１１年１－９月及２０１０年１－９月利润表、２０１１年７－９月及２０１０年７－９月利润表、２０１１年１－９月和２０１０年１－９月现金流量表。其中，２０１１年１－９月及７－９月、２０１０年１－９月及７－９月财务数据未经审计，２０１０年年度财务数据经审计。公司上市后不再披露２０１１年三季报。敬请投资者注意。

公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司首次公开发行Ａ股股票招股说明书全文。

第二节 股票上市情况

一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）等有关法律法规规定，并按照深圳证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行Ａ股股票上市的基本情况。

二、中国证券监督管理委员会以证监许可［２０１１］１５２９号文核准公司公开发行人民币普通股股票不超过４，２００万股。其中网下向配售对象发行８００万股已于２０１１年１０月２５日在保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司主持下发行完毕，网上资金申购定价发行３，４００万股已于２０１１年１０月２５日成功发行，发行价格为２０．００元／股。

三、经深圳证券交易所《关于成都市路桥工程股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２０１１］３３５号文）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“成都路桥”，股票代码“００２６２８”，其中本次公开发行中网上定价发行的３，４００万股股票将于２０１１年１１月３日起上市交易。

四、本次上市相关信息

１、上市地点：深圳证券交易所

２、上市时间：２０１１年１１月３日

３、股票简称：成都路桥

４、股票代码：００２６２８

５、发行后总股本：１６，７００万股

６、本次Ａ股发行股数：４，２００万股

７、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限

根据《公司法》的有关规定，本次发行前公司所有股东持有的公司股份自公司Ａ股股票首次在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

８、本次发行前股东所持股份自愿锁定安排的承诺

公司控股股东及实际控制人郑渝力以及自然人股东罗宣正、周维刚、胡晓晗、王继伟、邱小玲、廖开明、王云贵、王建勇、徐基伟、孙正良、冯梅、赵亚平、王雨功、周道恒、李忠华、黄丽嘉、杨运明、莫荣川、刘燕、田世华、曾凡梁、谢晓梅、赵俊、程颖、施少华、谢惠基、朱仁杰、肖成刚、王轶东、戴贤文、黄祖祥、杨利文、武竟、祝劲松、陈克战、李媛媛、杨家相、王安富、米鹏、吴萍伍春燕、肖憬蓉、钟伟、周孝全、何友蓉、冷强凯、梅萍、邓家富承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

公司法人股东四川省道诚力实业投资有限责任公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让也不委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

作为公司董事、监事及高级管理人员，郑渝力、罗宣正、周维刚、胡晓晗、王继伟、邱小玲、廖开明、王云贵、王建勇、徐基伟、孙正良、冯梅还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

公司其他自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

９、本次上市股份的其他锁定安排

本次发行中网下向配售对象配售的８００万股股份自本次网上资金申购发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定３个月。

１０、本次上市的无流通限制及锁定安排的Ａ股股份

本次发行中网上定价发行的３，４００万股股份无流通限制及锁定安排，自２０１１年１１月３日起上市交易。

１１、公司股份可上市流通时间表：

１２、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

１３、上市保荐机构：招商证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持股情况

三、控股股东及实际控制人情况

公司控股股东（实际控制人）为自然人郑渝力先生，身份证号：５１０１２３１９６３０２０３＊＊＊＊，中国国籍，无境外永久居留权。除持有公司的股份外，还投资道诚力公司，其与本公司不存在同业竞争。

郑渝力先生直接持有本公司２４，６３８，１７９股股份，本次发行后，郑渝力先生直接持股比例为１４．７５％；道诚力公司为本公司第二大股东，直接持有本公司１４５０万股，占本次发行后的比例为８．６８％；郑渝力先生直接持有道诚力公司１２００万股，是道诚力公司的控股股东，故其通过道诚力公司间接控制本公司８．６８％的股份的表决权；郑渝力先生还通过一致行动控制本公司２１．４９％的股份的表决权，故其合计控制本公司４４．９２％的股份的表决权，是本公司的实际控制人。

四、本次发行后公司前十名大股东

公司本次发行结束后上市前的股东总数为５１，８４３人，其中前十名股东的持股情况如下：

第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次发行总股数为４，２００万股。

二、发行价格

本次发行价格为２０．００元／股。对应的市盈率为：

１、２８．５７倍（每股收益按照２０１０年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

２、２１．２８倍（每股收益按照２０１０年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；

三、发行方式和认购情况

本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。

本次发行规模为４，２００万股，网下向询价对象询价配售８００万股，网上资金申购发行配售３，４００万股。本次发行网下配售８００万股，有效申购获得配售的网下中签率为５３．３３％，超额认购倍数为１．８８倍；网上定价发行３，４００万股，中签率为 ２．３０９９４５８１１４％，超额认购倍数为４３倍。本次网上网下发行都不存在余股。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况

１、本次发行募集资金总额为８４，０００万元；

２、天健正信会计师事务所有限公司于２０１１年１１月１日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了天健正信验（２０１１）综字第０４００２５号。

五、发行费用

１、发行费用总额为７１，７３１，５５８．００元，具体情况如下：

２、每股发行费用为１．７１元。

六、募集资金净额

本次发行募集资金净额为７６８，２６８，４４２．００元。

七、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为７．５５元（以２０１１年６月３０日经审计的净资产加上预计募集资金净额和发行后总股本计算）。

八、发行后每股收益

本次发行后每股收益０．７０元（按照２０１０年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

第五节 财务会计资料

本上市公告书已披露２０１１年９月３０日及２０１０年１２月３１日资产负债表、２０１１年１－９月及２０１１年１－９月利润表、２０１１年７－９月及２０１１年７－９月利润表、２０１１年１－９月和２０１０年１－９月现金流量表。其中，２０１１年１－９月及７－９月、２０１０年１－９月及７－９月财务数据未经审计，２０１０年年度财务数据经审计。敬请投资者注意。

一、２０１１年１－９月主要会计数据及财务指标

二、２０１１年１－９月经营业绩和财务状况的简要说明

（一）经营业绩

报告期公司实现营业收入１，８８４，７９５，０４３．４４元，相比去年同期的营业收入１，１３２，１９８，７７１．９３元增长６６．４７％，主要原因是由于公司２０１０年大幅增长的中标合同金额带来的营业收入的增长在２０１１年开始体现。

报告期公司综合销售毛利率为１５．５７％，较去年同期１２．１１％的毛利率提高了３．４６个百分点，今年前三个季度毛利率提高的主要原因有以下三个方面：第一，是因为公司２００６年开始强化管理，提出了精确化管理的管理思路，由于精确管理的深入，公司严格资金支付管理程序和审计过程监督控制，控制了项目经营风险，降低项目成本费用；第二，公司不盲目追求经营规模，而是选择适度经营规模下的利润最大化，在公司进行投标过程中，认真研究招标项目，慎重报价，选择盈利水平符合公司要求的项目投标。第三，公司优化业务结构，近来年加大了对毛利率较高的沥青路面施工业务和ＢＴ项目的投入。

２０１１年１－９月公司实现利润总额１９７，００２，２９３．６２元，较去年同期的利润总额８１，９６８，２４７．０２元增长１４０．３４％，主要原因为：公司营业收入和主营业务的毛利率稳步提高以及投资收益较快增长；公司投资收益的较快增长，主要是由于公司ＢＴ项目在报告期内逐步进入回购期，政府支付的回购金额中包括了融资费用，体现为公司的投资收益。报告期内ＢＴ项目产生的投资收益带动了公司盈利能力的增长，同时也为公司未来的盈利能力提供了保障。

（二）财务状况简要说明

１、主要资产项目的变化

２０１１年９月末，公司流动资产为１，８０４，０１０，２０９．５３元，较期初增加１，３３５，６０９，７７６．６２元，增长３５．０７％，一方面是由于２０１１年１－９月公司承接的市政油面项目和新开工的路桥建设项目进入大规模施工期，工程量增加而业主尚未结算引起的，相应使得存货账面价值较期初增加１８８，５５６，６５３．２７元；另一方面是公司按合同约定一年内应收的ＢＴ回购款增加所致，相应使得一年内非流动资产增加１６６，８５７，７３０．９９元。

２、主要负债项目的变化

２０１１年９月末，公司流动负债为１，６６７，３８０，５３６．２２元，较期初增加４３４，０１９，１４６．３８元，增长３５．１９％，主要原因一方面为公司短期借款增加。公司新中标的项目增加故公司应交纳的投标保证金、履约保证金增加致资金需求加大，相应使得短期借款账面价值较期初增加２６４，５００，０００．００元；另一方面为公司工程业务增加，应付给原材料供应商的材料款和施工队的工程款的应付账款增加，相应使得应付账款增加２４２，８６５，６８１．２７元。

（三）现金流量简要说明

２０１１年１－９月，公司经营活动产生的现金流量净额为－１３５，６１１，６８１．８４元，同比增加９，９９３，０４０．４８元，主要原因为：１、主要是由于公司２０１１年工程业主结算增快支付增加了公司销售商品、提供劳务收到的现金；２、２０１０年公司偿还了道诚力公司往来款，使得“支付其他与经营活动有关的现金”增加。

第六节 其他重要事项

一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内完善公司章程等规章制度。

二、公司自２０１１年１０月１４日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

１、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司生产经营情况正常，主要业务发展目标进展状况正常。

２、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司所处行业、市场无重大变化。

３、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化。

４、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司未出现重大关联交易事项。

５、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司没有重大投资活动。

６、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司无重大资产（股权）收购、出售及置换行为。

７、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司住所未发生变更。

８、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化。

９、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。

１０、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司没有对外担保等或有事项。

１１、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司财务状况和经营成果没有重大变化。

１２、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司没有其他应披露而未披露之重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

上市保荐机构：招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

公司地址：深圳市福田区益田路江苏大厦３８－４５楼

联系电话：０７５５－８２９４３６６６

传真：０７５５－８２９４３１２１

保荐代表人：傅承、蔡丹

二、上市保荐机构的推荐意见

公司的上市保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“招商证券”）认为成都市路桥工程股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向深圳证券交易所出具了《招商证券股份有限公司关于成都市路桥工程股份有限公司股票上市保荐书》。保荐机构的保荐意见主要内容如下：

成都市路桥工程股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

附件：２０１１年１－９月财务报表

资产负债表

编制：成都市路桥工程股份有限公司单位：人民币元

公司法定代表人：郑渝力 主管会计工作负责人：邱小玲 会计机构负责人：杨家相

资产负债表（续）

编制：成都市路桥工程股份有限公司单位：人民币元

公司法定代表人：郑渝力 主管会计工作负责人：邱小玲 会计机构负责人：杨家相

利 润 表

编制：成都市路桥工程股份有限公司单位：人民币元

公司法定代表人：郑渝力 主管会计工作负责人：邱小玲 会计机构负责人：杨家相

利 润 表

编制：成都市路桥工程股份有限公司单位：人民币元

公司法定代表人：郑渝力 主管会计工作负责人：邱小玲 会计机构负责人：杨家相

现金流量表

编制：成都市路桥工程股份有限公司单位：人民币元

公司法定代表人：郑渝力 主管会计工作负责人：邱小玲 会计机构负责人：杨家相

成都市路桥工程股份有限公司

２０１１年１１月２日