证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易情况概述

　　为进一步提高公司的煤炭供应保障水平,充分发挥武汉燃料有限公司(以下简称“武汉燃料”)专业优势,适度介入水运煤运销存管理,加强公司对水运煤的控制力,公司拟出资3,600万元参股投资武汉燃料的增资扩股,出资方式为:以经评估后的内部核算电厂——国电长源电力股份有限公司沙市热电厂(已关停,相关公告详见2009-025关于公司沙市热电厂9#机组关停的公告、2009-047关于公司所属沙市热电厂7、8号机组退出商业运行的公告、2010-004第五届董事会第二十次会议决议公告,以下简称“沙市热电厂”)的部分储运资产(主要包括江边码头、卸煤、输送设备和储煤设施等)实物资产出资1,788.33万元,现金出资1,811.67万元。目前,武汉燃料为国电燃料有限公司(以下简称“国电燃料”)的全资子公司,注册资本金为4,500万元,暂定其增资扩股完成后注册资本金增加到18,000万元,公司出资3,600万元,占其注册资本的20%。

　　本次参与武汉燃料增资扩股的另一方为公司控股股东中国国电集团公司的全资子公司国电燃料,国电燃料目前持有武汉燃料100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,公司本次参与武汉燃料增资扩股的行为,将导致公司与国电燃料在武汉燃料形成关联共同投资,上述事项构成了公司的关联交易。本次关联交易所涉及的议案已经公司第六届董事会第十次会议以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过,参与会议表决的4名关联董事张玉新、沈冶、王眉林、赵虎均回避了对此项议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权,审议上述事项的股东大会将采取现场和网络投票相结合的方式召开。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也无需经过有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　(1)国电燃料公司

　　名称:国电燃料有限公司

　　成立日期:2003年5月13日

　　企业性质:有限责任公司

　　注册地:北京市昌平区科技园中兴路10号

　　主要办公地:北京市西城区阜成门北大街6-8号

　　法定代表人:孟廷荣

　　注册资本:人民币203,483万元整

　　营业执照注册号:1000001003788

　　主营业务:煤炭销售、火力发电、发电燃料、重油的加工、销售、仓储等。

　　股东及其持股比例:中国国电100%

　　2、关联关系图(虚线部分为增资扩股完成后的持股比例图)

　　■

　　三、关联交易标的及标的企业基本情况

　　(一)标的基本情况

　　本次关联交易的标的为公司拟参股武汉燃料的所投入的3600万元出资,其中以经评估后的沙市热电厂部分储运资产(主要包括江边码头、卸煤、输送设备和储煤设施等)实物资产出资1,788.33万元(详细情况请见本公告“资产评估”部分),现金出资1,811.67万元。

　　(二)标的企业基本情况

　　1.武汉燃料基本情况

　　武汉燃料于2008年4月12日在武汉注册成立,注册资本为人民币4,500万元,为国电燃料的全资子公司。主要经营范围为煤炭批发经营、燃料油(国家有专项专营规定的除外)销售和仓储服务等。

　　2、武汉燃料资产状况

　　截至2010年12月31日(经审计),武汉燃料帐面总资产17,911万元,其中流动资产14,785万元,固定资产原值3,243万元,固定资产净值3,126万元;年末帐面总负债12,497万元全部为流动负债,所有者权益5,414万元,其中实收资本4,500万元,累计未分配利润822万元。2010年总销售收入15,013万元,营业利润800万元,利润总额800万元,净利润295万元。经营活动现金流量净额2,404万元。

　　截至2011年6月30日(评估基准日),武汉燃料帐面总资产29,618万元,其中流动资产26,550万元,固定资产原值3,239万元,固定资产净值3,034万元。期末帐面总负债23,844万元全部为流动负债,所有者权益5,775万元,其中实收资本4,500万元,累计未分配利润1,183万元。2011年1-6月总销售收入25,579万元,营业利润494万元,利润总额494万元,净利润362万元。

　　截至2011年9月30日(未经审计),武汉燃料帐面总资产32,426万元,其中流动资产28,044万元,固定资产原值3,236万元,固定资产净值2,987万元。期末帐面总负债26,512万元全部为流动负债,所有者权益5,914万元,其中实收资本4,500万元,累计未分配利润1,323万元。2011年1-9月总销售收入41,638万元,营业利润667万元,利润总额667万元,净利润500万元。经营活动现金流量净额4,148万元。

　　四、关联交易的定价政策和定价依据

　　公司参与武汉燃料增资扩股的3,600万元拟采取现金和实物资产相结合的方式,其中,实物部分为公司已关停的内部核算电厂——沙市热电厂的部分储运资产,主要包括江边码头、卸煤、输送设备和储煤设施等,该部分资产价值经具有执行证券、期货相关业务资格评估机构评估后,确认为1,788.33万元,剩余1,811.67万元公司将以现金方式补足。2008年武汉燃料成立时注册资本4500万元,均为国电燃料以现金方式出资,出资价格为每份出资1元。本次国电燃料参与武汉燃料增资扩股将采取现金和实物资产相结合的方式,其中,储煤厂等储运资产经具有执行证券、期货相关业务资格评估机构评估后,确认为2,639.10万元,其余部分均以现金方式出资。在扣除国电燃料于评估基准日在武汉燃料享有的盈余公积和未分配利润后,预计本次增资价格不超过1.10元/每份出资,国电燃料与公司的出资价格相等。本次增资扩股完成后,武汉燃料注册资本暂定增加到18,000万元,其股权比例如下表所示:

　　五、资产评估相关情况

　　(一)评估机构

　　1.评估机构名称:北京国友大正资产评估有限公司(以下简称“国友大正”)

　　注册资本:200万元

　　法定代表人:陈冬梅

　　注册地址:北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000商务中心1号楼A座707室

　　营业执照注册号:110000005097372

　　2.相关资格: 资产评估资格(证书编号:11020072)

　　执行证券期货业务资格(证书编号:0100066027)

　　(二)公司实物资产出资评估情况

　　1.评估报告名称:《国电长源电力股份有限公司沙市热电厂拟以部分资产出资项目资产评估报告》(国友大正评报字[2011]第18号)

　　2.被评估单位

　　企业名称:国电长源电力股份有限公司沙市热电厂

　　注册资本:无

　　负责人:汪文化

　　营业场所:沙市区东郊

　　经营范围:火力发电,供热供电

　　3.评估目的:本次评估的目的是对国电长源电力股份有限公司位于沙市热电厂的部分资产进行评估,提供其在评估基准日的市场价值,作为国电长源电力股份有限公司拟以委估资产出资的价值参考依据。

　　4.评估对象和范围:本项目的评估对象为国电长源电力股份有限公司位于沙市热电厂的部分资产,评估范围包括江边码头、输煤设施等,具体范围以委托方申报的评估明细表为准。

　　5.评估基准日:2011年6月30日

　　6.评估方法:根据本次评估对象的特点,本次评估采用了资产基础法。

　　7.评估结果:本次评估采用成本加和法进行了评定估算。至评估基准日2011年6月30日国电长源电力股份有限公司纳入评估范围内的资产账面值为1,549.60万元,评估值为1,788.33万元,评估增值238.73万元,增值率为15.41%。各类资产的评估结果见下表:

　　金额单位:人民币元

　　(三)国电燃料实物资产出资评估情况

　　1. 评估报告名称:《国电燃料有限公司拟以部分固定资产出资项目资产评估报告》(国友大正评报字(2011)第327号)

　　2.评估目的:对国电燃料有限公司拟出资的部分固定资产进行评估,提供其在评估基准日的市场价值,作为国电燃料有限公司拟以委估资产出资的价值参考依据。

　　3.评估对象和范围:本项目的评估对象为国电燃料有限公司拟出资的部分固定资产,评估范围为国电燃料有限公司拟出资的房屋建筑物、机器设备等,具体评估范围包括:

　　房屋建筑物9项,账面原值26,020,692.00 元,账面净值 5,573,967.60元;其中有综合检修间、修配车间办公室、小车库及服务公司已拆除。构筑物7项,账面原值3,976,901.45元,账面净值851,867.25元;其中:7#炉粉煤仓、粉煤机室基础、5-8#输煤栈桥、升压站地坪、化水室外地坪已拆除。管道沟槽2项,账面原值36,801.54 元,账面净值7,883.46元;设备类资产4项,账面原值279,762.88元,账面净值59,923.55元;固定资产账面原值合计30,314,157.87 元,账面净值合计6,493,641.86元。

　　4.评估基准日:2011年6月30日

　　5.评估方法:根据本次评估对象的特点,本次评估采用了成本法。

　　6.评估结果:本次评估采用成本法进行了评定估算。

　　至评估基准日2011年6月30日,国电燃料有限公司拟出资的部分固定资产的评估结果为:人民币2,638.77万元。

　　金额单位:人民币万元

　　(四)武汉燃料资产评估情况

　　1.评估报告名称:《国电武汉燃料有限公司拟增资项目资产评估报告》(国友大正评报字[2011]第328号)

　　2.被评估单位

　　企业名称:国电武汉燃料有限公司 (以下简称:武汉燃料)

　　注册资本:人民币肆仟伍佰万元整

　　法定代表人:万昌发

　　注册地址:武汉市武昌区东湖翠柳村特1号汉新花苑综合楼3楼

　　公司类型:有限责任公司(法人独资)

　　经营范围:燃料油(不含闪点在60度以下的燃料油)销售;仓储服务;煤炭批发经营;技术进出口、货物进出口、代理进出口业务;电力能源高新技术产品的开发、应用、推广及相关信息咨询服务。

　　3.评估目的:本次评估目的是对国电武汉燃料有限公司的股东全部权益进行评估,提供其在评估基准日的市场价值,作为国电武汉燃料有限公司拟增资的价值参考依据。

　　4.评估对象和范围:本项目的评估对象为国电武汉燃料有限公司股东全部权益,评估范围为国电武汉燃料有限公司公司的全部资产及相关负债,审计后的账面金额如下。

　　资产总计296,184,688.56元,其中:

　　流动资产: 账面金额 265,498,688.91元

　　非流动资产: 账面金额 30,685,999.65元

　　固定资产: 账面金额 30,335,959.05元

　　长期待摊费用: 账面金额 350,040.00元

　　负债总计238,436,501.19元,全部为流动负债。

　　5.评估基准日:2011年6月30日

　　6.评估方法:根据本次评估对象的特点,本次评估采用了收益法。

　　(1)收益法的定义及原理

　　企业价值评估中的收益法,是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

　　(2)收益法的应用前提

　　运用收益法对股东权益价值进行评估,需满足以下前提条件:

　　A.被评估企业必须具备持续经营能力,剩余经济寿命显著;

　　B.能够而且必须用货币来衡量委估对象的未来收益;

　　C.能够用货币来衡量委估对象承担的未来风险;

　　D.委估对象能够满足资产所有者经营上期望的收益。

　　(3)评估模型

　　结合评估目的及评估对象,本次采用折现现金流法(DCF),其中企业未来预期收益采用企业现金流,折现率采用资本加权平均报酬率,计算公式为:

　　■

　　式中:E--被评估单位的股东全部权益(净资产)价值

　　B--被评估单位的企业整体价值

　　D--被评估单位付息负债价值

　　被评估单位的企业整体价值B计算公式为:

　　■

　　式中:P--被评估单位的经营性资产和负债价值(经营性净资产)

　　ΣCi--评估对象基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值

　　A.被评估单位的经营性资产和负债价值P计算公式为:

　　■

　　式中:Ri--评估对象未来第i年的预期收益(企业自由现金流量)

　　r--折现率

　　n--评估对象的未来持续经营期

　　a.折现率r的确定

　　本次评估折现率采用资本加权平均报酬率,按照资本加权平均成本模型(WACC)进行计算,公式为:

　　■

　　式中:

　　rd:所得税后长期付息债务利率;

　　rd =r0×(1-t)

　　r0:所得税前长期付息债务利率;

　　t:适用所得税税率;

　　Wd--评估对象的债务比率

　　■

　　We--评估对象的权益比率

　　■

　　re--权益资本报酬率,按照资本资产定价模型(CAPM)确定

　　■

　　式中:

　　re--权益资本报酬率

　　rf--无风险报酬率

　　rm--市场预期报酬率

　　β--评估对象权益资本的预期市场风险系数

　　ε--评估对象的特性风险调整系数

　　b.预测期n的确定

　　本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的,因此,确定收益期限为无限期,根据企业经营历史及行业发展趋势等资料,采用两阶段模型,即评估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测,第6年以后各年预测数据与第5年持平。

　　B.评估对象基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值ΣCi计算公式为:

　　■

　　式中:C1--评估对象基准日存在的现金类资产价值

　　C2--评估对象基准日存在的其他溢余性和非经营性资产价值

　　C3--长期股权投资价值

　　非经营性资产和溢余资产及并不产生经营性的现金流,因此不适宜采用折现现金流量法,以其成本加和法的评估值进行计算。

　　7.评估结果:本次评估采用收益法进行了评定估算。

　　至评估基准日,武汉燃料的所有者权益(净资产) 帐面值5,774.82万元,评估值6,200.00万元,增值额425.18万元,增值率为7.36%。

　　(五)董事会意见

　　根据深交所的有关规定,公司董事会对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性进行了审议,董事会认为:

　　1.本次评估机构具备独立性

　　公司聘请国友大正承担此次交易的评估工作,并签署了相关协议,选聘程序合规。国友大正作为本次拟购买资产的评估机构,具有相关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请而产生的业务关系外,公司与国友大正无其他关联关系。同时,国友大正及其评估人员与公司及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。因此,评估机构具有充分的独立性。

　　2.本次评估假设前提具有合理性

　　本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行,并遵循了市场通用惯 例与准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的的事实存在, 评估假设前提具有合理性。

　　3.本次评估定价具备公允性

　　本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,各类资 产的评估方法适当,本次评估结果具有公允性。

　　六、本次关联交易的目的与对本公司的影响

　　国电燃料作为中国国电集团公司授权的燃料管理和经营单位,能够为公司下属电厂提供燃料采购中介服务,有利于保障公司燃料供应,争取铁路运力,控制电煤采购成本,近年来,随着煤炭价格的不断攀升,公司在国电燃料的煤炭价格具备市场竞争优势、满足公司发电需求的前提下,不断深化与国电燃料公司及其所属公司的合作,自2009年至2011年中期,公司与国电燃料和武汉燃料关于煤炭采购的关联交易如下所示:

　　单位:万元

　　在煤炭价格持续高位运行导致公司经营亏损的严峻形势下,公司参股国电燃料全资的武汉燃料公司,有利于提高公司的煤炭供应保障水平,增强公司对水运煤的控制力,有利于盘活沙市热电厂关停后的储运资产,且投资风险较小、收益相对稳定可靠,符合公司的发展战略。武汉燃料公司增资扩股后,其资金实力和投资实力将进一步提高,尤其是公司将原沙市热电厂部分储运资产(主要为江边码头、输煤设施等)注入武汉燃料后,对于整合双方的资源,实现优势互补,发挥存量资产利用效率最大化起到积极的作用,将有助于武汉燃料形成一个完整的以煤炭的接卸、储存、分选、掺配、外运为主,兼顾灰渣为辅的煤炭储配中心。随着今后沙市煤炭储配中心煤炭储运设施的完善、储运能力的增加,其适应煤炭市场波动的能力将随之加强,预计武汉燃料公司效益将逐步提升。

　　本次增资行为不会对公司与国电燃料、武汉燃料在煤炭采购的日常关联交易方面产生重大影响。

　　本次公司实物出资部分资产评估增值238.73万元计入当期损益,由于公司2011年1-9月归属母公司净利润为-44,550万元,截止2011年9月归属母公司净资产为74,852万元,因此该部分增值收益不会对公司的财务状况及经营成果造成重大影响。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2011年初至披露日公司与中国国电集团公司累计已发生的各类关联交易的总金额为14.25亿元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事梅亚东、许家林、乐瑞对本次关联交易进行了事前认可,并发表了独立意见。独立董事认为:公司参与武汉燃料增资扩股,符合公司转型战略,将对保障公司煤炭供应、增强水运煤控制力、调节煤炭采购价格起到积极作用,同时,能够充分利用沙市热电厂关停后的储运资产,减少目前在公司经营亏损状态下关停资产带来的损失。该关联交易事项遵循了一般商业原则,价格公允,充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则,未损害公司、股东特别是中小股东的利益。

　　公司独立董事对资产评估事项的专项意见详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《国电长源电力股份有限公司独立董事关于公司参与武汉燃料有限公司增资扩股资产评估事项的专项意见》。

　　九、其它

　　本公司将就本次交易进展情况及时履行信息披露义务。

　　十、备查文件

　　1.第六届董事会第十次会议决议

　　2.第六届董事会第十次会议独立董事意见

　　3.第六届董事会第十次会议独立董事关于公司参与武汉燃料有限公司增资扩股资产评估事项的专项意见

　　4.武汉燃料营业执照复印件

　　特此公告

　　国电长源电力股份有限公司董事会

　　二〇一一年十一月二日