证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３８２ 证券简称：蓝帆股份 公告编号：２０１１－０３０

山东蓝帆塑胶股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东蓝帆塑胶股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于２０１１年１０月２７日以电子邮件或专人送达的方式发出通知，于２０１１年１０月３１日在公司办公楼二楼第二会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加董事９人，实际参加董事９人。公司董事长李振平先生主持了本次会议。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议形成如下决议：

１、审议并通过了《关于在美国投资设立全资子公司的议案》

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

具体内容详见《关于在美国投资设立全资子公司的公告》，该公告刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、审议并通过了《关于收购美国ＯＭＮＩ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ，ＬＬＣ公司资产的议案》

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

具体内容详见《关于收购美国ＯＭＮＩ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ，ＬＬＣ公司资产的公告》，该公告刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；公司独立董事已发表独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

山东蓝帆塑胶股份有限公司

董事会

二〇一一年十一月二日

证券代码：００２３８２ 证券简称：蓝帆股份 公告编号：２０１１－０３１

山东蓝帆塑胶股份有限公司

关于在美国投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

山东蓝帆塑胶股份有限公司（以下简称“公司”）计划在美国投资设立全资子公司ＢＬＵＥ ＳＡＩＬ ＵＳＡ（暂定名，最终以实际核准的名称为准），注册资本为１万美元，投资总额为３００万美元，公司以自筹资金出资，占其注册资本的１００％。子公司主要负责投资设立或收购与公司产品业务相关的公司并负责公司产品在美国市场的开发。

２０１１年１０月３１日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，会议以同意票９票，反对票０票，弃权票０票的表决结果审议并通过了《关于在美国投资设立全资子公司的议案》。

此次设立ＢＬＵＥ ＳＡＩＬ ＵＳＡ不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据《公司章程》的规定，此次对外投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

二、投资主体介绍

ＢＬＵＥ ＳＡＩＬ ＵＳＡ是公司投资设立的全资子公司，不存在其他投资主体。

三、投资标的的基本情况

１、出资方式：

公司以现金出资占注册资本的１００％，出资资金来源于企业自筹资金。

２、标的公司基本情况：

公司名称：ＢＬＵＥ ＳＡＩＬ ＵＳＡ

公司住所：美国

注册资本：１万美元

经营范围：投资经营一次性手套及相关产品。

以上内容最终以当地公司登记机构登记的名称与经营范围为准。

四、对外投资合同的主要内容

本次对外投资事项为本公司设立全资子公司，故无需签订对外投资合同。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

１、设立子公司的目的

在目前公司原材料价格持续上涨及人民币不断升值的情况下，公司盈利水平受到一定影响。为提高公司盈利能力，降低原材料价格持续上涨及人民币不断升值对公司的不利影响，拓展公司前向一体化进程，公司计划在美国成立全资子公司负责投资设立或收购与公司产品业务相关的公司并负责公司产品在美国市场的开发与销售。

２、存在的风险及对公司的影响

由于美国距本部所在地路途遥远，设立子公司可能存在监管风险。

若全资子公司成功设立并开展经营，将进一步扩大公司品牌在美国的知名度，便于进一步开拓海外市场，同时可增强公司抵御原材料价格波动风险的能力，提高公司竞争力与盈利能力。

六、办理对外投资相关事宜的授权

公司董事会全权授权总经理办理对外投资的商务部门、外汇管理部门等部门的审批、登记事宜，签署相关投资协议，办理境外公司设立审批、登记事宜以及一切与本次对外投资相关事宜。

七、备查文件

公司第二届董事会第十一次会议决议。

特此公告。

山东蓝帆塑胶股份有限公司

董事会

二〇一一年十一月二日

证券代码：００２３８２ 证券简称：蓝帆股份 公告编号：２０１１－０３２

山东蓝帆塑胶股份有限公司关于收购

美国ＯＭＮＩ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ，ＬＬＣ公司资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：本次收购的主体是拟设立的子公司，子公司尚未设立完毕，虽然公司已经充分咨询法律顾问设立子公司不存在法律障碍，但若子公司无法设立将致使本次收购无法完成，请注意投资风险。

一、交易概述

２０１１年１０月３１日，山东蓝帆塑胶股份有限公司（以下简称“公司”）通过拟在美国设立的子公司与美国ＯＭＮＩ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ，ＬＬＣ公司及Ｔｈｏｍａｓ Ｍｅｎｋ签署协议，收购其部分资产及承担部分负债。双方初步确定收购价为２０２．１８万美元。最终成交金额参照该公司２０１１年１０月３１日的财务状况进行调整，但成交金额不超过２５０万美元。

２０１１年１０月３１日，公司以现场及通讯表决相结合的方式召开了第二届董事会第十一次会议，会议以同意票９票，反对票０票，弃权票０票的表决结果审议并通过了《关于收购美国ＯＭＮＩ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ，ＬＬＣ公司资产的议案》。

此次收购不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据《公司章程》的规定，此次对外投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

１、公司名称：ＯＭＮＩ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ，ＬＬＣ

２、公司地址：３６０ Ｒｏｕｔｅ １０１，Ｂｕｉｌｄｉｎｇ ２ Ｂｅｄｆｏｒｄ，ＮＨ ０３１１０

３、法定代表人：Ｔｈｏｍａｓ Ｍｅｎｋ

４、经营范围：销售医用、多用途和抗菌手套。

５、主要股东：

其中Ｍｅｎｋ Ｆａｍｉｌｙ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ，ＬＬＣ、Ｏｍｎｉ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ，Ｉｎｖｅｓｔｏｒｓ，ＬＬＣ和Ｏｎｍｉｔｅｃｈ，ＬＬＣ的实际控制人均为Ｔｈｏｍａｓ Ｍｅｎｋ。

６、公司简介：ＯＭＮＩ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ，ＬＬＣ 是２０００年３月２３日在美国Ｃｏｌｏｒａｄｏ（科罗拉多州）成立的一家有限责任公司，并在Ｂｅｄｆｏｒｄ（贝德福德）、Ｎｅｗ Ｈａｍｐｓｈｉｒｅ成立总部。目前该公司在美国境内拥有较大的手套销售网络，信誉良好、营运合法，无拖欠税款情形。

ＯＭＮＩ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ，ＬＬＣ与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系，不会造成公司对其利益倾斜。

三、交易标的的基本情况

本次收购的标的包括ＯＭＮＩ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ，ＬＬＣ公司账面部分资产同时承担部分负债，具体包括应收账款、存货、固定资产、无形资产（包括商标、各种资质认证）及该公司目前所有的销售网络体系，承担的负债为账面应付账款。

截止到２０１１年９月３０日，ＯＭＮＩ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ，ＬＬＣ公司资产账面价值为５，５１６，８１６．００美元，其中公司本次拟收购资产的账面价值为５，４７３，０２０．００美元；应付账款账面价值为５，３４５，９４６．００美元，其中公司本次收购拟承担的应付账款账面价值为５，１０９，２９３．００美元（未经审计）。拟收购资产具体情况如下：

该公司应收账款是销售商品产生的往来款项，该公司向其客户提供的信用期一般为３０天，该款项成为坏账的可能性很小；存货主要为从生产商购进的手套产品；固定资产主要为办公室设备；应付账款主要是欠其供应商的往来款项。

四、交易协议的主要内容

本次资产收购资金来源为公司自有资金，收购价格以ＯＭＮＩ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ，ＬＬＣ公司２０１１年９月的财务报表（未经审计）为作价参考依据，再充分考虑目前该公司现有销售网络情况，双方确定收购价为２０２．１８万美元。最终成交金额参照该公司２０１１年１０月３１日的财务状况进行调整，但成交金额不超过２５０万美元。本次资产收购款以现金方式支付。在协议签署日到交易完成日之间的过渡期内，公司将保持对交易标的监督，可以检查资产、盘点存货、查阅相关财务、经营数据；交易对方应当继续正常维持日常经营，维护好客户、供应商的关系，保持资产的完整。若未取得买方书面同意，卖方不得进行再出售、转让或抵押任何资产；不得有影响公司资产超过１万美元的任何损害、破坏或损失；不得产生任何与其过去正常经营活动不一致的意外责任或损失；不得向任何人做出提供借款或者财务支持的承诺；不得进行与过去正常经营活动不相符的支付或者债务豁免；不得进行与过去正常经营活动不相符的出售、转让、许可或者以其他方式处理资产或者权利的行为；不得为购买超量的财产、工厂或设备而进行资本支出或做出资本支出的承诺，这些支出项目单独或者累计不得超过１０００美金。

交易对方应当于交易结束９０天内进行清算解散，并不得在未来的业务中使用“Ｏｍｎｉ”或“Ｏｍｎｉ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ”名称。

五、涉及收购资产的其他安排

本次收购拟通过公司在美国设立的子公司实施，待子公司设立完毕出资到位后与ＯＭＮＩ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ，ＬＬＣ公司进行资产交割，完成本次收购交易。本次收购完成后，公司将重新聘任标的公司的骨干人员与公司派驻人员共同经营管理，骨干人员已口头承诺届时将继续在新公司任职。交易完成后公司将通过子公司利用收购的销售网络销售公司的产品，提高公司产品在美国的品牌知名度与市场占有率。收购资产后子公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上完全分开，独立运营。

六、收购资产的目的和对公司的影响

公司产品在美国市场的销售量占公司产品出口份额的比例较大，随着公司规模的不断扩大，大力拓展市场是公司当前的工作重点，在美国建立自己的分支机构和销售网络，将有利于美国市场的开拓。ＯＭＮＩ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ，ＬＬＣ是一家信誉良好的医用手套经销商，在美国拥有一定规模的销售网络体系，收购该公司资产可以提高公司产品在美国的市场占有率，同时有利于公司自主品牌在美国的推广，提高公司的品牌知名度，也便于进一步开拓其他海外市场，同时可增强公司抵御原材料价格波动风险的能力，提高公司竞争力与盈利能力。

七、备查文件

１、公司第二届董事会第十一次会议决议；

２、独立董事意见；

３、收购协议；

４、收购资产的财务报表。

特此公告。

山东蓝帆塑胶股份有限公司

董事会

二〇一一年十一月二日