证券时报多媒体数字报

　　保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司

　　（福建省福州市湖东路２６８号）

　　发行人声明

　　本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本招股说明书摘要的所有内容，均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。

　　释义

　　在本招股说明书摘要中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

　　本招股说明书摘要中表格分项数字与合计数字如存在尾数不符，系四舍五入所致。

　　第一节 重大事项提示

　　一、股份流通限制和自愿锁定承诺

　　本公司本次发行前总股本为７，５００万股，本次拟发行２，５００万股流通股，发行后总股本为１０，０００万股，以上股份均为流通股。

　　本次发行前，本公司实际控制人何全波、何建东父子均作出承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　本公司股东浙江大东南集团有限公司、胡丽娟、黄宝法、张远海、许幼卿、钱忠、楼太雷和何铁财分别作出承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　本公司股东朱铁平、宗佩民、浙江华睿睿银创业投资有限公司、海口海越经济开发有限公司、王培火、毛家行、钱钧炎、劳正富、张金伯分别作出承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　本公司股东中，同时担任公司董事、监事、高级管理人员的何全波、何建东、黄宝法、张远海、许幼卿、钱忠、何铁财、楼太雷除了出具上述承诺以外，均特别承诺：在前述锁定期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的２５％，并且在卖出后六个月内不再买入公司的股份，买入后六个月内不再卖出公司股份；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

　　二、发行前滚存利润的共享安排

　　２０１１年７月２２日，公司召开２０１１年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，全体股东一致同意将公司现有的未分配利润以及首次公开发行股票上市前产生的全部滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。截至２０１１年６月３０日，公司未分配利润为１１４，６８９，４２９．２１元。

　　三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

　　（一）市场竞争风险

　　近年来，我国装备制造业一直保持较快增长，尤其是电动机、发电设备、泵、鼓风机、压缩机等行业的快速发展，为滑动轴承行业的发展提供较大的市场空间。同时在《装备制造业调整和振兴规划》的政策鼓励下，各种主机性能、寿命的不断改善和增强，国产化率不断提高，也将促进滑动轴承行业的技术进步和市场空间的不断扩大。在下游装备制造业快速发展的背景下，国内有实力的滑动轴承生产企业加大了各方面的投入，如引进国内外先进的生产设备和技术进行技术改造，加大对生产设备、检测设备、生产线的研发投入，引进高水平的科研人员，竞争实力得到显著提升。如果公司不能持续保持技术领先和产品质量优势地位，可能在市场竞争中失去已有的市场份额，导致公司市场占有率下降。

　　（二）主要客户相对集中的风险

　　国内电动机和发电设备较高的市场集中度的特点决定了为之配套的滑动轴承生产企业的主要客户相对集中。目前，本公司主要客户为哈尔滨电机厂交直流电机有限责任公司、上海电气集团上海电机厂有限公司、哈尔滨电机厂有限责任公司、南阳防爆集团股份有限公司和湘潭电机股份有限公司等。按照招股说明书披露规则的相关要求，将受同一实际控制人控制的销售客户的销售额合并计算后，２０１１年１～６月、２０１０年度、２００９年度和２００８年度，本公司前五名客户的销售收入占公司营业收入的比重分别为６０．１２％、５５．７４％、６３．０２％和７２．６８％。本公司产品销售对主要客户存在一定依赖。如果上述主要客户需求下降、或自主开发相关产品、或转向其他滑动轴承供应商采购相关产品，本公司的生产经营将受到一定的负面影响。

　　（三）主要原材料价格波动的风险

　　巴氏合金、钢板、锻件、铸件是本公司生产所需的主要原材料。２０１１年１～６月、２０１０年度、２００９年度和２００８年度，主要原材料成本占生产成本的比重分别为４４．６３％、４８．００％、４５．５７％和４６．４６％，主要原材料的价格变化对公司毛利率水平有重要影响。报告期内主要原材料价格波动较大，公司通过不断改进工艺、调整生产流程，最大限度地减少原材料的消耗，提高原材料的使用效率，在一定程度上消化原材料涨价带来的不利影响，但若上述原材料的价格出现较大波动，仍将对本公司的生产经营产生较大影响，从而影响到公司盈利水平和经营业绩。

　　（四）大型发电设备滑动轴承部套件技改项目市场风险

　　轴承部套件是指水电、火电、风电、核电类发电设备及电动机中轴承外围的部件及配套件。由于大型发电设备具有规格大、加工精度高、性能要求高的特点，主机厂商主要采用逐套设计、逐套定制的生产方式，而主机厂商所需要的轴承及部套件则经常采用外购或外协加工，因此，轴承及部套件市场呈现专业化定制的趋势也日益明显。鉴于上述市场机遇及自身技术积累，公司自２００８年开始投资建设大型发电设备滑动轴承部套件技改项目。该项目设计产能为年产部套件１４，１９５吨。２０１０年底，该项目生产厂房及部分生产设备投入使用，但因部分设备尚在安装调试阶段，产能正在逐步释放。

　　公司已对该项目的市场前景进行了充分的调研和论证，从２０１１年１～６月的销售收入及订单情况来看，该项目的市场正在不断扩大，投产初期产能利用率还相对较低。如果公司在市场开拓过程中不能达到预期效果，将会对公司的盈利能力产生一定的影响。

　　（五）实际控制人控制的风险

　　本公司控股股东是何全波先生，其持有本公司股份３７，４９９，９７０股，占本公司发行前总股本的５０％；何全波先生的儿子何建东先生持有本公司股份１７，５５０，０３０股，占本公司发行前总股本的２３．４％。本公司实际控制人为何全波及何建东父子，合计持有本公司７３．４％的股份。本次发行后，何全波及何建东父子持有本公司的股份仍超过５０％。目前本公司已通过股权转让、引入新股东的方式建立了多元化的股权结构，建立了与现代企业制度相适应的法人治理结构，制定了各项规章制度，力图使公司的决策更加科学、合理和透明，但是若各项制度执行不力，何全波及何建东父子有可能利用其控股地位，通过行使表决权或其他方式对本公司的经营决策、人事、财务及其他管理等方面进行控制，使公司中小股东利益受到损害。因此，本公司面临实际控制人控制的风险。

　　（六）技术风险

　　本公司是国家高新技术企业，公司的技术中心被认定为浙江省省级技术中心。近年来，公司加大人才引进力度，先后获得多项在行业内具有重要影响的专利技术，在国内厚壁滑动轴承领域保持技术领先优势。随着下游主机行业的快速发展，用户对产品的质量与工艺的要求逐步提高，如果本公司不能准确预测产品的市场发展趋势，及时研究开发新技术、新工艺及新产品，或者科研与生产不能同步跟进，产品不能满足市场的需求，本公司的产品可能面临被淘汰的风险。此外，如果公司核心技术或重大商业秘密泄漏、核心技术人员流失，或公司生产所依赖的技术被淘汰，公司的生产经营将会受到较大的影响，公司面临一定的技术风险。

　　（七）债务偿还和抵押资产被处置的风险

　　报告期内，公司为满足固定资产建设需要，大幅增加银行借款。截至２０１１年６月３０日，公司银行借款余额为２９，９８５万元，公司面临较大的偿债压力。公司的银行借款主要通过土地使用权、机器设备、房屋建筑物抵押获得。２０１１年１～６月、２０１０年度、２００９年度和２００８年度，公司利息保障倍数分别为３．２４、２．９８、３．４０和５．４６，偿债风险相对较小，但若公司不能及时偿还银行借款，银行将可能采取强制措施对抵押资产进行处置，从而可能影响本公司正常的生产经营。

　　（八）募集资金投资项目市场风险

　　为保证公司顺应滑动轴承行业的发展趋势，巩固公司的行业地位，本次发行募集资金主要投向“高速滑动轴承生产线新建项目”和“滑动轴承生产线技改项目”。上述项目建成达产后，能够完善公司产品品种结构，满足市场需求；能够扩充产能，使公司产能与市场需求相匹配；能够进一步提高公司产品的技术含量和附加值，促进公司产品向高效率、高精度、高技术含量的方向发展。本次募集资金投资项目与公司的整体发展规划相一致，符合国家产业政策，符合滑动轴承行业发展方向，符合技术进步的趋势，有良好的市场发展前景。

　　尽管公司已对募集资金投资项目的市场前景进行了充分的调研和论证，并且公司现有的部分客户是新增产品的潜在客户，可在一定程度上保证公司新增产品的销售，但新客户的开拓可能会存在一定的不确定因素。如果公司原有市场增长速度较慢或新的市场开发不足，都将导致募集资金投资项目投产后面临一定的市场风险。

　　（九）税收优惠政策变动的风险

　　２００８年，本公司被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局认定为高新技术企业，有效期为三年；同年，上海申科滑动轴承有限公司被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局认定为高新技术企业，有效期为三年。本公司及子公司上海申科的高新技术企业资格分别于２０１１年９月和２０１１年１２月到期，现已向相关部门提出复审申请。根据国家税务总局《国家税务总局关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》（２０１１年第４号），高新技术企业在通过复审之前，在其高新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按１５％的税率预缴。２０１１年８月２６日，公司收到浙江省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室出具的《关于确认申科滑动轴承股份有限公司高新技术企业复审结果的证明》，确认本公司符合高新技术企业的条件，通过复审。截至本招股说明书摘要签署日，上海申科尚处于复审期。本公司及子公司都按１５％的税率计缴企业所得税，对２０１１年１～６月、２０１０年度、２００９年度和２００８年度净利润的合计影响数为２１８．７７万元、４０３．６０万元、４３０．０９万元和３５２．１８万元。如果未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策或本公司及子公司上海申科不再符合高新技术企业认定条件，将会对公司未来的经营业绩产生一定影响。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）设立方式

　　本公司是由浙江申科滑动轴承有限公司整体变更设立的股份有限公司。

　　经申科有限于２００８年１２月８日召开的临时股东会决议审议通过，申科有限以截至２００８年８月３１日经审计的净资产人民币１２３，９６４，２５６．７７元，按照１：０．６０５的比例折成申科滑动轴承股份有限公司的股份７，５００万股，注册资本为人民币７，５００万元。２００８年１２月１１日，本公司在浙江省绍兴市工商行政管理局领取了注册号为３３０６８１００００１３０９６的企业法人营业执照。

　　（二）发行人的发起人

　　本公司主要发起人为何全波、何建东，其他发起人为睿银创投、海口海越、朱铁平、宗佩民、王培火、毛家行、胡丽娟、钱钧炎、劳正富、张金伯。股份公司设立时的股权结构如下：

　　（三）发起人实际投入资产情况

　　上述发起人以其所拥有的申科有限截至２００８年８月３１日经审计后的净资产人民币１２３，９６４，２５６．７７元，整体折股变更为股份公司，股份公司承继了申科有限的全部资产和业务，涵盖滑动轴承研发、生产与销售所需要的各种经营性资产及其辅助生产设施，包括土地使用权、房屋及建筑物、机器设备、运输工具、商标权、专利权以及相关流动资产等。

　　三、发行人股本情况

　　（一）本次发行前后股本情况

　　本次发行前本公司总股本为７，５００万股，本次拟发行股份２，５００万股，发行后总股本为１０，０００万股，本次发行股份占发行后总股本的２５％，具体股本结构变化如下：

　　（二）前十名股东情况

　　本次发行前，发行人前十名股东及持股情况如下：

　　（三）前十名自然人股东情况

　　本次发行前，发行人前十名自然人股东及持股情况如下：

　　（四）国家股、国有法人股股东、外资股股东

　　本次发行前，发行人不存在国家股、国有法人股股东、外资股股东。

　　（五）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本公司第一大股东何全波和第二大股东何建东为父子关系。何全波持有公司５０．００％的股权，何建东持有公司２３．４０％的股权，何全波、何建东合计持有公司７３．４０％的股权。公司股东黄宝法为公司股东何全波配偶黄香梅之弟，持有公司０．２７％的股权。

　　本公司股东宗佩民为公司股东睿银创投的董事长，双方系一致行动人，其中宗佩民持有公司４．２３％的股权，睿银创投持有公司４％的股权。

　　除此之外，公司其他股东之间无关联关系。

　　（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

　　本次发行前，本公司实际控制人何全波、何建东父子均作出承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　本公司股东大东南集团、胡丽娟、黄宝法、张远海、许幼卿、钱忠、楼太雷和何铁财分别作出承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　本公司股东朱铁平、宗佩民、睿银创投、海口海越、王培火、毛家行、钱钧炎、劳正富、张金伯分别作出承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　本公司股东中，同时担任公司董事、监事、高级管理人员的何全波、何建东、黄宝法、张远海、许幼卿、钱忠、何铁财、楼太雷除了出具上述承诺以外，均特别承诺：在前述锁定期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的２５％，并且在卖出后六个月内不再买入公司的股份，买入后六个月内不再卖出公司股份；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

　　四、发行人主营业务情况

　　（一）发行人主营业务、主要产品及用途

　　本公司是为大中型电动机、大型机械设备、发电设备提供厚壁滑动轴承及部套件的专业供应商。厚壁滑动轴承是重要的机械基础零部件，系国家工业和信息化部发布《机械基础零部件产业振兴实施方案》中重点发展方向之一。厚壁滑动轴承因其承载能力强、抗振性好、运转精度高、工作平稳、噪声小、使用寿命长等特性，广泛应用于高速、重载、高精度、大功率的机械设备，是大中型电动机、大型机械设备（主要包括工业泵、鼓风机、压缩机、轧钢机、齿轮箱、磨煤机、水泥球磨机等）和发电设备（主要包括汽轮机、水轮机、发电机等）的关键零部件。轴承部套件是指水电、火电、风电、核电类发电设备及电动机中轴承外围的部件及配套件，轴承部套件是轴承产品的扩展，两者在设计理念、加工工艺、制造技术及客户开拓方面存在一定的协同性。

　　公司生产的厚壁滑动轴承及部套件产品涉及六大系列２００多种规格，主要包括ＤＱＹ端盖式滑动轴承系列、ＺＱ／ＺＱＫ座式滑动轴承系列、ＺＨ动静压座式滑动轴承系列、ＶＴＢＳ立式推力轴承系列、１０００ＭＷ／６００ＭＷ／３００ＭＷ轴承系列及轴承部套件等。公司研发和生产的ＤＱＹ型端盖式球面滑动轴承、引进型６００ＭＷ汽轮发电机可倾瓦轴承、ＺＱＫ系列滑动座式轴承被评为国家重点新产品，ＺＱＫ系列滑动座式轴承、电机用ＺＨ型动静压座式滑动轴承被列为国家火炬计划项目，多项产品和研发成果被列为省级重点项目和省、市级科学技术成果。

　　（二）发行人产品销售模式

　　本公司在销售模式上采取直销的模式，由公司市场部负责根据公司经营目标制定营销计划并进行客户管理。本公司的核心客户包括哈尔滨电机厂交直流电机有限责任公司、哈尔滨电机厂有限责任公司、上海电气集团上海电机厂有限公司、南阳防爆集团股份有限公司、湘潭电机股份有限公司等国内大型成套设备龙头企业及电机生产企业。本公司是中核东方工程有限责任公司滑动轴承合格供应商，是西门子在亚洲地区主要的滑动轴承合格供应商，是阿尔斯通、ＡＢＢ公司等知名企业滑动轴承和部套件产品的合格供应商。

　　由于公司产品大多为非标产品，在市场上较难取得相同产品的参考价格，公司产品定价根据工艺技术难度，同时结合对产品成本费用的估算，以此为参考通过合同谈判确定产品最终价格。

　　（三）发行人所需原材料

　　本公司生产所需的主要原材料包括巴氏合金、钢板、锻件、铸件等。

　　（四）行业竞争情况

　　国内各主机制造商所需的厚壁滑动轴承主要来自三个渠道：自制生产、国外进口、国内厂商提供。就目前的市场格局来看，供应商相对分散。

　　主机厂商自产自用，主要为保证质量及交货期，保障自身核心零部件的供应，基本不对外销售。随着专业化分工越来越明细，主机厂商自制率将越来越低，逐渐转向从各专业滑动轴承制造厂商外购配套滑动轴承。进口滑动轴承的生产厂商包括德国Ｒｅｎｋ公司、美国Ｗａｕｋｅｓｈａ公司、美国Ｋｉｎｇｓｂｕｒｙ公司、英国Ｍｉｃｈｅｌｌ公司等，上述公司占据了我国厚壁滑动轴承大部分的高端市场份额，如风机、大型发电设备、核主泵、超临界火电、新兴能源等所需的技术含量高、准入门槛高的滑动轴承。进口产品虽然在设计能力及制造能力较国产产品高，但是因其高昂的代价，使其产品无法获得大部分装备制造商的认可。国内大型厚壁滑动轴承生产制造企业约３０家，规模、质量、技术水平差别较大，差距较为明显。行业内的重点企业主要包括本公司、湖南崇德工业科技有限公司、浙江省诸暨申发轴瓦有限公司、浙江正盛轴瓦有限责任公司和浙江东方滑动轴承有限公司等，多数集中于我国浙江省诸暨市。国内厂商的设计暂时处于发展阶段，生产设备尚不够先进，导致国内产品的精度和性能较进口产品差。近年来，国内厂商加大研发力度的投入，引进先进设备，部分产品的基本性能已经基本达到国外同类产品水平，同时国内产品在价格方面较进口产品低，价格优势较为明显。

　　高效率、高精度、高技术含量、高可靠性是滑动轴承发展的必然趋势。研发能力、技术水平及制造能力将成为厚壁滑动轴承领域企业的竞争重点。工业和信息化部发布《机械基础零部件产业振兴实施方案》、《装备制造业技术进步和技术改造投资方向（２０１０年）》、《重大技术装备自主创新指导目录（２００９年版）》等多部行业政策明确表明将全力扶持高速度、高精度、高技术含量、大型的机械零部件的发展。在国家政策的扶持下，产业龙头企业将不断涌现。

　　（五）发行人在行业中的竞争地位

　　本公司是我国厚壁滑动轴承领域的重点企业，系国家高新技术企业，公司的研发、设计与制造能力处于行业前列。２０１０年１２月，公司被评为２０１０年国家火炬计划重点高新技术企业。作为全国滑动轴承标准化技术委员会会员单位，公司主编和参与编写１０项国家标准和行业标准，是业内主编和参与编写国家标准和行业标准最多的企业之一。公司主编的《稳态条件下流体动压径向滑动轴承圆形滑动轴承》系列国家标准于２０１０年１０月获得中国机械工业联合会、中国机械工程学会颁发的中国机械工业科学技术奖三等奖。公司的巴氏合金浇铸工艺技术处于行业领先水平，“一种用于轴承合金浇铸时的过渡合金层及其制备方法”已获得发明专利。截至本招股说明书摘要签署之日，本公司及子公司上海申科已获得专利５６项，其中发明专利１项，实用新型专利５３项，外观专利２项。２０１０年９月６日，本公司被浙江省知识产权局、浙江省经济和信息化委员会认定为“浙江省专利示范企业”。

　　公司主要产品的市场占有率情况如下：

　　单位：亿元

　　注：厚壁滑动轴承市场规模根据大中型电动机、大型机械设备、发电设备、出口电机等下游市场的需求规模进行加总得出；下游市场需求规模的推算过程如下：先根据该类别产品的产量（产量一般采用功率单位进行统计）折算成典型产品的数量，再根据单位典型产品配套厚壁滑动轴承的数量，得出该类别产品厚壁滑动轴承的需求数量，然后根据市场中典型产品配套厚壁滑动轴承的单价，得出下游市场对厚壁滑动轴承的需求规模。

　　从客户资源来看，公司客户涵盖上海电气集团上海电机厂有限公司、哈尔滨电机厂有限责任公司、哈尔滨电机厂交直流电机有限责任公司、湘潭电机股份有限公司、佳木斯电机股份有限公司、南阳防爆集团股份有限公司等国内知名电动机及发电设备生产企业。

　　从下游行业的集中度来看，我国大中型电动机和发电设备的生产能力主要集中在哈电、上电、东电三大集团。我国大中型电动机生产企业中年生产能力超过５０万千瓦的有１５家左右，其中上海电气集团上海电机厂有限公司是我国规模最大的大中型电动机生产企业，年生产能力超过５００万千瓦，市场份额约为３０％；我国水电、火电发电设备生产企业有２０家左右，其中哈电、上电、东电三大集团的产量占比达到约７０％。

　　２００９年，我国大电机行业大型电机主要生产企业销售收入排名中，公司客户情况如下表：

　　资料来源：哈尔滨大电机研究所《２０１０年大电机行业大型电机发展概况》

　　注：１、大型电机包括大型电动机及汽轮发电机、燃气轮发电机等火力发电设备。

　　２、上表中东方电气集团东方电机有限公司销售收入包含大型电机及大型水电设备，故下表中不纳入统计。

　　２００９年，我国大电机行业大型水电设备主要生产企业销售收入排名中，公司客户情况如下表：

　　资料来源：哈尔滨大电机研究所《２０１０年大电机行业大型水电设备发展概况》

　　２００９年，我国中小型电机行业主要生产企业销售收入排名中，公司客户情况如下表：

　　资料来源：中国电器工业协会中小型电机分会《２００９年中小型电机行业经济运行分析》

　　注：以上统计数据包含了部分大型电机生产企业。

　　根据公司市场部的调研情况及主要客户采购部门提供的数据，公司供应的滑动轴承占主要客户滑动轴承采购量的比例较高，客户认可度较高。具体情况如下：

　　资料来源：公司市场部调研、客户采购部门

　　本次募集资金投资项目建设投产后，公司的主要产品品种产能将进一步增加，新产品的销售额和市场占有率将有所提高，高技术含量、高附加值产品的市场占有率将保持领先，公司竞争优势将进一步凸显。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）商标

　　截至本招股说明书摘要签署之日，公司拥有的商标情况如下：

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　　（二）土地使用权截至本招股说明书摘要签署之日，本公司及子公司上海申科拥有土地４宗，使用权类型均为出让，登记用途均为工业用地，具体情况如下：

　　（三）专利

　　截至本招股说明书摘要签署之日，本公司及子公司上海申科已获得专利５６项，其中发明专利１项，实用新型专利５３项，外观设计专利２项。

　　（四）特许经营权

　　２００５年１１月２日，发行人取得由绍兴海关颁发的注册登记编码为３３２２９６４７５５的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，有效期至２０１１年１１月１日。

　　２００８年１２月２３日，发行人办理了对外贸易经营者备案，备案登记表编号为００５４６３５０，进出口企业代码为３３００７３０９２０４６６。

　　本公司除拥有自营进出口经营权以外，未拥有其他特许经营权。

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争

　　本公司的控股股东是何全波先生，实际控制人为何全波、何建东父子。

　　截至本招股说明书摘要签署之日，除本公司外，公司实际控制人何全波、何建东父子及其近亲属黄香梅控制的其他企业为申科投资、浦阳机械、科通能源和申科国际，上述企业目前均不存在从事与本公司及子公司相同或相似业务的情况，不存在同业竞争。上述企业的经营业务情况如下：

　　为避免实际控制人及其控制的公司与申科股份之间发生同业竞争，维护申科股份的利益和保证申科股份长期稳定发展，申科股份的实际控制人何全波、何建东及其控制的其他企业浦阳机械、申科投资、科通能源及黄香梅控制的申科国际均出具了《避免同业竞争的承诺函》。

　　（二）关联交易

　　１、经常性关联交易

　　２００８年度，申科有限将暨阳街道望云路１３２号的１间办公用房出租给申科投资，租金为６，０００元。

　　２、偶发性关联交易

　　（１）关联方资金拆借

　　①申科有限使用关联方资金及使用费结算情况

　　单位：万元

　　②关联方使用申科有限资金及使用费结算情况

　　单位：万元

　　上述关联方资金拆借均为２００８年及以前年度发生的资金占用尚未偿还的本金和按照金融机构同期贷款利率结算资金使用费。上述拆借资金除黄宝法于２００９年１月初清偿外，其余均于２００８年底前清偿完毕。

　　由于整体变更为股份有限公司前，公司资金管理尚未规范，关联交易相关制度尚未制定，因此，上述资金占用均未履行审批程序，存在瑕疵。２００８年１２月，申科有限整体变更为股份公司时，对以前年度股东拆借资金按照银行同期贷款利率补记利息。

　　（３）本公司使用关联方资金未结算使用费情况

　　为缓解公司年末流动资金紧张的局面，２０１０年度末，本公司向睿银创投和诸暨市汽车运输有限公司分别暂借流动资金５００万元和４００万元，公司已于２０１１年１月归还上述暂借资金。因周转时间较短，上述款项未结算资金使用费。

　　上述关联交易已经第一届董事会第十六次会议会议审议通过。

　　２、关联担保

　　截至２０１１年６月３０日，仍在履行的关联担保情况如下：

　　３、股权转让

　　经申科股份第一届第九次董事会决议并经公司２００９年度第五次临时股东大会批准，同意将公司所持申科发电７５％的股权转让给申科投资。２００９年１１月１０日，申科发电董事会同意申科股份将所持申科发电７５％股权转让申科投资。２００９年１１月，公司与申科投资分别签订《股权转让协议书》及《股权转让补充协议》，约定以评估价扣除评估基准日后派发的应归老股东所有的现金股利后的价值（申科发电２００９年１０月３１日评估基准日评估价为２４，１６６，８３２．８５元，基准日后派发的现金股利为８８０万元）将所持申科发电７５％的股权转让给申科投资，同时约定申科发电自２００９年１１月起产生的盈亏由申科投资享有或承担，本公司自２００９年１１月起不再参与申科发电的生产经营和财务管理。

　　４、其他交易

　　申科有限分别于２００８年３月２４日、２００８年４月３日以杭州贵和机电有限公司为收款人开具银行承兑汇票１，０００万元（到期日为２００８年９月２４日）和１，２７５万元（到期日为２００８年１０月３日）。申科投资分别于２００８年３月２４日、２００８年４月３日取得上述票据，并于２００８年３月２４日、２００８年４月３日、２００８年４月９日将上述票据全部贴现。２００８年６月２日，申科投资将２，２７５万元资金通过杭州贵和机电有限公司归还申科有限。截至２００８年１２月３１日，申科有限已兑付上述票据。

　　（三）独立董事对关联交易发表的意见

　　本公司独立董事张汉荣、姜瑞明、蔡乐华和李柱国对最近三年及一期公司发生的关联交易发表独立意见认为：公司与关联方发生的关联交易执行了市场定价原则，定价合理，交易过程公平、公正，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形，符合法律、法规、公司章程的有关规定。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况

　　截至本招股说明书摘要签署之日，申科股份控股股东为何全波，实际控制人为何全波和何建东父子。何全波持有本公司股份３７，４９９，９７０股，占本公司总股本的５０．００％，为公司控股股东；何建东持有本公司股份１７，５５０，０３０股，占本公司总股本的２３．４０％。何全波和何建东父子共计持有本公司股份５５，０５０，０００股，占本公司总股本的７３．４０％。

　　何全波，男，１９５３年出生，中国国籍，无永久境外居留权；身份证号码：３３０６２５１９５３０２０９＊＊＊＊；住所：浙江省诸暨市璜山镇齐村凤居路＊号；大专学历，高级经济师；现任本公司董事长、总经理；上海申科执行董事、经理；申科投资执行董事。历任诸暨市第二轴瓦厂供销财务科长、生产副厂长和厂长、上海电机厂诸暨轴瓦有限公司副董事长、总经理，申科有限董事长、总经理；浦阳机械董事长。

　　何建东，男，１９８０年出生，中国国籍，无永久境外居留权；身份证号码：３３０６８１１９８００１２３＊＊＊＊；住所：浙江省诸暨市暨阳街道浣纱北路天成锦江苑１６幢＊室；本科学历；现任本公司董事、常务副总经理，申科投资监事，浦阳机械董事；历任申科有限证券办主任、生产部部长、副总经理。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）公司最近三年及一期合并财务报表

　　１、合并资产负债表

　　单位：元

　　(下转A10版)