证券时报多媒体数字报

（上接C2版）

（三）债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

１、债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督

对于担保事项，债券持有人会议依据相关法律法规、《债券试点办法》和本募集说明书等规定行使如下职权：

（１）在发行人未能按期支付本期债券利息和／或本金时，决定是否同意相关解决方案，及／或委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息；决定委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

（２）应发行人提议或发生影响保证人履行担保责任能力的重大变化的情况下，决定变更保证人或者担保方式。

２、债券受托管理人按照《债券受托管理协议》的规定对担保事项作持续监督

（１）受托管理人持续关注保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

（２）发行人未按照本募集说明书的规定按期、足额将到期的本期公司债券利息和／或本金划入本期公司债券登记托管机构指定的银行账户时，受托管理人应作为全体债券持有人的代理人在发行人发生上述违约行为的次日，按照《担保函》的相关规定，向保证人发出索赔通知，要求保证人履行保证义务，将欠付的本期公司债券到期利息和／或本金划入债券登记托管机构或主承销商指定的银行账户。

（３）发行人不能偿还债务时，受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。

（４）受托管理人应该在发行人公布年度报告起一个月内出具债券受托管理事务年度报告并予以披露。详细内容请见本募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受托管理人”的相关部分。

二、评级情况

（一）资信评级机构及其对本次债券的信用评级情况

公司聘请了鹏元资信评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据鹏元资信出具的《华仪电气股份有限公司２０１１年不超过７亿元公司债券信用评级报告》（文号：鹏信评【２０１１】第Ｚ【２３２】号），公司的主体长期信用等级为ＡＡ，本期公司债券的信用等级为ＡＡ。

（二）公司债券信用评级报告主要事项

１、信用评级结论及标识所代表的涵义

鹏元资信评定发行人的主体信用等级和本期公司债券的信用等级均为ＡＡ，该级别的涵义为债券安全性很高，违约风险很低。

２、有无担保的情况下评级结论的差异

华仪电器集团有限公司为本期公司债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。鹏元资信基于对发行人的运营环境、经营竞争状况、财务实力及本期债券的担保方式等因素的综合评估，评定发行人主体长期信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ。发行人主体长期信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为ＡＡ，在有担保的情况下信用等级为ＡＡ。

３、评级报告的主要内容

（１）基本观点

①风力发电设备行业发展迅速，根据国家发展和改革委员会规划，我国风力发电设备行业在未来５－１０年内仍有望保持持续快速增长。

②公司不断加强营销投入和产品创新，电器产业实现稳步增长。

③公司“资源换市场”经营战略取得阶段性成果并对公司未来的风机销售形成了较好保障。

④公司积极加强风电制造基地建设，随着项目陆续完工投产，预计公司风电业务将实现大幅增长。

（２）关注

①风力发电设备行业激烈的竞争态势和项目研发的技术风险将给公司未来发展带来一定的不确定性。

②风电机组销售产生的应收账款余额增长较快，公司存在较大的营运资金压力；

③公司流动负债占比较高，存在一定的流动性支付压力。

４、跟踪评级的有关安排

根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，华仪电气需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，华仪电气应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与华仪电气有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如华仪电气不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至华仪电气提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对华仪电气进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送华仪电气及相关监管部门，并由发行人在上海证券交易所网站及指定媒体公告。

第三节 发行人基本情况

一、发行人的基本信息

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（一）发行人的设立、上市及股本演变

１、发行人的设立情况

华仪电气股份有限公司前身为苏福马股份有限公司。

１９９８年３月３１日，中锋资产评估事务所出具中锋［９８］发字第００５号《苏福马股份有限公司（筹）资产评估报告书》，以１９９７年１２月３１日为评估基准日对苏州林业机械厂拟投入股份公司的全部资产（不包括土地使用权）进行了资产评估。１９９８年６月２０日，财政部出具财评字［１９９８］１７５号《对苏州林业机械厂组建股份有限公司并发行Ａ种上市股票资产评估项目审查确认的批复》，对上述资产评估报告进行确认。１９９８年１２月１日，财政部以财管字［１９９８］１２０号《关于苏福马股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，同意苏福马的国有股权管理方案。

１９９８年１１月３０日，苏州会计师事务所出具［９８］苏会审三字第４４号《验资报告》，苏福马（筹）的注册资本５３，０００，０００元已全部到位。１９９８年１２月２１日，国家经贸委下发国经贸企改［１９９８］８２５号《关于同意设立苏福马股份有限公司的复函》，批准设立苏福马。苏福马设立时的发起人为苏州林业机械厂、中国林业机械广州公司、吴江电子仪器厂、吴县市黄桥林机配套厂、吴县市冷作二厂、吴县市环境保护设备厂。至２０００年１１月６日上市前的股东及其持股情况如下表所示：

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１９９８年１２月２０日，苏福马召开创立大会暨第一次股东大会，会议选举了公司第一届董事会和第一届监事会。１９９８年１２月２２日，苏福马召开第一届董事会第一次会议，选举了董事长、并聘任了总经理；同日，苏福马召开第一届监事会第一次会议，选举了第一届监事会召集人。１９９８年１２月３１日，苏福马取得国家工商总局颁发的注册号为１０００００１００３１０５的《企业法人营业执照》。

２、首次公开发行并上市

２０００年１０月９日经中国证监会证监发行字［２０００］１３６号文件批准，苏福马向社会公开发行人民币普通股３，０００万股，变更后股本总额为８，３００万股，注册资本变更为８，３００万元。２０００年１１月６日，苏福马在上交所挂牌上市交易，股票简称“苏福马”，股票代码为“６００２９０”。

３、２００２年度苏福马资本公积转增股本

２００２年４月２日经股东大会决议批准，苏福马以２００１年末总股本８，３００万股为基数，以资本公积向全体股东（按每１０股转增５股）转增股本，合计转增４，１５０万股，转增后总股本为１２，４５０万股，注册资本变更为１２，４５０万元。

４、２００２年发起人股东转让公司股权

２００２年７月１５日经财政部财企［２００２］２７３号文批复，发起人原股东苏州林业机械厂将其持有的苏福马公司７，４３０．２０５万股国有法人股无偿划转给中国福马林业机械集团有限公司。至此，中国福马林业机械集团有限公司成为苏福马第一大股东。

５、２００３年度苏福马资本公积转增股本

２００３年４月８日经苏福马股东大会决议批准，公司以２００２年末总股本１２，４５０万股为基数，以资本公积向全体股东（按每１０股转增４股）转增股本，合计转增４，９８０万股，转增后公司总股本１７，４３０万股，注册资本变更为１７，４３０万元。

６、２００６年发行人的股权收购及重大资产重组

２００６年７月１８日，华仪集团股东会通过《关于收购苏福马股份有限公司股权及与其进行资产置换的股东大会决议》，同意华仪集团受让中国福马林业机械集团有限公司持有的苏福马１０４，０２２，８７０股国有法人股，占苏福马股本的５９．６８％。

２００６年７月２３日，华仪集团与苏福马公司控股股东中国福马林业机械集团有限公司签署了《中国福马林业机械集团有限公司与华仪电器集团有限公司关于转让苏福马股份有限公司１０４，０２２，８７０股国有法人股之股权转让合同》，受让其所持有的苏福马公司国有法人股１０４，０２２，８７０股，占总股本的５９．６８％，总转让价款为１４９，２００，０００元；

２００６年７月２３日，华仪集团与苏福马公司签订了《资产置换协议》。苏福马股份有限公司与华仪集团重大资产置换方案于２００６年１２月１８日获中国证监会证监公司字［２００６］２８６号批复同意。

２００６年８月１０日国务院国资委出具《关于苏福马股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》（国资产权［２００６］１０４２号），同意中国福马林业机械集团有限公司将其持有的苏福马１０４，０２２，８７０股转让给华仪集团。本次转让完成后，苏福马总股本仍为１７，４３０万股，其中华仪集团持有１０４，０２２，８７０股，占总股本的５９．６８％，股份性质为非国有股。

２００６年１２月４日，中国证监会出具《关于同意豁免华仪电器集团有限公司要约收购苏福马股份有限公司股票义务的批复》（证监公司字［２００７］２号），同意豁免华仪集团因协议转让而持有苏福马股份有限公司１０４，０２２，８７０股（占总股本的５９．６８％）而应履行的要约收购义务。

２００６年１２月８日，中国证监会出具《关于华仪电器集团有限公司收购苏福马股份有限公司信息披露的意见》，意见指出：“中国证监会对华仪集团根据《上市公司收购管理办法》（证监会令第３５号）公告的收购报告书全文无异议，请华仪集团按照有关规定及时履行信息披露义务。”

２００６年１２月３１日，苏福马与华仪集团共同签订《关于资产置换之资产交割协议书》，双方就资产交割达成一致，交割基准日为２００６年１２月３１日。此时，置入资产作价３０６，１５４，５６５．１３元，置出资产作价２０３，６８９，９６６．４３元，置入置出资产价格的差额１０２，４６４，５９８．７０元直接扣减６，０００．００万元作为华仪集团预付的土地补偿款后，公司实际应付华仪集团资产置换差价４２，４６４，５９８．７０元。截至２００９年１２月３１日，上述资产置换差价已支付完毕。

２００７年１月２４日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《过户登记确认书》，确认华仪集团受让中国福马机械集团有限公司所持公司１０４，０２２，８７０股股份（占总股本５９．６８％）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户工作。

２００７年８月１０日，华仪电气股份有限公司发布《关于重大资产置换实施结果的公告》，截至当日，本次重大资产置换交割过户工作全部完成，本次重大资产重组实施完毕。

７、２００６年实施股权分置改革

２００６年１２月２１日，公司相关股东会议审议通过了《苏福马股份有限公司股权分置改革方案》。公司的股权分置改革中，采取“资产置换＋送股安排＋追加对价承诺”的组合方式向全体流通股股东执行对价安排。其中，资产置换部分如前段所述，分别由华仪集团和苏福马公司按照《资产置换协议》执行。

送股安排如下：全体非流通股股东向方案实施股权登记日已登记在册的流通股股东按每１０股流通股获得１股的比例执行对价安排，共计６，３００，０００股股份。２００７年２月１日，公司实施股权分置改革，以每１０股流通股获得１股的比例执行对价安排。相关股权分置改革方案获得了参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。股权分置方案实施完毕后，发行人股份总额不变，仍为１７４，３００，０００股。

８、发行人更名及变更工商登记

２００７年１月２２日，苏福马公司召开２００７年第一次临时股东大会，大会决议通过：公司名称变更为“华仪电气股份有限公司”；住所变更为浙江省乐清市经济开发区（盐盆新区）纬四路；经营范围变更为户内外高压真空断路器及配件，高压负荷开关及配件、接地开关系列、高压隔离开关及配件、梅花触头系列及配件、配电自动化设备及系统、热控设备及系统的研发、生产、销售；工程服务；技术咨询服务；高低压成套开关设备生产、销售、安装、调试和技术咨询；风力发电机组研发、生产、销售，风电场开发、建设。公司相应修改了公司章程。

２００７年１月２４日，国家工商管理总局出具（国）登记内变字［２００７］第７３号（业务号Ｃ１０２２００７０００２７４）《准予变更登记通知书》，准予发行人名称变更（变更前名称：苏福马股份有限公司；变更后名称：华仪电气股份有限公司）、住所变更、法定代表人变更、经营范围变更、股东变更、董事备案、监事备案、经理备案、章程备案登记。同日，发行人取得换发的《企业法人营业执照》。

２００７年１月２５日，国家工商管理总局出具企内字［２００７］第８号《企业迁移登记通知函》，同意将华仪电气迁移至浙江省工商行政管理局登记注册。

２００７年３月１３日，浙江省工商行政管理局向华仪电气颁发了注册号为３３００００１０１２１１２的营业执照。

９、２００７年华仪电气资本公积转增股本

２００７年９月７日，公司召开２００７年第二次临时股东大会审议通过了《２００７年中期资本公积金转增股本预案》。公司以２００７年６月３０日公司总股本１７，４３０万股为基数，以截至２００７年６月３０日经审计的公司资本公积金８８，７５９，４８４．８８元，向全体股东每１０股转增４股，共计转增股份６，９７２万股。本次资本公积金转增股份后，公司总股本将增加至２４，４０２万股。２００７年１０月８日，公司实施了该转增方案，每１０股转增４股。转增后公司股本变更为２４４，０２０，０００股。

１０、部分有限售条件流通股转让

原吴县市黄桥林机配套厂已于２００２年４月１９日注销，其持有的２，１５５，０７６股限售流通股于２００７年１２月１２日过户给原吴县市黄桥林机配套厂（个人独资企业）投资人和法定代表人郑祥元。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对此出具了《过户登记确认书》。

１１、部分有限售条件流通股解禁

根据公司股权分置改革方案，２００８年２月１日部分有限售条件流通股可以上市流通。２００８年２月１日，公司有限售条件流通股上市明细清单如下：

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１２、２００９年非公开发行Ａ股３０，０００，０００股

经中国证监会“证监许可［２００８］９０１号”《关于核准华仪电气股份有限公司非公开发行股票的批复》，华仪电气于２００９年１月６日向７位特定投资者非公开发行人民币普通股（Ａ股）３，０００万股，每股面值１元，发行价格为每股人民币９．９５元，扣除发行费用后实际募集资金净额为２９，２１６．８６万元。该事项业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具浙天会验［２００９］第２号验资报告。本次发行结束后，发行人股本总额由２４４，０２０，０００股增加到２７４，０２０，０００股。

１３、２００９年控股股东减持上市公司股票１２，１７８，６９５股

自２００９年５月２６日至２００９年７月２０日止，华仪集团通过上海证券交易所交易系统累计减持其所持有的本公司股份１２，１７８，６９５股，占公司总股本的４．４４％。其中，通过二级市场减持４，９７８，６９５股，占公司总股本的１．８２％；通过大宗交易平台减持７，２００，０００股，占公司总股本的２．６２％。本次减持后，华仪集团持有上市公司股份１２５，２１０，０００股，占公司总股本的４５．６９％，其中有限售条件流通股１２５，１８７，６９５股，无限售条件流通股２２，３０５股，仍为华仪电气的控股股东。

１４、２００９年非公开发行股票上市流通

２０１０年１月１１日，公司于２００９年１月６日向７位特定投资者非公开发行人民币普通股（Ａ股）３，０００万股上市流通。本次发行完成后，公司股权结构中有限售条件的股份数为华仪集团的１２５，１８７，６９５股。

１５、部分有限售条件流通股解禁

根据公司股权分置改革方案，２０１０年３月５日华仪集团持有的部分有限售条件流通股１２，２０１，０００股可以上市流通。截至２０１０年３月５日，公司股权结构中有限售条件的股份数为华仪集团的１１２，９８６，６９５股。

１６、２０１１年非公开发行Ａ股７７，２３５，７７２股

经中国证监会证监许可［２０１０］１８７０号《关于核准华仪电气股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于２０１１年１月１８日以１２．３０元／股的价格向９家投资者非公开发行７７，２３５，７７２股Ａ股，本次发行结束后，发行人股本总额由２７４，０２０，０００股增加到３５１，２５５，７７２股。

１７、股改有限售条件流通股解禁

根据公司股权分置改革方案，２０１１年３月７日华仪集团持有的部分有限售条件流通股１１２，９８６，６９５股可以上市流通。至此，公司因股改形成的有限售条件流通股全部上市流通。截止２０１１年３月７日，公司股权结构中有限售条件的股份数为７７，２３５，７７２股，均为２０１０年非公开发行形成的有限售条件流通股。

１８、２０１１年华仪电气资本公积转增股本

２０１１年４月２９日，公司召开２０１０年年度股东大会审议通过了《公司２０１０年年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。公司以总股本３５１，２５５，７７２股为基数，以资本公积向全体股东每１０股转增５股。该方案股权登记日为２０１１年５月１３日，除权日为２０１１年５月１６日，转增后公司总股本为５２６，８８３，６５８股。

（二）发行人的近三年重大资产重组情况

本公司报告期内未发生导致公司主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的情况。

（三）本次发行前股本结构及前十名股东情况

１、截至２０１１年６月３０日，本公司股本结构如下：

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２、截至２０１１年６月３０日，本公司前十名股东持股情况如下：

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二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况（一）公司组织结构

截至２０１１年６月３０日，本公司的内部组织结构如下图所示：

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（二）公司对其他企业的重要权益投资情况

１、发行人重要权益投资情况的结构图

截至２０１１年６月３０日，公司对其他企业的重要权益投资情况如下图所示：

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２、发行人控股子公司基本情况

截至２０１１年６月３０日，发行人有１５家子公司和３家参股公司，基本情况及经营业务情况如下所示：

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三、公司控股股东及实际控制人的基本情况

（一）公司控股股东情况介绍

１、控股股东基本情况

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截至２０１１年６月３０日，华仪集团各股东出资额及所占比例如下表：

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２、控股股东的财务状况

按母公司报表口径，截至２０１０年１２月３１日，华仪集团总资产８２，２８７．７８万元，净资产３８，９９４．８４万元。２０１０年度公司实现主营业务收入５７７．７１万元，净利润－２，３７９．９８万元，该数据经乐清永安会计师事务所审计。

截至２０１１年６月３０日，控股股东华仪集团持有的华仪电气１９９，５１５，０００股股份，其中已质押的股份累计为１４３，５４１，５５０股，占本公司总股本的２７．２４％。

上述股份的质押登记手续已在登记结算机构办理完毕。

除上述股权质押情形外，华仪集团所持有的其余５５，９７３，４５０股华仪电气股份不存在司法冻结、质押的情形。

３、控股股东的对外投资情况

截至２０１１年６月３０日，除持有发行人股权外，华仪集团的其他权益性投资情况如下：

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（二）实际控制人

１、实际控制人

公司的实际控制人为自然人陈道荣先生。截至２０１１年６月３０日，华仪集团持有发行人３７．８７％的股权，为发行人的控股股东。陈道荣先生直接持有华仪集团７３．２５％的股权，为华仪集团实际控制人，也为公司的实际控制人。

陈道荣先生出生于１９５６年１２月１１日，中国籍，无其他国家或地区居留权。现任华仪集团董事长兼总裁。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：

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２、实际控制人对其他企业的重要投资情况

截至２０１１年６月３０日，陈道荣先生除持有华仪集团７３．２５％的股权外，没有其他任何对外投资的情形。

四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况

截至２０１１年６月３０日，发行人现任的董事、监事、高级管理人员的基本情况、报酬情况以及持有发行人证券情况如下表：

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注：２０１０年发行人现任董事、监事、高级管理人员从发行人领取的报酬总额（税前）。

截至２０１１年６月３０日，发行人未对外发行过债券，发行人董事、监事及高级管理人员未持有发行人债券。

五、公司主营业务情况

（一）发行人的主营业务及所属行业

发行人的经营范围为：户内外高压真空断路器及配件、高压负荷开关及配件、接地开关系列、高压隔离开关及配件、变压器、预装式变电站、梅花触头系列及配件、配电自动化设备及系统、热控设备及系统的研发、生产、销售；工程服务；技术咨询服务；高低压成套开关设备生产、销售、安装、调试和技术咨询；风力发电机组研发、生产、销售，风电场开发、建设，经营进出口业务（国家法律、法规禁止限制和许可经营的除外）。

目前，公司的主营产品包括高压电器和风电设备：

１、高压电器：主要包括户外开关、成套开关设备、高压开关元件等电器设备的研发、生产和销售。主要应用于发电、输变电、工矿企业、商业及民用建筑等广大电力用户；

２、风电设备：主要包括风力发电机组，应用于各大风场。

根据中国证监会２００１年４月４日颁布的《上市公司行业分类指引》，公司属于“Ｃ７３专用设备制造业”。

（二）公司的主要产品及用途

１、主要产品系列和主要产品

公司的主营产品可以划分为高压电器和风电设备两大类产品。高压电器包括：成套开关设备、户外开关、高压开关元件三大类别。

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２、主要产品的特征和用途

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（三）公司的竞争优势

公司作为国内电力设备行业细分高压电器领域的领军企业之一和风电设备制造行业的新秀，既能通过高压电器业务的稳健增长获得发展所需的稳定现金流，又能分享到风电设备制造行业高成长性的可观收益，具有突出的竞争优势。公司注重质量管理，先后通过了ＩＳＯ９００１质量管理体系认证、ＩＳＯ１４００１环境管理体系认证，还通过了产品ＫＥＭＡ认证、ＴＵＶ认证和“３Ｃ”国家强制认证等。

１、高压电器领域的领军企业，具备先发优势

公司高压电器领域的龙头地位和先发优势体现在：

（１）发展历史久，产品规格全。公司现已发展成为拥有三个产品种类８０多款产品，涵盖成套开关设备、户外开关、高压开关元件等，成为国内高压电器领域品种最多、跨度最大、技术水平先进的制造企业之一，同时也是高压电器领域的领军企业之一。

（２）行业地位凸显，市场占有率稳定。华仪电气是中国电器工业协会高压开关分会常务理事单位，在我国高压开关行业位居前列，１０ｋＶ户外高压真空断路器连续多年市场占有率位居全国第一，被评为“中国电气产品制造十大领军企业”，也是国内高压电器行业首家被国家工商总局授予“中国驰名商标”的公司。输配电产品在国内第一条铁路自动化配电网络——内昆铁路、邯郸城网配电自动化工程、西安城运村、长沙贺龙体育馆、大庆油田、广州大学城、黄河小浪底水利枢纽工程、长江三峡水利枢纽工程、呼和浩特热网工程等工程中发挥了巨大的作用，并在海拔４５００米高度的拉萨挂网运行。高压户外分界复合开关进入北京迎奥运电网改造工程，为２００８年北京奥运会的顺利举行作出巨大的贡献。

（３）公司生产工艺成熟，技术水平先进，具有较强的核心竞争力。公司结合自身的经营特点建立起国内最大的“悬挂式”户外开关生产线、国内一流的高压壳体装配流水线和数控加工柔性生产系统。目前公司在高压电器领域拥有７项先进的核心技术，并且拥有２２项专利及多项非专利技术，这些先进技术和生产工艺是在行业内长期发展的积累所得，难以为后来者超越。公司自主研发能力强，多项产品处于国内国际先进水平，先后荣获“中国知名高压真空断路器十佳品牌”、“中国柱上开关第一品牌”等荣誉称号。同时，公司积极促成与德国ＩＰＴ公司合资建立子公司，通过与国外先进厂商的合作进一步提高公司的研发水平。

（４）公司是行业标准的制定者之一。华仪电气参与了“全国高压开关设备标准化技术委员会”、“电力行业高压开关设备标准化技术委员会”和“机械行业标准化技术委员会”等国内专业标准技术委员会工作。

（５）公司目前重点投资开发应用于智能电网的高压电器产品，同时积极参与中铁电气化局招标，并进入了高铁采购体系，正式成为中国电气化铁路建设的供应商，智能电网、铁路用高压电器设备已成为公司传统业务发展的一个全新增长点。

２、风电设备制造行业发展潜力巨大

公司在风电设备行业起点高，技术水平先进，自主研发能力强，盈利模式独特，是公司近几年高速发展的业务板块。具体表现在：

（１）行业发展起点高，产品技术水平先进。

公司目前以生产１．５ＭＷ机型为主，与德国Ａｅｒｏｄｙｎ联合研发的３ＭＷ系列风机机型于２０１１年７月下线。目前公司销售的风电机组已在国内山西、内蒙古、浙江、吉林、广东、宁夏等地运行，并成功出口至智利、白俄罗斯和哈萨克斯坦，风机工作状况稳定，赢得了海内外客户的赞誉。

（２）公司具有独特的盈利模式和发展战略。

公司除采用传统的通过参与风电场招投标获取风机整机订单外，还开创了独特的“资源换市场”销售模式，积极参与下游风电场的开发建设并绑定销售公司生产的风机。２０１０年公司成功完成内蒙古三胜风电有限公司的股权转让工作，标志着公司“以资源换市场”的风电经营策略取得了良好开端。公司在内蒙、黑龙江、吉林、宁夏、湖北、河南、安徽、浙江等风资源丰富地区继续推进风电场资源的开发，以带动公司风电设备的销售。截至２０１１年６月３０日，公司已获得国内１７个风电场项目总计６３８．７５万千瓦的风电场开发权。两种销售模式的结合使公司产品的订单充足，也拓展了公司风机整机生产业务的盈利空间，又为公司未来在风电行业沿产业链向下纵深发展做好了准备。

（３）公司有充足的技术储备和高水平的研发团队。目前公司已经拥有了风力发电设备整机制造方面的６项核心技术和８项专利，均已达到国内先进水平。公司有充足的人才储备并已拥有一支由中国风能协会副会长吴运东教授领衔的高水平的研发团队，同时还积极与国际知名风电专业研发机构德国艾罗迪能源系统有限公司、荷兰ＭＥＣＡＬ应用机械有限公司合作。２０１１年５月，公司与荷兰ＭＥＣＡＬ公司签订合同合作开发新型６ＭＷ海上风力发电机组。根据公司与各合作研发机构签订的相关知识产权条款的约定，公司拥有１．５ＭＷ风力发电机组整机及零部件的知识产权。自３ＭＷ风力发电机组开发完成之日起，公司在中国和世界范围内拥有、使用、开拓由德国ａｅｒｏｄｙｎ所提交的３ＭＷ风电机组所有零部件的产品开发文件的权利，自２０１２年以后，将进一步拥有在中国范围内向第三方转让３ＭＷ技术文件和其他合同专有技术的权利。在６ＭＷ风机开发完成之后，公司拥有与荷兰ＭＥＣＡＬ共同开发的、关于６ＭＷ产品的所有设计和文件的专有权、使用权、开发权和转让权以及６ＭＷ风电机组设计权利。

（４）公司积极加强风电制造基地建设。公司通过和政府合作兴建生产基地的形式，与当地政府保持了良好的合作关系。目前公司在国内已经兴建或者准备兴建的风电设备制造基地有５个，包括吉林、山东、上海、宁夏和浙江，上述生产基地都陆续将在今年至２０１３年逐步释放产能，适应公司风机订单高速发展的生产需求。

３．公司风电设备业务与电力设备业务的协调效应

公司目前已经与包括国内五大发电集团在内的风电运营投资商建立起合作关系，合作内容包括双方共同投资风电场开发风电资源，在风电场建设中采购华仪电气提供的风电设备。此外，合作的内容不仅局限于风电设备，公司还为五大发电集团投资建设的风电场提供配套高压电器产品，拓宽了电力设备产品的市场。通过和有实力的风电投资商同时在风电设备和配用电设备领域的合作，公司未来的市场空间将更为广阔。

第四节 发行人的资信情况

一、公司获得主要贷款银行的授信情况

截至２０１１年６月３０日，公司拥有的银行授信总额为２４９，０００．００万元，其中已使用授信额度６５，０９０．００万元，未使用授信余额１８３，９１０．００万元，具体情况如下表：

单位：万元

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二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过违约现象。

三、最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

最近三年及一期，发行人未发行任何债券。

四、累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计债券余额为不超过７亿元，占公司２０１１年６月３０日未经审计的合并报表净资产（归属于母公司所有者权益）的比例为３８．５１％，不超过公司最近一期末净资产的４０％，符合相关法规规定。

第五节 财务会计信息

本公司２００８年度、２００９年度和２０１０年度财务报告已经天健会计师事务所有限公司审计，并分别出具了“浙天会审〔２００９〕１９３８号”、“天健审〔２０１０〕１１５８号”和“天健审〔２０１１〕１３５８号”标准无保留意见的审计报告。

非经特别说明，本募集说明书摘要中引用的财务会计数据摘自本公司财务报告，其中关于本公司２００８年度、２００９年度以及２０１０年度财务数据均摘自经审计的财务报告；２０１１年１－６月的财务数据，摘自本公司公布的２０１１年半年度报告，未经审计。

由于本公司的多项业务依托下属子公司来开展，因此合并口径的财务数据相 对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。

一、最近三年及一期主要财务指标

（一）主要财务指标

１、合并报表财务指标

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２、母公司财务指标

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上述财务指标计算方法如下：

（１）流动比率＝流动资产／流动负债；

（２）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债；

（３）资产负债率＝负债总额／资产总额；

（４）每股净资产＝期末归属于母公司股东的股东权益／期末普通股股份总数；

（５）贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额；

（６）利息偿付率＝实际利息支出／应付利息支出；

（７）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额；

（８）存货周转率＝营业成本／存货平均余额；

（９）利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息费用；

（１０）每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／年度末普通股股份总数；

（１１）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／年度末普通股股份总数。

（二）每股收益与净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号－－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下（合并报表口径）：

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上述财务指标的计算方法如下：

加权平均净资产收益率＝Ｐ／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

其中：Ｐ分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

基本每股收益＝Ｐ÷Ｓ

Ｓ＝ Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ

其中：Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０报告期月份数；Ｍｉ为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

稀释每股收益＝［Ｐ１＋（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（１－所得税率）］／（Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０—Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，Ｐ１为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

公司不存在稀释性潜在普通股，故同基本每股收益。

（三）非经常性损益明细表

最近三年及一期，公司非经常性损益表如下：

单位：元

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公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年１－６月，归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为５１８．３３万元、１５６．１５万元、１，７０７．６３万元和－１９．９２万元。２００８年非经常性损益主要为公司非流动资产处置收益１２９．２７万元，收到的政府补助６１２．４０万元和捐赠支出１１０．４３万元。２００９年非经常性损益主要为公司收到的政府补助２１６．２９万元。２０１０年非经常性损益主要是公司收到的政府补助７５３．１３万元及初始投资成本小于应享有四川华仪可辨认净资产公允价值的收益１，１６２．３８万元。２０１１年半年度非经常性损益主要是华仪科技处置华仪自动化股权产生投资收益－４７．３３万元和公司收到的政府补助３９．０９万元。

扣除非经常性损益后，２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年１－６月，归属于母公司所有者的净利润分别为６，９３４．５８万元、８，３９５．３３万元、９，９５８．９６万元和３，８６７．８６万元。最近三年及一期公司实现的扣除非经常性损益后的净利润均为正数，表明公司生产经营正常，主营业务盈利能力较强，可以较好地为公司的偿债能力提供保障。

二、发行公司债券后公司资产负债结构的变化

本次公司债券发行完成后，将引起公司资产负债结构发生变化，假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

１、相关财务数据模拟调整的基准日为２０１１年６月３０日；

２、假设本期债券的募集资金净额为７亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

３、本次募集资金拟将１６，８００．００万元用于偿还母公司短期借款，优化公司债务结构；拟用剩余部分资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。

４、假设公司债券于２０１１年６月３０日完成发行。

５、假设财务数据基准日与本期公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化。

基于上述假设，本期债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：

（一）本期债券发行对发行人合并报表资产负债结构的影响如下：

单位：万元

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（二）本期债券发行对发行人母公司报表资产负债结构的影响如下：

单位：万元

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第六节 募集资金运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《债券试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司第五届董事会第３次会议审议通过，并经２０１１年第二次临时股东大会审议通过，公司向中国证监会申请发行不超过人民币７亿元公司债券。

二、本次发行公司债券募集资金的使用计划

经公司第五届董事会第３次会议审议通过，并经２０１１年第二次临时股东大会审议通过：本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还部分银行贷款，优化公司债务结构，并拟用剩余部分补充公司流动资金，改善公司资金状况。提请公司股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还借款和补充流动资金的金额、比例。

本次发行公司债券所募资金，公司拟将１．６８亿元用于偿还公司的银行短期借款，剩余资金用于补充公司流动资金。该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，节约财务费用，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。

公司根据预计募集资金到位时间，初步计划偿还以下银行借款：

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剩余募集资金公司将用于补充营运资金，具体系以下原因：

１、公司日常经营需要更多的营运资金支持

（１）公司风电业务快速发展的需要

为满足不断增长的销售需求、提高规模效应，公司必须紧跟市场步伐、扩大生产规模、加强原材料采购，在各项业务快速发展的同时，本公司也面临着越来越大的流动资金压力。首先，风电整机的大部分成本来自于材料采购，为了支持公司业务，特别是风电业务订单的大幅增长，本公司需要提前采购较大规模的原材料和零配件以满足生产需求，因而将占用较多的流动资金。２００８年度至２０１１年６月３０日，风能公司采购的风电机组零配件支出分别为１２２，２４９，７０６．６１元、４３７，８３４，８６８．８６元、７１８，２０４，６６０．８７元、２０５，０４８，５１３．８３元，前三年年均复合增长率高达１４２．３８％，年均占风电营业收入的９２．４８％。截至本募集说明书签署日，公司已签订未执行的１．５ＭＷ风电机组销售合同３１５台套，已中标待签订的１．５ＭＷ机组９９台套，已签订未执行的７８０ｋＷ风电机组销售合同２台套，待执行的风电合同总价约２４亿元，对采购原材料的流动资金需求很大；其次，本公司风机整机产品收款期较长，客户在合同履行过程中有一定的信用期，本公司信用销售规模的扩大也将带来较大的流动资金需求。因此，本公司在快速发展阶段对流动资金的需求较大。

（２）公司项目运营的需要

为了丰富产品线、调整产品结构以及提高生产能力，公司近年来持续扩大项目建设投入，公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年１－６月的购建固定资产、无形资产和其他长期资产的投资金额分别达到了７，２０６．５８万元、６，６７１．６１万元、１５，２２７．６４万元和１０，８４２．２０万元，随着前期项目的陆续完工，特别是２００９年和２０１１年两次非公开发行募投项目，以及上海临港、吉林通榆和山东东营风电制造基地的陆续建成投产，对公司营运资金的需求量比较大。

２、公司加强研发投入、培育核心竞争力的需要

风电设备及高压电器属于技术密集型行业，研发周期长、研发质量要求高、更新快，公司为提升产业整体创新性、强化核心竞争力，需不断加大研发投入。

３、公司扩大销售网络、完善售后服务体系的需要

随着公司产能的不断扩张，对后续市场开发和服务体系的要求越来越高。公司充分意识到风电业售后服务市场的重要性和良好前景，前期募投项目的部分资金用于构造产品服务体系，公司今后几年将建造风电运营服务体系作为未来几年的一个工作重点，力争成为风电售后服务解决方案提供商。

三、本次募集资金运用对公司财务状况的影响

本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

（一）有利于优化公司的债务结构

以２０１１年６月３０日财务数据为基准，并假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，按募集资金用途使用本次所募资金后，非流动负债占总负债的比例由本次债券发行前的０．４３％增加至３７．３８％，流动负债占负债总额的比例由９９．５７％降低至６２．６２％，流动比率由本次债券发行前的１．９７提高至２．７１。长期债务融资比例有较大幅度的提高，综合付息债务成本有所降低，公司流动资产对于流动负债的覆盖能力大大提升，短期偿债能力得到进一步增强。

（二）有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本

目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，并且有效降低融资成本。按目前的银行贷款利率水平以及本期公司债券预计的发行利率进行测算，本期公司债券发行后，公司每年可节省一定的财务费用，有利于增强公司的盈利能力。

（三）有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险

自２０１１年以来，中国人民银行已累计加息３次，但目前的市场利率水平距２００８年金融危机之前的水平仍存在较大的差距，在国际大宗商品物资价格持续上涨，全球流动性过剩，地缘政治动荡，输入型通胀压力日益加大的背景下，未来较长一段时间，国内市场利率仍存在上升的可能。通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于利率上升带来的风险。

第七节 备查文件

一、本募集说明书摘要的备查文件

１、发行人最近三年财务报告及审计报告、２０１１年中期未经审计的财务报告；

２、保荐人出具的发行保荐书；

３、发行人律师出具的法律意见书；

４、华仪电气股份有限公司２０１１年不超过７亿元公司债券信用评级报告；

５、债券持有人会议规则；

６、债券受托管理协议；

７、担保合同；

８、担保函；

９、中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

投资者可以在本期公司债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

１、华仪电气股份有限公司

住 所：浙江省乐清市经济开发区（盐盆新区）纬四路

电 话：０５７７－６１５２８８８８

传 真：０５７７－６２２３７７７７

联系人：张传晕、骆克梅

２、浙商证券有限责任公司

住 所：杭州市杭大路１号

电 话：０５７１－８７９０３７６５、８７９０２０８２

传 真：０５７１－８７９０２７４９

联系人：周亮 华佳

华仪电气股份有限公司

2011年11月7日