证券时报多媒体数字报

重要提示

本基金根据２０１１年１０月２０日中国证券监督管理委员会《关于核准嘉实周期优选股票型证券投资基金募集的批复》（证监许可［２０１１］１６８８号）和２０１１年１０月２８日《关于嘉实周期优选股票型证券投资基金募集时间安排的确认函》（基金部函［２０１１］８４２号）的核准，进行募集。

基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会核准，但中国证监会对本基金募集的核准，并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产。但不保证基金一定盈利，也不向投资者保证最低收益。

本基金投资于证券市场，基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动，投资者在投资本基金前，应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，并承担基金投资中出现的各类风险，包括：因政治、经济、社会等环境因素对证券价格产生影响而形成的系统性风险、个别证券特有的非系统性风险、基金管理人在基金管理实施过程中产生的基金管理风险、本基金的特定风险等等。本基金为股票型基金，本基金属于较高风险、较高预期收益的基金品种，其预期风险和预期收益高于混合型基金、债券型基金及货币市场基金。投资者在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书和基金合同，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。

一、绪言

本《招募说明书》依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《证券投资基金运作管理办法》（以下简称《运作办法》）、《证券投资基金销售管理办法》（以下简称《销售办法》）、《证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称《信息披露办法》）、《证券投资基金信息披露内容与格式准则第５号＜招募说明书的内容与格式＞》等有关法律法规以及《嘉实周期优选股票型证券投资基金基金合同》编写。

基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。

本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会核准。基金合同是约定基金当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资者自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。

二、释义

本《招募说明书》中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：

本合同、《基金合同》 《嘉实周期优选股票型证券投资基金基金合同》及对本合同的任何有效的修订和补充

中国 中华人民共和国（仅为《基金合同》目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）

法律法规 中国现时有效并公布实施的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章及规范性文件 以及对于该等法律文件的不时修改和补充

《基金法》 《中华人民共和国证券投资基金法》

《销售办法》 《证券投资基金销售管理办法》

《运作办法》 《证券投资基金运作管理办法》

《信息披露办法》 《证券投资基金信息披露管理办法》

元 中国法定货币人民币元

基金或本基金 依据《基金合同》所募集的嘉实周期优选股票型证券投资基金

招募说明书 《嘉实周期优选股票型证券投资基金招募说明书》及其定期的更新

托管协议 基金管理人与基金托管人签订的《嘉实周期优选股票型证券投资基金托管协议》及其任何有效修

订和补充

基金份额发售公告 《嘉实周期优选股票型证券投资基金基金份额发售公告》

《业务规则》 《嘉实基金管理有限公司开放式基金业务规则》

中国证监会 中国证券监督管理委员会

银行监管机构 中国银行业监督管理委员会或其他经国务院授权的机构

基金管理人 嘉实基金管理有限公司

基金托管人 中国工商银行股份有限公司

基金份额持有人 根据《基金合同》及相关文件合法取得本基金基金份额的投资者

基金代销机构 符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金代销业务资格，并与基金管理人签订基金销

售与服务代理协议，代为办理本基金发售、申购、赎回和其他基金业务的代理机构

销售机构 基金管理人及基金代销机构

基金销售网点 基金管理人的直销网点及基金代销机构的代销网点

基金销售业务 基金销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的认购、申购、赎回、转换、转托管及定期定

额投资等业务

注册登记业务 基金登记、存管、清算和交收业务，具体内容包括投资者基金账户管理、基金份额注册登记、清算及基金

交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持有人名册、办理非交易过户业务等

基金注册登记机构 嘉实基金管理有限公司或其委托的其他符合条件的办理基金注册登记业务的机构

《基金合同》当事人 受《基金合同》约束，根据《基金合同》享受权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和

基金份额持有人

个人投资者 符合法律法规规定的条件可以投资开放式证券投资基金的自然人

机构投资者 符合法律法规规定可以投资开放式证券投资基金的在中国合法注册登记并存续或经政府有关部门批

准设立的并存续的企业法人、事业法人、社会团体和其他组织

合格境外机构投资者 符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》及相关法律法规规定的可投资于中国境内合法募

集的证券投资基金的中国境外的基金管理机构、保险公司、证券公司以及其他资产管理机构

投资者 个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和法律法规或中国证监会允许购买开放式证券投资基

金的其他投资者的总称

基金合同生效日 基金募集达到法律规定及《基金合同》约定的条件，基金管理人聘请法定机构验资并办理完毕基金备案

手续，获得中国证监会书面确认之日

募集期 自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，最长不超过３个月

基金存续期 《基金合同》生效后合法存续的不定期之期间

日／天 公历日

月 公历月

工作日 上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日

开放日 销售机构办理本基金份额申购、赎回等业务的工作日

Ｔ日 投资者向销售机构提交申购、赎回或其他基金业务的申请的开放日

Ｔ＋ｎ日 自Ｔ日起第ｎ个工作日（不包含Ｔ日）

认购 在本基金募集期内投资者按基金合同和招募说明书的规定申请购买本基金基金份额的行为

发售 在本基金募集期内，销售机构向投资者销售本基金份额的行为

申购 在基金存续期内，基金投资者根据本合同的约定，向基金管理人购买基金份额的行为

赎回 在基金存续期内，基金投资者根据本合同的约定，向基金管理人卖出基金份额的行为

巨额赎回 在单个开放日，本基金的基金份额净赎回申请（赎回申请总数加上基金转换中转出申请份额总数后扣

除申购申请总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额）超过上一日本基金总份额的１０％时的情形

基金账户 基金注册登记机构给投资者开立的用于记录投资者持有基金管理人管理的开放式基金份额情况的账户

交易账户 各销售机构为投资者开立的记录投资者通过该销售机构办理认购、申购、赎回、转换、转托管及定期定

额投资等业务而引起的基金份额的变动及结余情况的账户

转托管 投资者将其持有的同一基金账户下的基金份额从某一交易账户转入另一交易账户的行为基金转换 投

资者向基金管理人提出申请将其所持有的基金管理人管理的某一开放式基金（转出基金）的全

部或部分基金份额转换为基金管理人管理的、且由同一注册登记机构办理登记的其他开放式基金（转

入基金）的基金份额的行为

定期定额投资计划 投资者通过有关销售机构提出申请，约定每期申购日、申购金额及扣款方式，由该销售机构于每期约定

申购日在投资者指定银行账户内自动完成扣款及基金申购申请的一种投资方式

基金利润 指基金利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相关费用后的余额，基金已实现收益指

基金利润减去公允价值变动收益后的余额

期末可供分配利润 指期末资产负债表中未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数

收益分配基准日 即可供分配利润计算截至日；以该日日终的会计核算结果为基准计算基金的可供分配利润，评估收益

分配条件

基金资产总值 基金所拥有的各类证券及票据价值、银行存款本息和本基金应收的申购基金款以及其他投资所形成的

价值总和

基金资产净值 基金资产总值扣除负债后的净资产值

基金资产估值 计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值的过程

货币市场工具 现金；一年以内（含一年）的银行定期存款、大额存单；剩余期限在三百九十七天以内（含三百九十七天）

的债券；期限在一年以内（含一年）的债券回购；期限在一年以内（含一年）的中央银行票据；中国证监

会、中国人民银行认可的其他具有良好流动性的金融工具

指定媒体 中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊、互联网网站及其他媒体

不可抗力 本合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战

争、疫情、骚乱、火灾、政府征用、没收、法律变化、突发停电、以及其他突发事件、证券交易场所非正常暂

停或停止交易、公众通讯设备或互联网络故障等

三、基金管理人

（一）基金管理人基本情况

１、基本信息

嘉实基金管理有限公司经中国证监会证监基字［１９９９］５号文批准，于１９９９年３月２５日成立，是中国第一批基金管理公司之一，是中外合资基金管理公司。公司注册地上海，总部在北京，并设深圳、成都、杭州、青岛、南京、福州、广州分公司。公司获得首批全国社保基金、企业年金投资管理人、ＱＤＩＩ资格和特定资产管理业务资格。

嘉实基金管理有限公司无任何受处罚记录。

２．部门设置情况

公司设立了投资决策委员会和风险控制委员会等专业委员会。投资决策委员会负责指导基金资产的运作、确定基本的投资策略和投资组合的原则。风险控制委员会负责全面评估公司的经营过程中的各项风险，并提出防范措施。

公司目前下设股票投资部、固定收益部、结构产品投资部、定量投资部、机构投资部、研究部、交易部、风险管理部、监察稽核部、法律部、产品管理部、机构业务团队、渠道发展部、营销策划部、电子商务部、客户服务部、登记结算部、基金运营部、信息技术部、财务部、人力资源部、行政管理部、战略发展部等部门。

股票投资部、固定收益部、结构产品投资部、定量投资部和机构投资部负责根据投资决策委员会制定的原则进行投资。研究部负责行业、上市公司研究和投资策略研究。交易部负责完成基金经理交易指令。风险管理部负责公司投资风险分析与管理、投资流程、绩效考核。监察稽核部和法律部负责对公司及其员工遵守国家相关法律法规和公司内部规章制度等情况进行监督和检查。产品管理部负责新产品开发以及相关的市场营销研究、法律环境研究和理财策略研究等。机构业务团队主要负责年金、专户、机构客户及高端个人基金销售的开发与维护。渠道发展部、营销策划部、客户服务部、电子商务部负责市场推广、基金销售、客户服务、销售渠道管理。信息技术部、登记结算部和基金运营部负责公司信息系统的日常运行与维护、跟踪研究新技术、进行相应的技术系统规划与开发、基金会计核算、估值、开放式基金注册、登记和清算等业务。财务部负责公司财务管理工作。人力资源部和行政管理部负责公司企业文化建设、文字档案、后勤服务、人力资源管理、薪酬制度、人员培训、人事档案等综合事务管理。战略发展部负责公司经营战略规划、新业务发展等。

３．管理基金情况

截止２０１１年８月３１日，基金管理人共管理２只封闭式证券投资基金、２６只开放式证券投资基金，具体包括嘉实泰和封闭、嘉实丰和价值封闭、嘉实成长收益混合、嘉实增长混合、嘉实稳健混合、嘉实债券、嘉实服务增值行业混合、嘉实优质企业股票、嘉实货币、嘉实沪深３００指数（ＬＯＦ）、嘉实超短债债券、嘉实主题混合、嘉实策略混合、嘉实海外中国股票（ＱＤＩＩ）、嘉实研究精选股票、嘉实多元债券、嘉实量化阿尔法股票、嘉实回报混合、嘉实基本面５０指数（ＬＯＦ）、嘉实价值优势股票、嘉实稳固收益债券、嘉实Ｈ股指数（ＱＤＩＩ－ＬＯＦ）、嘉实主题新动力股票、嘉实多利分级债券、嘉实领先成长股票、嘉实深证基本面１２０ＥＴＦ、嘉实深证基本面１２０ＥＴＦ联接、嘉实黄金（ＱＤＩＩ－ＦＯＦ－ＬＯＦ）等。其中嘉实增长混合、嘉实稳健混合和嘉实债券３只开放式基金属于嘉实理财通系列证券投资基金，同时，管理多个全国社保基金、企业年金、特定客户资产投资组合。

（二）主要人员情况

１、董事、监事及高级管理人员

安奎先生，董事长，大学本科，中共党员，曾任吉林农业机械研究所主任；吉林省信托投资公司外经处处长、香港吉信有限公司总经理；吉林省证券公司总经理；东北证券有限责任公司监事长，吉林天信投资公司总经理；中诚信托有限责任公司副总经理。２０１１ 年８ 月５ 日起任嘉实基金管理有限公司董事长。

赵学军先生，董事、总经理，经济学博士，中共党员。曾就职于天津通信广播公司、外经贸部中国仪器进出口总公司、北京商品交易所、天津纺织原材料交易所、商鼎期货经纪有限公司、北京证券有限公司、大成基金管理有限公司。２０００年１０月至今任嘉实基金管理有限公司总经理。

韩家乐先生，董事。１９９０年毕业于清华大学经济管理学院，硕士研究生。１９９０年至今任海问证券投资咨询有限公司总经理；１９９４年至今任北京德恒有限责任公司总经理；２００１年１１月至今任立信投资有限责任公司董事长。

高方先生，董事，大学本科，中共党员，高级经济师。曾任中国建设银行总行副处长，外企服务总公司宏银实业公司副总经理。１９９６年９月至今历任中诚信托有限责任公司总裁助理、副总裁，现任中诚信托有限责任公司副总裁。

Ｗｏｌｆｇａｎｇ Ｍａｔｉｓ 先生，董事，德国籍，法兰克福商学校经济专业（Ｆｒａｎｋｆｕｒｔ Ｂｕｓｉｎｅｓｓ Ｓｃｈｏｏｌ ｏｆ Ｅｃｏｎｏｍｉｃｓ）。曾任德意志银行全球固定收益负责人、全球市场负责人，董事总经理（ＭＤ）。现任德意志资产管理公司（法兰克福）董事会成员、ＣＥＯ兼发言人。

Ｍａｒｋ Ｃｕｌｌｅｎ先生，董事，澳大利亚籍，澳大利亚莫纳什大学经济政治专业学士。曾任达灵顿商品（Ｄａｒｌｉｎｇｔｏｎ Ｃｏｍｍｏｄｉｔｉｅｓ）商品交易主管，贝恩（Ｂａｉｎ＆Ｃｏｍｐａｎｙ）期货与商品部负责人，德意志银行（纽约）全球股票投资部首席运营官、ＭＤ。现任德意志资产管理（纽约）全球首席运营官、ＭＤ。

汤欣先生，独立董事，中共党员，法学博士。１９９８年９月至２０００年６月在北京大学法学学科从事博士后研究工作，２０００年７月至今历任清华大学法学院讲师、副教授。现任清华大学法学院副教授。

王巍先生，独立董事，美国福特姆大学文理学院国际金融专业博士。曾任职于中国建设银行辽宁分行。曾任中国银行总行国际金融研究所助理研究员，美国化学银行分析师，美国世界银行顾问，中国南方证券有限公司副总裁，万盟投资管理有限公司董事长。２００４至今任万盟并购集团董事长。

张维炯先生，独立董事、中共党员，教授、加拿大不列颠哥伦比亚大学商学院博士。曾任上海交通大学动力机械工程系教师，上海交通大学管理学院副教授、副院长。１９９７年至今任中欧国际工商学院教授、副院长。

朱蕾女士，监事，中共党员，硕士研究生。曾任首都医科大学教师，中国保险监督管理委员会主任科员，国都证券有限责任公司高级经理，中欧基金管理有限公司发展战略官、北京代表处首席代表、董事会秘书。２００７年１０月至今任中诚信托有限责任公司国际业务部总经理。

穆群先生，监事，经济师，硕士研究生。曾任西安电子科技大学助教，长安信息产业（集团）股份有限公司董事会秘书，北京德恒有限责任公司财务主管。２００１年１１月至今任立信投资有限公司财务总监。

王利刚先生，监事，经济学学士。２００１年２月至今，就职于嘉实基金管理有限公司综合管理部、人力资源部，历任人力资源部副总监、总监。

宋振茹女士，副总经理，中共党员，硕士研究生，经济师。１９８１年６月至１９９６年１０月任职于中办警卫局。１９９６年１１月至１９９８年７月于中国银行海外行管理部任副处长。１９９８年７月至１９９９年３月任博时基金管理公司总经理助理。１９９９年３月至今任职于嘉实基金管理有限公司，历任督察员和公司副总经理。

李道滨先生，副总经理，中共党员，法学博士，经济师。１９８８年７月至１９９０年９月任职于厦门华侨博物馆。１９９３年７月至１９９８年９月任职于中国厦门国际经济技术合作公司。２０００年１０月至今任职于嘉实基金管理有限公司，历任市场部副总监、总监、总经理助理和公司副总经理。

张峰先生，副总经理，中共党员、硕士。曾就职于国家计委，曾任嘉实基金管理有限公司研究部副总监、市场部总监、公司督察长。

戴京焦女士，副总经理，武汉大学经济学硕士，加拿大大不列颠哥伦比亚大学ＭＢＡ。历任平安证券投资银行部总经理、平安保险集团公司资产管理部副总经理兼负责人；平安证券公司助理总经理，平安集团投资审批委员会委员。２００４年３月加盟嘉实基金管理有限公司任公司总经理助理。

王炜女士，督察长，中共党员，法学硕士。曾就职于中国政法大学法学院、北京市陆通联合律师事务所、北京市智浩律师事务所、新华保险股份有限公司。曾任嘉实基金管理有限公司法律部总监。

２、基金经理

詹凌蔚先生，南京大学计算机专业本科，厦门大学经济学硕士，１０年证券、基金从业经历。２００１年２月－２００４年６月，融通基金管理有限公司，历任研究部研究员、研究部副总监、基金经理助理、基金经理、投资总监、总经理助理，２００２年９月１３日至２００４年６月２１日任融通新蓝筹基金经理；２００４年６月－２００７年３月，博时基金管理有限公司，２００５年１月６日至２００７年３月１４日任博时主题行业股票基金经理；２００７年３月，长盛基金管理有限公司，任总经理助理、投资管理部总监、研究发展部总监，２００７年９月１２日２００９年１２月１７日任长盛同德主题增长股票基金经理；２００９年１２月加入嘉实基金管理有限公司，任研究部总监／总经理助理，具备基金从业资格。

３、投资决策委员会

本基金采取集体投资决策制度，投资决策委员会的成员包括：公司总经理赵学军先生、公司副总经理戴京焦女士，公司总经理助理邵健先生、总经理助理詹凌蔚先生、总经理助理陶荣辉先生。

上述人员之间均不存在近亲属关系。

（三）基金管理人的职责

１、依法募集基金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回、转换和登记事宜；

２、办理基金备案手续；

３、对所管理的不同基金资产分别管理、分别记账，进行证券投资；

４、按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；

５、进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

６、编制半年度和年度基金报告；

７、计算并公告基金份额资产净值和基金份额累计净值，确定基金份额申购、赎回价格；

８、办理与基金资产管理业务活动有关的信息披露事项；

９、召集基金份额持有人大会；

１０、保存基金资产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

１１、以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

１２、有关法律法规和中国证监会规定的其他职责。

（四）基金管理人的承诺

１、本基金管理人承诺严格遵守相关法律法规、基金合同和中国证监会的有关规定，建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反有关法律法规、基金合同和中国证监会有关规定的行为发生。

２、本基金管理人承诺严格遵守《中华人民共和国证券法》、《基金法》及有关法律法规，建立健全的内部控制制度，采取有效措施，防止下列行为发生：

（１）将其固有财产或者他人财产混同于基金资产从事证券投资；

（２）不公平地对待其管理的不同基金资产；

（３）利用基金资产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益；

（４）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；

（５）法律法规或中国证监会规定禁止的其他行为。

３、本基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不得将基金资产用于以下投资或活动：

（１）承销证券；

（２）向他人贷款或者提供担保；

（３）从事承担无限责任的投资；

（４）买卖其他基金份额，但是法律法规或中国证监会另有规定的除外；

（５）向基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基金管理人、基金托管人发行的股票或者债券；

（６）买卖与其基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券；

（７）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

（８）当时有效的法律法规、中国证监会及《基金合同》规定禁止从事的其他行为。

如法律法规或监管部门取消上述禁止性规定，本基金管理人在履行适当程序后可不受上述规定的限制。

４、基金经理承诺

（１）依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益；

（２）不利用职务之便为自己及其代理人、受雇人或任何第三人谋取利益；

（３）不违反现行有效的有关法律法规、规章、基金合同和中国证监会的有关规定，泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；

（４）不从事损害基金资产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。

（五）基金管理人内部控制制度

１．内部控制制度概述

为加强内部控制，防范和化解风险，促进公司诚信、合法、有效经营，保障基金份额持有人利益，根据《证券投资基金管理公司内部控制指导意见》并结合公司具体情况，公司已建立健全内部控制体系和内部控制制度。

公司内部控制制度由内部控制大纲、基本管理制度、部门业务规章等部分组成。公司内部控制大纲是对公司章程规定的内控原则的细化和展开，是各项基本管理制度的纲要和总揽。基本管理制度包括投资管理、信息披露、信息技术管理、公司财务管理、基金会计、人力资源管理、资料档案管理、业绩评估考核、监察稽核、风险控制、紧急应变等制度。部门业务规章是对各部门的主要职责、岗位设置、岗位责任、操作守则等具体说明。

２．内部控制的原则

（１）健全性原则：内部控制包括公司的各项业务、各个部门或机构和各级人员，并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个环节；

（２）有效性原则：通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行；

（３）独立性原则：公司各机构、部门和岗位在职能上必须保持相对独立；

（４）相互制约原则：组织结构体现职责明确、相互制约的原则，各部门有明确的授权分工，操作相互独立。

（５）成本效益原则：运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。

３、内部控制组织体系

（１）公司董事会对公司建立内部控制系统和维持其有效性承担最终责任。董事会下设审计与合规委员会，负责检查公司内部管理制度的合法合规性及内控制度的执行情况，充分发挥独立董事监督职能，保护投资者利益和公司合法权益。

（２）投资决策委员会为公司投资管理的最高决策机构，由公司总经理、副总经理、总经理助理组成，负责指导基金资产的运作、确定基本的投资策略和投资组合的原则。

（３）风险控制委员会为公司风险管理的最高决策机构，由公司总经理、副总经理、督察长、总经理助理以及部门总监组成，负责全面评估公司经营管理过程中的各项风险，并提出防范化解措施。

（４）督察长积极对公司各项制度、业务的合法合规性及公司内部控制制度的执行情况进行监察、稽核，定期和不定期向董事会报告公司内部控制执行情况。

（５）监察稽核部：公司管理层重视和支持监察稽核工作，并保证监察稽核部的独立性和权威性，配备了充足合格的监察稽核人员，明确监察稽核部门及其各岗位的职责和工作流程、组织纪律。监察稽核部具体负责公司各项制度、业务的合法合规性及公司内部控制制度的执行情况的监察稽核工作。

（６）业务部门：部门负责人为所在部门的风险控制第一责任人，对本部门业务范围内的风险负有管控及时报告的义务。

（７）岗位员工：公司努力树立内控优先和风险管理理念，培养全体员工的风险防范意识，营造一个浓厚的内控文化氛围，保证全体员工及时了解国家法律法规和公司规章制度，使风险意识贯穿到公司各个部门、各个岗位和各个环节。员工在其岗位职责范围内承担相应的内控责任，并负有对岗位工作中发现的风险隐患或风险问题及时报告、反馈的义务。

４、内部控制措施

公司确立“制度上控制风险、技术上量化风险”，积极吸收或采用先进的风险控制技术和手段，进行内部控制和风险管理。

（１）公司逐步健全法人治理结构，充分发挥独立董事和监事会的监督职能，严禁不正当关联交易、利益输送和内部人控制现象的发生，保护投资者利益和公司合法权益。

（２）公司设置的组织结构，充分体现职责明确、相互制约的原则，各部门均有明确的授权分工，操作相互独立。公司逐步建立决策科学、运营规范、管理高效的运行机制，包括民主、透明的决策程序和管理议事规则，高效、严谨的业务执行系统，以及健全、有效的内部监督和反馈系统。

（３）公司设立了顺序递进、权责统一、严密有效的内控防线：

①各岗位职责明确，有详细的岗位说明书和业务流程，各岗位人员在上岗前均应知悉并以书面方式承诺遵守，在授权范围内承担责任；

②建立重要业务处理凭据传递和信息沟通制度，相关部门和岗位之间相互监督制衡；

（４）公司建立有效的人力资源管理制度，健全激励约束机制，确保公司人员具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。

（５）公司建立科学严密的风险评估体系，对公司内外部风险进行识别、评估和分析，及时防范和化解风险。

（６）授权控制应当贯穿于公司经营活动的始终，授权控制的主要内容包括：

(下转C6版)