证券时报多媒体数字报

　　股票简称：雅戈尔 股票代码：６００１７７ 编号：临２０１１－０３６

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　第七届董事会第六次会议决议公告

　　暨召开２０１１年第二次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

　　雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年１０月２７日以书面形式发出召开第七届董事会第六次会议的通知，会议于２０１１年１１月３日在雅戈尔达蓬山大酒店召开，出席本次董事会会议的董事应到１２人，实到１１人，董事李聪因公出差委托董事蒋群代为表决，符合《公司法》以及《公司章程》的规定，公司全部监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长李如成先生主持，会议审议并形成了如下决议：

　　一、以１２票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了关于收购品牌服装板块１４家控股子公司部分股权暨关联交易的议案

　　具体内容详见公司董事会本日临２０１１－０３７《雅戈尔集团股份有限公司关于收购品牌服装板块１４家控股子公司部分股权的关联交易公告》。

　　二、以１０票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了关于增加２０１１年与日常经营相关的关联交易预计金额的议案

　　具体内容详见公司董事会本日临２０１１－０３８《雅戈尔集团股份有限公司关于增加２０１１年与日常经营相关的关联交易预计金额的公告》。

　　三、以１２票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了关于修订《董事会议事规则》的议案

　　以上三项议案均须提交股东大会审议。 四、以１２票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的议案

　　（一）会议召开时间：２０１１年１１月２２日（星期二）上午９：００

　　（二）会议召开地点：浙江省宁波市鄞县大道西段２号公司１楼会议室

　　（三）会议审议事项：

　　１、关于收购品牌服装板块１４家控股子公司部分股权暨关联交易的议案

　　２、关于增加２０１１年与日常经营相关的关联交易预计金额的议案

　　３、关于修订《董事会议事规则》的议案

　　（四）会议出席对象：

　　１、于２０１１年１１月１５日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　２、公司董事、监事和高级管理人员。

　　（五）参与会议股东的登记办法

　　１、登记手续：法人股东代表应持有法人代表证明文件或法定代表人授权委托书（附件１）、股东账户卡、本人身份证办理登记手续。个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，受委托出席的股东代表还须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。

　　２、登记地点：浙江省宁波市鄞县大道西段２号８楼证券部

　　３、登记时间：２０１１年１１月２１日（星期一）上午８：３０－１１：３０，下午１３：００－１６：００

　　４、其他事项：

　　（１）请采用传真或信函方式办理登记的股东，在传真或信函发出后通过电话予以确认，避免因电子设备出错或信件遗漏出现未予登记在案的情况。

　　（２）会议会期半天，与会人员食宿与交通费自理。

　　电话：０５７４－８７４２５１３６

　　传真：０５７４－８７４２５３９０

　　联系人：冯小姐、虞小姐

　　附件：

　　１、授权委托书

　　特此公告。

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年十一月七日

　　附件１

　　授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席雅戈尔集团股份有限公司于２０１１年１１月２２日召开的２０１１年第二次临时股东大会，并依照下列指示就股东大会会议所议事项行使表决权。

　　■

　　注：请对表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内注明持有公司的股权数，三者必选一项，多选或未作选择的，视为无效委托。

　　本项授权的有效期限：自签署日至本次股东大会会议结束。

　　委托人签名：

　　（法人股东由法定代表人签名并加盖单位公章）

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　签署日期：２０１１年 月 日

　　股票简称：雅戈尔 股票代码：６００１７７ 编号：临２０１１－０３７

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　关于收购品牌服装板块１４家控股子公司

　　部分股权的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 关联交易内容

　　公司全资子公司新马服装国际有限公司（以下简称“新马国际”）拟与关联方邹氏国际有限公司（以下简称“邹氏国际”）签订《股权转让协议》，以宁波雅戈尔衬衫有限公司等１４家公司２０１０年度经审计净资产金额作价，收购邹氏国际持有该１４家公司的２５％股权，收购价格合计为７５３，７５７，８１３．６５元。

　　本次股权收购完成后，该１４家公司成为公司的全资子公司。

　　● 关联交易对上市公司的影响

　　本次股权收购完成后，宁波雅戈尔衬衫有限公司等１４家公司成为公司全资子公司，公司品牌服装板块实现的净利润将不再剔除少数股东损益，有利于公司做大做强品牌服装业务，提高公司整体盈利水平。

　　一、关联交易概述

　　１、关联交易情况

　　雅戈尔品牌服装启航于１９７９年，自始即为雅戈尔产业的核心基础及重要载体。历经３２年的耕耘积淀，雅戈尔始终坚持“创国际品牌，铸百年企业”的发展愿景，秉承开拓与稳健并举的经营思路，扎实推进雅戈尔品牌服装的市场开拓与价值提升。

　　近年来，随着内需持续提升和消费结构升级，国内服装行业呈现出蓬勃发展的良好态势。受益于此，雅戈尔品牌服装更是把握历史机遇，深耕国内市场，推出并实践多品牌发展战略，加速产业结构的转型升级，有序拓展渠道网络建设，实现了经营业绩的稳定增长与品牌形象的不断提升。

　　为进一步挖掘品牌服装发展潜力，提升公司整体盈利水平，公司拟对服装板块的股权结构进行整合。公司全资子公司新马国际拟与邹氏国际签订《股权转让协议》，以宁波雅戈尔衬衫有限公司等１４家公司２０１０年度经审计净资产金额作价，收购邹氏国际持有该１４家公司的２５％股权，收购价格合计为７５３，７５７，８１３．６５元。

　　本次股权收购前，邹氏国际持有以下１４家公司２５％股权：

　　单位：元

　　■■

　　本次股权收购完成后，该１４家公司成为公司的全资子公司，股权结构如下图所示：

　　■

　　２、关联关系

　　鉴于邹氏国际持有公司１４家控股子公司２５％的股权，且该１４家公司的经营与盈利对公司具有重要影响，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司与邹氏国际系关联方，该项交易构成关联交易。

　　３、审议情况

　　宁波雅戈尔衬衫有限公司等１４家公司，均已就该项股权收购事项提请各公司董事会审议通过；公司第七届董事会第六次会议已审议通过该股权收购事项。

　　本次关联交易金额为７５３，７５７，８１３．６５元，超过公司２０１０年度经审计净资产的５％以上，尚须董事会提请股东大会审议通过。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　（一）出让人：关联方邹氏国际有限公司

　　１、 基本情况

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：ＦＬＡＴ／ＲＭ ７０１，ＯＲＩＲＮＴＡＬ ＣＥＮＴＲＥ，６７－７１ ＣＨＡＴＨＡＭ ＲＤ ＳＯＵＴＨ，ＫＬ

　　注册资本：６０，０００，０００港元

　　经营范围：ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ

　　股权结构：自然人股东邹星炳先生持有其１００％股权。

　　２、财务数据

　　经汤广烈会计师行审计，截至２０１１年３月３１日，邹氏国际总资产３４，５５９．６５万港元，净资产１７，７１９．７８万港元；２０１０年４月１日至２０１１年３月３１日实现营业收入１０４．９０万港元，净利润３，７２０．３６万港元。

　　３、至本次关联交易为止，公司与同一关联方或就同一交易标的的关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的５％以上。

　　（二）受让人：公司全资子公司新马服装国际有限公司

　　新马国际系公司于２００８年收购而来，企业类型为有限责任公司，注册地位于香港，业务性质为投资控股，注册资本为１，０００港元。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　１、基本情况

　　宁波雅戈尔衬衫有限公司等１４家公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地点：除重庆雅戈尔服饰有限公司的注册地位于重庆以外，其余１３家公司的注册地均位于宁波。

　　经营范围：衬衫、西服、针纺织品等服装的生产加工及销售。

　　股权结构：本次股权收购完成前，公司全资子公司雅戈尔服装控股有限公司（以下简称“服装控股”）持有该１４家公司７５％股权，邹氏国际持有２５％股权。

　　股权结构如下图所示：

　　■

　　就本次股权收购，雅戈尔服装控股有限公司放弃优先受让权。

　　２、实际控制人

　　宁波雅戈尔衬衫有限公司等１４家公司，在本次股权收购完成前，系公司控股子公司，其实际控制人为公司董事长李如成先生。

　　３、其他情况

　　该１４家公司中，除宁波雅戈尔针织服装有限公司、宁波雅戈尔针织内衣有限公司以外，其余１２家公司均于本年度进行了以２０１０年度经审计未分配利润转增注册资本，并均已完成工商变更登记手续。

　　４、财务数据

　　（１）２０１０年度

　　单位：万元

　　■■

　　（２）２０１１年第三季度

　　单位：万元

　　■

　　注：

　　１、系未分配利润转增后的注册资本。

　　２、宁波雅戈尔服饰有限公司２０１０年度财务数据经上海华鼎会计师事务所审计；重庆雅戈尔服饰有限公司２０１０年度财务数据经立信大华会计师事务所审计；其余１２家公司２０１０年度财务数据经立信会计师事务所审计。

　　３、该１４家公司的２０１１年第三季度财务数据未经审计。

　　４、该１４家公司的经营业务存在合并抵消的情况，其整体的资产规模和盈利状况不能以上述数据简单合并相加计算。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）主要内容

　　公司全资子公司新马国际拟与邹氏国际签订《股权转让协议》，以宁波雅戈尔衬衫有限公司等１４家公司２０１０年度经审计净资产金额作价，收购邹氏国际持有该１４家公司的２５％股权，收购价格合计为７５３，７５７，８１３．６５元。本次收购完成后，该１４家公司成为公司的全资子公司。

　　（二）定价政策

　　经公司全资子公司新马国际与关联方邹氏国际友好协商，确定以宁波雅戈尔衬衫有限公司等１４家公司２０１０年度经审计净资产金额作价，收购价格合计为７５３，７５７，８１３．６５元。

　　（三）付款方式与时间

　　１、自《股权转让协议》签订之日起三十个工作日内，新马国际向邹氏国际支付股权转让款的３０％；剩余７０％股权转让款自协议生效后六个月内支付。

　　２、本次股权转让款的支付货币为港币，以２０１０年１２月３１日中国人民银行公布的外汇汇率中间价计算汇率，股权转让款金额为８８５，８０４，７２３．８３港元。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次股权收购完成后，宁波雅戈尔衬衫有限公司等１４家公司成为公司全资子公司，公司品牌服装板块实现的净利润将不再剔除少数股东损益，有利于公司做大做强品牌服装业务，提高公司整体盈利水平。

　　公司２００８－２０１０年度品牌服装板块实现的净利润情况如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　注：

　　１、品牌服装板块中，仅宁波雅戈尔衬衫有限公司等１４家非全资子公司产生少数股东损益。由上表“少数股东损益”一行可以看出，该１４家公司的经营业务保持良好发展态势，盈利水平呈现逐年增长趋势。

　　２、品牌服装板块整体净利润的涵盖范围除宁波雅戈尔衬衫有限公司等１４家公司以外，还包括其他全资子公司的经营业绩。

　　公司品牌服装２００９年度实现的净利润较上年同期出现下滑的主要原因是该年度公司全资子公司新马服装集团有限公司在金融危机的背景下，因产业整合和生产基地转移发生大量一次性支出费用和损耗，形成亏损，影响了公司整体盈利。该公司已于本年度转让给关联方嵊州盛泰色织科技有限公司。

　　公司品牌服装２０１０年度实现的净利润较上年同期出现大幅增长的主要原因是公司致力耕耘的品牌提升和渠道拓展推动了内销业务的稳健发展，且因滨江大厦拆迁获得补偿金额１２５，４３５，７３１元（剔除该部分非经常性损益的影响，公司２０１０年度仍实现净利润较上年同期增长５１．４３％，其中归属于母公司的净利润、少数股东损益分别较上年同期增长６７．５６％和１７．１２％）。

　　六、独立董事的意见

　　公司独立董事叶如棠、李国光、翁礼华、谢庆健、蒋衡杰对本次关联交易出具独立意见认为：

　　本次关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于公司做大做强品牌服装业务，提高整体盈利水平，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；本次关联交易经公司第七届董事会第六次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。

　　七、历史关联交易情况

　　自２００９年１月１日至今，公司与关联方邹氏国际发生的关联交易情况如下：

　　■

　　注：

　　１、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》自２０１１年５月１日起正式实施。而此前，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关文件的规定，邹氏国际有限公司未构成公司的关联方。鉴于以上股权收购事宜均发生在２０１１年５月１日之前，因此公司未将该股权收购事项按照关联交易的标准进行判断并作信息披露。

　　２、此处交易日期是指完成工商变更登记之日。

　　以上股权收购事宜所涉及的资产产权已全部过户，所涉及的债权债务业已全部转移。

　　以上股权收购事宜对公司财务状况及经营成果具有一定的积极影响。

　　八、备查文件目录

　　１、雅戈尔集团股份有限公司第七届董事会第六次会议决议及会议记录

　　２、独立董事意见

　　３、股权转让协议

　　４、宁波雅戈尔衬衫有限公司等１４家公司２０１０年度审计报告

　　５、宁波雅戈尔衬衫有限公司等１４家公司２０１１年第三季度报表

　　特此公告。

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年十一月七日

　　股票简称：雅戈尔 股票代码：６００１７７ 编号：临２０１１－０３８

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　关于增加２０１１年与日常经营相关的

　　关联交易预计金额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 关联交易内容

　　公司原本预计２０１１年与关联方嵊州盛泰色织科技有限公司（以下简称“盛泰色织”）和嵊州盛泰针织有限公司（以下简称“盛泰针织”）之间，因采购面料和针织服装以及委托加工提供面料发生的关联交易金额将达到９亿元。

　　但由于盛泰色织收购新马服装集团（香港）有限公司（以下简称“新马服装”）的全部股权后，公司部分ＯＥＭ产品依旧通过新马服装进行出口以及新马服装的部分订单仍通过公司进行生产，预计２０１１年公司与关联方盛泰色织、盛泰针织与日常经营相关的关联交易金额将达到１６亿元。

　　● 关联交易对上市公司的影响

　　本次关联交易客观公允，有利于满足公司服装生产的全年计划和出口安排，且避免了公司厂房、设备的闲置浪费。

　　据测算，该日常关联交易对公司财务指标影响不大。

　　● 过去２４个月是否发生与同一关联人的交易

　　自盛泰色织与盛泰针织成为公司关联方（２０１０年５月１４日）至２０１０年１２月３１日，公司与盛泰色织、盛泰针织发生的关联交易金额为６９，２４９．９２万元。

　　● 关联董事回避事宜

　　与该关联交易有利害关系的关联人李如成、许奇刚放弃了在董事会上对该议案的表决权。

　　一、关联交易概述

　　１、关联交易情况

　　根据公司经营业务发展需要，基于长期合作建立的良好基础，公司２０１１年度继续向盛泰色织和盛泰针织采购面料和针织服装，并为避免公司全资子公司宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司（以下简称“日中纺”）厂房和设备的闲置浪费，以委托加工的方式向盛泰色织和盛泰针织提供部分针织面料，预计２０１１年与日常经营相关的关联交易金额将达到９亿元。该事项经公司第六届董事会第二十四次会议审议，并提交２０１０年度股东大会审议通过。

　　但由于：

　　经公司于２０１１年６月２１日召开的第七届董事会第三次会议审议通过，公司将新马服装的全部股权转让给盛泰色织。新马服装在转让后又与公司发生关联交易，具体为：公司部分ＯＥＭ产品通过新马服装进行出口以及新马服装的部分订单通过公司进行生产，使得２０１１年与日常经营相关的关联交易在金额和范围上均超出了此前的预测，预计将增加关联交易金额７亿元。

　　预计２０１１年与日常经营相关的关联交易金额如下表所示：

　　■

　　鉴于：

　　１、公司部分ＯＥＭ产品的出口以及新马服装的部分订单生产所涉及的各项工作已于其转让前落实；

　　２、上述关联交易均以市场价格为定价依据，坚持公开、公平、公正的原则，保证未损害公司股东特别是中小股东的合法权益；

　　综上所述，公司增加２０１１年与日常经营相关的关联交易预计金额存在必要性和合理性的基础。

　　２、关联关系

　　鉴于公司董事长李如成先生兼任盛泰色织和盛泰针织两家公司的董事长，公司董事总经理许奇刚兼任两家公司董事，且盛泰色织、盛泰针织为公司的参股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，公司与盛泰色织、盛泰针织系关联方，该项交易构成关联交易。

　　３、审议情况

　　该事项已通过公司第七届董事会第六次会议，尚须提交股东大会审议通过。

　　二、关联方介绍

　　（一）盛泰色织

　　１、基本情况

　　嵊州盛泰色织科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：浙江省嵊州经济开发区城东区

　　法定代表人：李如成

　　注册资本：５０，０００，０００美元

　　经营范围：高档织物面料的织染及后整理加工；服装生产和加工；销售自产产品。

　　２、财务数据

　　经立信会计师事务所有限公司审计，截至２０１０年１２月３１日，盛泰色织总资产１３９，３４７．８２万元，净资产５０，０４０．２６万元；２０１０年度实现营业收入１５０，９１０．４３万元，净利润１４，３３７．３２万元。

　　（二）盛泰针织

　　１、基本情况

　　嵊州盛泰针织有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：嵊州市经济开发区城东区加佳路６９号一号楼

　　法定代表人：李如成

　　注册资本：２２，０００，０００美元

　　经营范围：生产高档织物面料；销售自产产品。

　　２、财务数据

　　经立信会计师事务所有限公司审计，截至２０１０年１２月３１日，盛泰针织总资产３５，２５８．４０万元，净资产１９，８９３．３４万元；２０１０年度实现营业收入４６，９６９．７９ 万元，净利润４，１４７．５９万元。

　　（三）至本次关联交易为止，公司与盛泰色织、盛泰针织的关联交易达到公司最近一期经审计净资产的５％以上。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）主要内容

　　根据公司经营业务发展需要，基于长期合作建立的良好基础，公司２０１１年度继续向盛泰色织和盛泰针织采购面料和针织服装，并为避免公司全资子公司日中纺厂房和设备的闲置浪费，以委托加工的方式向盛泰色织和盛泰针织提供部分针织面料。

　　自公司将新马服装全部股权转让、其成为盛泰色织全资子公司后，公司部分ＯＥＭ产品继续通过新马服装出口，且新马服装的部分订单也继续通过公司进行生产，以落实全年出口安排和生产计划。

　　（二）定价政策

　　公司与盛泰色织、盛泰针织在认真协商的基础上，坚持公平、合理、公允、双赢和市场化的原则，以市场价格为定价依据。

　　四、该关联交易目的以及对上市公司的影响

　　公司向盛泰色织、盛泰针织采购面料和针织服装，以满足生产经营需要。

　　公司向盛泰色织和盛泰针织提供部分针织面料，仅是为避免公司全资子公司日中纺厂房和设备的闲置浪费而采取的权宜之计。未来该项关联交易会随着公司厂房、设备的调整处置逐步减少。

　　公司部分ＯＥＭ产品通过新马服装进行出口以及新马服装的部分订单通过公司进行生产，仅是由于在其股权转让前已安排好全年的出口及生产计划，未来该项关联交易将逐步减少。

　　据测算，该日常关联交易对公司财务指标影响不大。

　　五、独立董事的意见

　　公司独立董事叶如棠、李国光、翁礼华、谢庆健、蒋衡杰对本次关联交易出具独立意见认为：

　　本次关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于满足公司服装生产的全年计划和出口安排，且避免了公司厂房、设备的闲置浪费，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；本次关联交易经公司第七届董事会第六次会议审议通过，关联董事回避表决，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　六、历史关联交易情况

　　自盛泰色织与盛泰针织成为公司关联方（２０１０年５月１４日）至２０１０年１２月３１日，公司与盛泰色织、盛泰针织发生的关联交易金额为６９，２４９．９２万元，未达到公司２０１０年度经审计净资产５％以上。

　　七、备查文件目录

　　１、雅戈尔集团股份有限公司第七届董事会第六次会议决议及会议记录

　　２、独立董事意见

　　特此公告。

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年十一月七日