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证券代码:002020 证券简称:京新药业 公告编号:2011034 浙江京新药业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书(摘要) 2011-11-07 来源:证券时报网 作者:
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要声明 本公告的目的仅为向投资者提供有关京新药业本次非公开发行股票的简要情况。投资者欲了解更多信息,应仔细阅读《浙江京新药业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》,该公告书刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 特别提示 1、京新药业本次非公开发行A股股票基本情况如下: 发行股票数量:24,781,420股人民币普通股 发行股票价格:18.30元/股 募集资金总额:453,499,986.00元 募集资金净额:441,099,986.00元 2、京新药业本次发行对象认购的股票上市时间为2011年11月8日。新增股份上市首日公司股价不除权。 浙江元金投资有限公司所认购的股票限售期为36个月,预计可上市流通时间为2014年11月8日;其余6名投资者所认购的股票限售期为12个月,预计可上市流通时间为2012年11月8日。 3、资产过户及债务转移情况 本次发行发行对象均以现金认购,不涉及资产过户及债务转移情况。 4、本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 释义 除非文意另有所指,下列简称在本发行情况报告书中具有如下特定含义:
第一节 公司基本情况 一、公司概况
二、公司主营业务 发行人属于医药行业中的药品制造业,经营范围为片剂(含头孢菌素类)、硬胶囊剂(含头孢菌素类)、颗粒剂(头孢菌素类)、干混悬剂(头孢菌素类)、大容量注射剂、粉针剂(头孢菌素类),化工中间体(不含危险品)的生产销售,新产品开发及技术转让,经营进出口业务。 公司主要从事抗感染药物(喹诺酮类、头孢菌素类)、心脑血管类药物、特色中药等产品的研发、生产和销售。 第二节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 (一)本次发行的决策程序 2011年 2月17日浙江京新药业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“京新药业”)第四届董事会第四次会议和2011年2 月23日第四届董事会第五次会议及2011年3月18日召开的2010年度股东大会分别审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等相关议案。 (二)本次发行的监管部门核准过程 2011年5月11日,京新药业本次非公开发行A股股票申请材料获中国证监会正式受理。 2011年8月24日,中国证监会发行审核委员会无条件审核通过了本公司非公开发行股票申请。 2011年9月19日,中国证监会“证监许可[2011]1497号”文《关于核准浙江京新药业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了本次发行。 (三)募集资金到账和验资情况 根据中准会计师事务所于2011年10月27日出具的中准验字[2011]第5006号《验资报告》,京新药业本次发行募集资金总额为453,499,986.00元,扣除发行费用(包括承销及保荐费用、验资费用和律师费用)12,400,000.00元,募集资金净额为441,099,986.00元,已全部存入发行人的募集资金存储专户。 (四)股份登记托管情况 京新药业本次发行的股票已于2011年11月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管手续。 (五)资产过户及债务转移情况 本次发行发行对象均以现金认购,不涉及资产过户及债务转移情况。 (六)募集资金专项存储情况 京新药业已经建立了募集资金专项存储制度,募集资金到位后已存入以下专项账户,并将按照募集资金使用计划确保专款专用。本次募集资金专项账户信息如下: 账户名称:浙江京新药业股份有限公司 账号: 29546100018010095737 开户行: 交通银行绍兴新昌支行 财通证券、京新药业和开户银行将根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议,共同监督募集资金的使用情况。 二、本次发行概况 (一)发行方式 向特定对象非公开发行的方式。 (二)发行股票的类型、面值和数量 京新药业本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)股票,每股面值为1元,本次共发行A股股票24,781,420股。 (三)发行价格 经京新药业2010年度股东大会审议通过,本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日(即2011年2月18日)。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%,即不低于15.79元/股,最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,根据竞价结果由公司董事会与保荐人(主承销商)协商确定。经询价,本次发行价格确定为18.30元/股,与发行底价(即15.79元/股)、发行询价日前二十个交易日公司A股股票交易均价20.33元/股的比率分别为115.896%、90.01%。 (四)本次非公开发行A股股票的申购报价及配售情况 在上海市锦天城律师事务所律师的全程见证下,发行人及主承销商于2011年10月20日,以传真或电子邮件的方式向120名符合条件的特定投资者发送了《浙江京新药业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及《浙江京新药业股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述120名特定投资者中包括:23家证券投资基金管理公司、14家证券公司和7家保险机构投资者;截至2011年9月30日收市后的发行人前20名股东中具有有效联络方式的股东18家(不包括吕钢和1个无法取得联系的个人股东);58名表达认购意向的机构和自然人投资者。 2011年10月24日上午9:00-12:00,在上海市锦天城律师事务所律师的全程见证下,主承销商和发行人共收到13家特定投资者回复的《浙江京新药业股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件,经主承销商与律师的共同核查,除无需缴纳保证金的国泰基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司之外,其余11家特定投资者均按约定缴纳保证金。经统计,截至2011年10月24日上午12:00,本次非公开发行股票机构及个人投资者缴纳的申购保证金共计17,066.10万元,其中获得配售的申购保证金8,651.50万元,未获配售的申购保证金8,414.60万元。13家特定投资者的申购报价均为有效报价。具体申购报价情况如下(按传真到达时间排序):
在综合考虑发行人的募集资金需求,以及对本次全部有效报价的簿记建档情况后,发行人及主承销商以全部13家有效申购的其他特定投资者的报价为依据,根据定价确定原则进行排序。根据排序统计结果,确定18.30元为本次发行的定价。 本次参与询价且报价在18.30元/股以上的投资者共有6家,全部获得配售。具体配售情况如下:
浙江元金投资有限公司不参与询价,按照最终确定的发行价格18.30元/股认购本次非公开发行的股票,元金投资本次认购股数为495.6284万股,认购金额为9,069.999720万元。 (五)募集资金量、发行费用 京新药业本次非公开发行股票募集资金总额为453,499,986.00元,扣除发行费用(包括承销及保荐费用、验资费用和律师费用)12,400,000.00元,实际募集资金净额为441,099,986.00元。 三、发行对象情况介绍 (一) 浙江元金投资有限公司的基本情况 1、基本情况 (1)公司名称:浙江元金投资有限公司 注册地址:新昌县羽林街道羽林路53号1幢 法定代表人:吕钢 注册资本:10,000万元 公司类型:有限责任公司 经营范围:实业投资;企业管理咨询、投资咨询、技术咨询、财务管理咨询;销售:医药化工中间体、医药化工原料;货物进出口。 (2)与公司的关联关系 本次发行前,吕钢直接持有本公司30,192,220股股份,占发行人总股本的29.73%,为发行人第一大股东和实际控股人,吕钢同时直接持有元金投资51%的股权,并持有元金投资另一股东浙江金至投资有限公司56%的股权,为元金投资的控股股东和实际控制人,因此本公司与元金投资为受同一实际控制人控制的关联方。 2、本次发行认购情况 认购股数:4,956,284股; 限售期安排:自本次发行上市之日起,36个月内不得上市交易或转让。限售期安排:自本次发行上市之日起,36个月内不得上市交易或转让。预计可上市流通时间为2014年11月8日。 3、该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排 (1)元金投资向发行人子公司提供财务资助 经2010年8月25日召开的发行人第三届董事会第二十一次会议审议,2010年9月20日召开的2010年第二次临时股东大会审议,通过了关于发行人对控股子公司上海京新提供财务资助事项的议案,元金投资作为上海京新少数股东按照出资比例向上海京新提供财务资助,2010年末其提供的财务资助余额为1,813.89万元,并按照同期银行贷款基准利率收取资金占用费82.09万元。截至本公告出具日,该财务资助款项业已归还。 该项交易有利于发行人的生产经营,且未损害发行人及其他股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益。发行人已按中国证监会、深交所及其他相关法律法规的规定,对上述关联交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。 (2)发行人受让元金投资持有上海京新股权 2011年度,经发行人第四届董事会第八次会议审议通过,发行人受让元金投资持有的上海京新30%股权,价格为元金投资受让的成本价及银行同期存款利息合计2,417.86万元。该次股权受让情况如下: 2010年,康新化工拟对外转让发行人子公司上海京新30%的少数股权。由于公司将上海京新定位为用于提升公司整体研发能力和核心竞争力的研发机构,不以获取盈利或投资收益为目的,因此在公司已经构成了对上海京新的绝对控制,且同期公司业务规模持续扩大,效益向好,需持续增加投入的情况下,承接该项股权对业已绝对控股的研发机构并不经济,经2010年2月5日总经理专题会议讨论决定放弃优先认购权。经各方协商,由元金投资以2,334万元的对价受让该等股权。 由于上海京新的主要资产为土地和房屋建筑物,近年来,上海京新的土地和房屋建筑物有所增值,为此,元金投资为了支持公司发展,进一步保护中小投资者的利益,经双方协商,2011年8月4日,元金投资与公司签署了《股权转让合同》,元金投资向公司出售其持有上海京新30%的股权,交易的价格依据元金投资受让的成本价及银行同期存款利息确定,合计2,417.86万元。股权转让相关工商变更登记手续已办理完毕。 本次股权转让构成关联交易,经公司第四届董事会第八次会议审议通过,独立董事进行了事前审议并出具独立意见表示同意,关联董事回避表决。 本次转让完成后,发行人持有上海京新100%的股权,上海京新成为发行人的全资子公司。本次股权购买未导致发行人主营业务、管理层和实际控制人发生实质变更。 (3)关于未来关联交易的安排 本次发行后,公司与元金投资及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化,预计不会产生新的经常性关联交易,如未来发生不可避免的关联交易,公司将严格按照有关法律法规及公司制度履行决策程序和信息披露义务。 (二)其他发行对象基本情况 1、天津六禾碧云股权投资基金合伙企业(有限合伙): 主要经营场所:天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-B072 执行事务合伙人:上海六禾投资有限公司(委托代表:古鹏) 合伙企业类型:有限合伙企业 经营范围:从事对未上市公司的投资。对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专项专营规定的按规定办理) 2、上海东方证券资产管理有限公司: 住所:上海市黄浦区中山南路318号31层 法定代表人姓名:王国斌 公司类型:一人有限责任公司(法人独资) 注册资本:人民币叁亿元 实收资本:人民币叁亿元 经营范围:证券资产管理业务(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营) 3、浙商证券有限责任公司: 住所:杭州市杭大路1号 法定代表人名称:吴承根 注册资本:贰拾玖亿壹仟肆佰柒拾万壹仟玖佰捌拾陆元 实收资本:贰拾玖亿壹仟肆佰柒拾万壹仟玖佰捌拾陆元 公司类型:有限责任公司 经营范围:许可经营项目:经营证券业务(范围详见《中华人民共和国经营证券业务许可证》,有效期至2014年4月14日) 一般经营项目:无 4、上海洛瑞尔投资管理合伙企业(有限合伙) 主要经营场所:浦东新区浦东大道2123号3E-1609室 执行事务合伙人:上海证大投资管理有限公司(委托代表:刘桂进) 合伙企业类型:有限合伙企业 经营范围:资产管理(除金融业务)、创业投资、投资管理、商务信息咨询、投资信息咨询、企业管理咨询(除经纪)、市场营销策划(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营) 5、国泰基金管理有限公司 住所:上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心39楼 法定代表人:陈勇胜 注册资本:人民币11000.0000万 实收资本:人民币11000.0000万 公司类型:有限责任公司(中外合资) 经营范围:基金设立、基金业务管理、及中国证监会批准的其他业务。 6、中钢投资有限公司 住所:北京市海淀区海淀大街8号19层 法定代表人姓名:吴立军 注册资本:人民币伍亿伍仟玖佰伍拾玖万壹仟陆佰元整 实收资本:人民币伍亿伍仟玖佰伍拾玖万壹仟陆佰元整 公司类型:一人有限责任公司(法人独有) 经营范围:许可经营项目:(无) 一般经营项目:实业、金融等项目的投资;企业并购、资产管理及相关业务的咨询服务;进出口业务;设备租赁;有色金属、黑色金属的销售。 (三)除元金投资以外的其他发行对象与公司的关联关系 除元金投资以外的其他发行对象与公司不存在关联关系。 (四)除元金投资以外的其他发行对象本次发行认购情况 除元金投资以外的其他发行对象本次发行共认购19,825,136股。 限售期安排:自本次非公开发行上市之日起12个月内不得上市交易或转让。预计可上市流通时间为2012年11月8日。 (五)除元金投资以外的其他发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年,除元金投资以外的其他发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 (六) 除元金投资以外的其他发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。不存在认购本次发行股份外的未来交易的安排。 四、本次发行对公司控制权的影响 本次发行后控股股东吕钢对公司的控制权不会发生变化。 本次发行前,吕钢直接持有公司30,192,220股,占比29.73%,为公司的控股股东和实际控制人。 本次发行后,吕钢直接持有公司30,192,220股,通过其控制的元金投资持有4,956,284股,合计持股比例为27.82%,仍为公司的控股股东和实际控制人。 五、本次发行相关中介机构 (一)保荐机构(主承销商) 名称:财通证券有限责任公司 法定代表人:沈继宁 保荐代表人:刘勇、周涛 项目协办人:杨科 办公地址:北京市西城区月坛南街14号月新大厦905 联系电话:010-68530538 传真:010-68537868 (二)发行人律师 名称: 上海市锦天成律师事务所 法定代表人: 吴明德 办公地址:杭州市杭大路1号 经办律师:单莉莉、梁瑾 联系电话:0571-56890188 联系传真:0571-56890199 (三)发行人审计验资机构 名称:中准会计师事务所有限公司 法定代表人:田雍 办公地址:海口市龙华区大同路36号华能大厦16层B座 经办人员:刘泽波、沈芸 联系电话:0898-66518522 联系传真:0898-66511800 第三节 本次发行前后公司基本情况 一、本次非公开发行前后公司前十名股东变化情况 (一)本次发行前公司前十名股东持股情况 截止于2011年10月21日,公司前十名股东及其持股数量和比例如下:
(二)本次发行后公司前十名股东持股情况 公司本次非公开发行完成股份托管登记后,公司前十名股东持股情况如下:
二、本次非公开发行对公司的影响 (一)本次发行对公司股本结构的影响
在本次非公开发行完成后,公司董事、监事、高级管理人员的直接持有股份数量未发生变化。 (二)本次发行对公司资产结构的影响 公司本次非公开发行股票募集资金净额为441,099,986.00元,以公司2011年6月30日的财务数据(合并报表)测算,本次发行完成后,公司资产总额将由984,279,345.25元增至1,425,379,331.25元,增幅44.81%;归属于母公司股东股东权益将由332,242,926.45元增至773,342,912.45元,增幅为132.76%。随着净资产的大幅增加,公司的资产负债率(合并报表)将由2011年6月30日的65.81%降至45.44%,这有助于降低公司的财务风险,改善公司的财务状况,增强了公司的偿债能力。 (三)本次发行对公司主要财务指标的影响 以本次发行后的股本126,331,420股全面摊薄计算,公司最近一期(2011年1-6月)主要财务指标如下:
本次发行后,京新药业归属于母公司股东的净资产增至773,342,912.45元,每股净资产增至6.12元。 (四)本次发行对公司业务结构的影响 本次募集资金拟投资项目的实施将有利于提升公司原料药业务、制剂出口业务和特色中药业务的规模及竞争力,有利于进一步提高公司主营业务的市场竞争力和整体盈利能力,为公司未来发展奠定坚实的基础。 本次非公开发行募集资金到位后,短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降,但随着项目的逐步投产,未来公司盈利能力、经营业绩水平将会相应提高。 (五)本次发行对公司治理的影响 本次非公开发行后,公司股本将相应增加,公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外,暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质性影响。 (六)本次发行对公司高管人员结构的影响 截至目前,公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。 (七)本次发行对公司同业竞争和关联交易的影响 公司生产经营管理体系完整、人员配置合理,具有完全的自主经营权。本次发行前,公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行,不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。本次募集资金投资项目实施主体为本公司或本公司控股子公司,均不涉及控股股东、实际控制人及其关联方,因此,本次发行后,本公司与控股股东及其关联人之间在同一市场上不会产生同业竞争,在业务关系、管理关系和关联交易方面也不会发生变化。 第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 内容详情请见与本公告同日发布在巨潮网上(http://www.cninfo.com.cn)的《浙江京新药业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。 第五节 本次募集资金运用 一、募集资金数额及募集资金投资项目 (一)募集资金数额 京新药业本次非公开发行股票24,781,420股,募集资金总额453,499,986.00元,扣除发行费用12,400,000.00元,募集资金净额441,099,986.00元。 (二)募集资金投资项目 京新药业本次非公开发行股票募集资金净额(指募集资金总额扣除发行费用后的净额)将投资以下三个项目。 单位:万元
第六节 中介机构对本次发行的意见 一、保荐协议主要内容及上市推荐意见 (一)保荐协议基本情况 签署时间:2011年5月 保荐机构:财通证券有限责任公司 保荐代表人:刘勇、周涛 保荐期限:自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。 (二)保荐协议的主要条款 2011年5月,京新药业与财通证券签署了《保荐暨承销协议》,聘请财通证券作为京新药业2011年非公开发行股票的保荐承销机构,负责推荐公司的证券发行,在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。财通证券指定刘勇、周涛两名保荐代表人,具体负责京新药业本次非公开发行股票的保荐工作。 (三)上市推荐意见 财通证券认为:发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。财通证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易,并承担相关保荐责任。 二、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 保荐人(主承销商)财通证券认为:浙江京新药业股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格,符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合浙江京新药业股份有限公司2011年2月17日召开的第四届董事会第四次会议、2011年2月23日召开的第四届董事会第五次会议和2010年度股东大会审议通过的决议中关于此次发行对象的规定。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益,发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定,合法、有效。 三、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 发行人律师锦天城律师事务所认为:发行人本次非公开发行已经获得必要批准;本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格;为本次非公开发行所制作和签署的《保荐暨承销协议》及《认购邀请书》、《申购报价单》等文件合法有效;发行人本次非公开发行的过程公平、公正,符合中国法律的规定;发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正,符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定。 第七节 本次新增股份数量及上市时间 本次发行新增 24,781,420股股份已于2011 年11 月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为 2011 年11月8日。根据深圳证券交易所相关业务规则,公司股票价格在2011年11月8日不除权。 本次发行对象中元金投资认购的股份自2011年11月8日起锁定36个月,预计可上市流通时间为2014年11月8日,其余6名特定投资者认购的股票自2011 年11月8日起锁定12 个月,预计可上市流通时间为2012 年11 月8日。 第八节 其他重大事项 除本次非公开发行股票,截至发行情况报告暨上市公告书刊登前,公司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。 第九节 备查文件 一、备查文件 1、财通证券关于京新药业公开发行股票之发行保荐书及上市保荐书 2、财通证券关于京新药业非公开发行股票之尽职调查报告 3、财通证券关于本次发行过程和认购对象合规性的报告 4、上海市锦天城律师事务所关于京新药业非公开发行股票的法律意见书 5、上海市锦天城律师事务所关于京新药业非公开发行股票的律师工作报告 6、上海市锦天城律师事务所关于京新药业2011年非公开发行股票发行过程及认购对象的合规性法律意见书 7、中准会计师事务所出具的验资报告 8、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件 9、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件 二、 查询地点 浙江京新药业股份有限公司 地址:浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路800号 联系人:徐小明 邮编:312500 电话:0575-86176531 三、查询时间 除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00,下午14:00-16:30 四、信息披露网址 深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn) 浙江京新药业股份有限公司 2011年11月7日 本版导读:
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