证券时报多媒体数字报

【 声 明 】

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

【 释 义 】

第一节 重大事项提示

1、发行人控股股东、实际控制人、董事长兼总经理林汝捷1承诺自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；其在公司任职期间内，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；离任后六个月内，不转让其所持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有的公司股票总数的比例不超过50%。

发行人持股董事、监事、高级管理人员林汝捷2、林长龙、林云珍、魏德强、贾国飚承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；其在公司任职期间内，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；离任后六个月内，不转让其所持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有的公司股票总数的比例不超过50%。

发行人股东陈胜承诺自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

发行人除陈胜以外的其他股东陈存忠、赵建光、林诚明、陈亮、李文军、叶铃、张绪生、洪金膜、史东凯、杜向东、林国俊、高诚、郑志树、朱友新、上海科宝股权投资有限公司、张家港中科汇鑫创业投资有限责任公司、北京德道教育科技有限公司承诺自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、经发行人2010年度股东大会决议：如本次发行境内人民币普通股（A股）并上市申请得到核准，发行人公开发行社会公众A股股票当年及以前各年度滚存利润由新老股东共享。

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

二、发行人改制重组情况

（一）发行人设立方式

福建雪人股份有限公司系由原“长乐市雪人制冷设备有限公司”整体变更设立。发行人前身雪人有限成立于2000年3月9日。2009年8月30日，雪人有限股东会决议雪人有限全体股东共同发起设立雪人股份。

2009年9月16日，江苏天衡会计师事务所出具天衡验字（2009）059号《验资报告》审验确认，公司12,000.00万元注册资本已足额到位。

2009年9月22日，发起人（即原雪人有限全体股东）召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了设立股份公司及批准《公司章程》等相关议案。

2009年10月19日，发行人在福州市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为350182100004095的企业法人营业执照。

（二）发起人及其投入的资产内容

2009年8月30日，雪人有限股东会决议以有限公司截至2009年5月31日止经审计净资产19,574.59万元为基础，按1:0.613的比例折为股份公司股本12,000万股，每股面值1.00元。雪人有限股东成为雪人股份发起人。

三、发行人股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

1、发行人总股本、本次发行的股份

发行人发行前总股本为12,000万股，本次拟向社会公开发行4,000万股人民币普通股，本次新股发行后公司股本将达到16,000万股。

2、发行人股份流通限制和锁定安排

有关发行人股份流通限制和锁定安排请参见本招股意向书摘要“第二节 本次发行概况”之“本次发行股份的流通限制和锁定安排”部分。

（二）主要股东持股情况

1、发起人持股数量和比例

2、前十名股东持股数量和比例

截止本招股意向书摘要签署日，发行人前十名股东持股数量和比例如下：

3、前十名自然人股东持股数量和比例

截止本招股意向书摘要签署日，发行人前十名自然人股东持股情况如下：

4、国家股、国有法人股股东持股数量和比例

截止本招股意向书摘要签署日，发行人无国家股、国有法人股股东。

5、外资股股东持股数量和比例

截止本招股意向书摘要签署日，发行人无外资股股东。

（三）发行人的发起人和主要股东之间的关联关系

发行人控股股东、实际控制人林汝捷1系董事陈义金之女婿，股东陈胜系陈义金之子，林汝捷1与陈胜之间因此存在关联关系。

四、发行人的主营业务情况

（一）发行人的主营业务、主要产品及其用途

发行人主营业务包括制冰、储冰、送冰设备及系统的研发、生产及销售，以及冷水设备、冷冻、冷藏、空调、环保等相关制冷产品的设计、生产及销售。发行人是中国最大的制冰设备及制冰系统生产商和供应商。

发行人主要产品为制冰系统、片冰机、冷水机；管冰机、板冰机、块冰机、冰蓄能设备等其他制冰设备；自动储冰库、送冰系统、PU保温冰库、螺旋空冷器等制冰系统辅助设备。

（二）产品销售方式和渠道

公司产品销售同时面向国内市场和国际市场，两个市场分别存在自营销售与向经销商销售两种模式。

公司国内市场销售模式是以自营销售为主，向经销商销售为辅，公司设有专门的市场开发部，国内销售主要以行业开拓为主；公司国际市场销售模式是以向经销商销售为主，自营销售为辅，公司国际销售主要以地区开拓为主。

（三）主要原材料

发行人生产所需的原材料分为基础原材料和设备原材料。其中，基础原材料主要为普通钢材和不锈钢材；设备原材料主要包括压缩机、冷凝器、阀件等冷源设备。

（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

1、行业竞争情况

（1）全球制冰设备制造行业竞争格局

全球市场工商业制冰机及制冰系统市场容量约为170-200亿元人民币，主要市场份额掌握在美国、德国、日本、意大利、法国等发达国家的品牌制冰设备制造企业手中。

国际市场工业及高端商业制冰机的市场竞争主要依靠较高的品牌认可度，国外品牌制冰设备制造企业凭借其多年的设计生产经验，在各细分行业中均有几个强势品牌占据市场。

中低端商业及家用制冰机等技术要求较低的产品主要依靠价格竞争。国际优势品牌制冰设备制造企业的生产流程、服务标准、销售渠道较为成熟，价格控制能力较强，在国际市场上，市场新进入者较难与其形成一定竞争态势。

（2）我国制冰设备制造行业竞争格局

国内工商业制冰机市场总需求量超过20亿元人民币，其中工业用制冰机及系统需求量约为12亿元人民币，商业制冰机需求量约为8亿元人民币。随着食品加工、商超物流、降温节能、建筑化工、能源等领域投资增长，制冰设备的需求量预计在近年内仍将保持并超过20%增长率。

我国工业及高端商业制冰机的市场竞争主要为品牌认可度的竞争与产品质量的竞争，市场份额集中在具有一定核心技术、品牌知名度的少数企业手中。目前在我国市场中，发行人的竞争对手主要是国外品牌制冰设备制造企业，如德国KTI、法国Geneglace、日本Iceman。国内主要生产企业为雪人股份、宁波格兰特制冷设备制造有限公司、冰人制冰系统设备（重庆）有限公司、深圳市兄弟制冰系统有限公司等。

我国本土制冰设备制造企业更多的集中于中低端商业及家用制冰机市场中。我国商业及家用制冰机市场过去一直以进口制冰机为主导，中低端商业及家用制冰机市场由于进入门槛较低，行业标准不规范，市场集中度低等原因，竞争较为激烈，同质化低价格竞争现象突出。

2、发行人行业竞争地位

公司是中国最大的制冰系统集成供应商，综合市场占有率全国第一。公司的系统设计技术、核心部件生产技术、工艺水平和研发能力均处于国际国内领先水平，“SNOWKEY”品牌被评为“福建省名牌产品”、“福建省著名商标”、“福建省国际知名品牌”、“福建省外经贸厅重点培育和发展的出口品牌”，并在国际上享有较高声誉。

（1）国际地位

我国制冰设备制造企业在各地区国际市场中的市场份额相对较小，公司是少数几家能够在国际市场上向欧洲、美国、日本等国际优势品牌制冰设备制造企业竞争，并在部分地区占据了相当规模市场份额的中国企业之一。目前，公司SNOWKEY品牌在国际市场中已享有一定的知名度，在西亚、东南亚、南美洲等地具有一定程度的市场占有率，甚至在制冰设备制造技术水平较高的欧洲也赢得一定的市场份额。

（2）国内地位

公司在国内制冰机市场的市场综合占有率名列第一，在工业制冰设备制造领域处于绝对的领先地位。在高端商业制冰机领域公司也享有较高的市场份额，在零售等行业细分市场中名列前茅。1 根据《中国制冰机行业研究》，公司在国内同行业企业中资产规模、销售额、净利润、资产收益率水平均名列前茅。

1 发行人行业排名资料来源于《中国制冷学会关于"福建雪人股份有限公司行业地位询证函"的回复》，下同。

由于工业及高端商业制冰设备制造行业具有较高的技术壁垒及资金壁垒，包括外资和中外合资企业在内，我国在技术与规模均达到相应生产条件的制冰设备制造企业仅有10余家，公司主要竞争对手为德国KTI等外国供应商以及思科茨曼（Scotsman）等外资或中外合资企业。其中，在冰冷却矿井降温市场中，公司市场占有率列行业第一；在化工行业中，公司市场占有率列行业第一；在食品加工行业（含商业制冰机）中，公司市场占有率列行业第二；在核电行业中，公司市场占有率列行业第一。2010年，全国出口制冰机产品约4.83亿元，其中公司出口1.00亿元，占全国总出口额的20.70%。

国内高端商业制冰机市场的竞争势态与工业制冰机市场相仿，行业集中度相对较高，品牌认可度是主要的竞争手段，国内外优势品牌如马尼托瓦（Manitowoc）、雪人股份等占据了主要市场份额，其中，在商超零售业中，公司市场占有率列行业第一。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）房屋建筑物

发行人拥有房产3处，建筑面积合计15,117.62平方米。公司已合法取得该等房屋的所有权证。

（二）土地使用权

发行人拥有土地使用权6宗，合计154,689.60平方米。公司已合法取得该等土地的使用权证。

（三）商标

1、国内商标

发行人现时拥有国内注册商标2项，分别为“SNOWKEY”与“SNOW WORLD”。公司合法拥有该等商标的所有权。

2、国外商标

发行人现时拥有国外商标7项，具体情况如下：

（四）专利和非专利技术

发行人目前共拥有57项专利。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争情况

发行人控股股东、实际控制人为林汝捷1。

林汝捷1自身未经营、亦不存在为他人经营与公司相同或类似业务的情形；也不存在直接或间接控股或参股等形式投资除发行人以外的其他企业，或在其他企业兼职的情形。公司与控股股东、实际控制人林汝捷1之间不存在同业竞争。

（二）主要关联交易

1、经常性关联交易

（1）向郑州思念食品有限公司销售产品

报告期内，公司发生的经常性关联交易情况概如下表所示：

单位：人民币 万元

（2）向山东新雪矿井降温科技有限公司销售产品

单位：人民币 万元

（3）向关联自然人支付报酬

发行人向在公司担任董事、监事、高级管理人员的人员支付报酬。

2、偶发性关联交易

（1）2008年度，林汝捷1等公司股东向本公司提供借款：

单位：人民币 万元

（2）2010年度，公司股东陈胜及董事陈义金向本公司提供借款：

单位：人民币 万元

（3）关联方为发行人提供担保

截止本招股意向书摘要出具之日，正在履行的关联方担保情况如下表所示：

单位：人民币 万元

（4）关联方向发行人转让专利

2009年11月23日，林汝捷1与发行人签订《专利权无偿转让合同》，将其拥有两项实用新型专利无偿转让给发行人：

（三）独立董事对关联交易的意见

发行人独立董事对公司报告期内关联交易的公允性及履行法定审批程序情况发表如下独立意见：

“1、公司报告期内与关联方所进行的各项关联交易均按照当时有效相关法律、法规和《公司章程》的规定履行了相关的内部审批程序。

2、公司报告期内与关联方进行的关联交易均属于与公司日常经营、业务发展有关的交易，属于正常的商业交易行为，对公司业务的稳步发展有积极的作用。

3、公司报告期内与关联方的关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不存在公司因前述关联交易而对关联方形成重大依赖的情况，亦不存在因前述关联交易而影响公司独立性的情况。”

七、董事、监事、高级管理人员

八、发行人控股股东及实际控制人情况

本次发行前林汝捷1直接持有发行人40.92%的股份，是公司的控股股东和实际控制人。其基本情况如下：

林汝捷1，男，1968年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：35018219681001××××，住所：福建省福州市鼓楼区西江滨大道66号。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）发行人报告期内合并财务报表

1、合并资产负债表

单位:人民币 元

单位:人民币 元

2、合并利润表

单位:人民币 元

(下转D3版)