证券时报多媒体数字报

证券代码：０００１５０ 证券简称：宜华地产 公告编号：２０１１－１６

宜华地产股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宜华地产股份有限公司（下称“宜华地产”或“公司”）第五届董事会第八次会议于２０１１年１１月８日以现场会议的方式召开，会议通知已于２０１１年１１月４日以电邮和电话方式向全体董事发出。会议应出席董事７人，实际出席会议的董事７人。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司向宜华企业（集团）有限公司收购梅州市宜华房地产开发有限公司１００％股权的议案》

因该议案涉及公司与控股股东宜华企业（集团）有限公司（以下简称“宜华集团”）之间的关联交易，关联董事刘绍生、王少侬、陈奕民回避表决，由其他４名非关联董事对本议案进行了表决。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：４票同意，０票弃权，０票反对，表决通过。

本议案尚须提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在对该议案进行投票时回避表决。

二、审议通过《关于公司向宜华企业（集团）有限公司收购湘潭市宜华房地产开发有限公司４３％股权的议案》

因该议案涉及公司与控股股东宜华集团之间的关联交易，关联董事刘绍生、王少侬、陈奕民回避表决，由其他４名非关联董事对本议案进行了表决。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：４票同意，０票弃权，０票反对，表决通过。

本议案尚须提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在对该议案进行投票时回避表决。

三、审议通过《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于２０１１年１２月２日召开公司２０１１年第一次临时股东大会，审议事项为上述两项议案。

本议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的《宜华地产股份有限公司关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》。

审议结果：７票同意，０票弃权，０票反对。

上述第一、二项议案所述交易的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《宜华地产股份有限公司股权收购暨关联交易公告》。

特此公告！

宜华地产股份有限公司董事会

二〇一一年十一月九日

证券代码：０００１５０ 证券简称：宜华地产 公告编号：２０１１－１７

宜华地产股份有限公司

股权收购暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）２０１１年１１月８日，公司与宜华企业（集团）有限公司（以下简称“宜华集团”）签署《股权收购合同》，公司拟向宜华集团收购其所持有的梅州市宜华房地产开发有限公司（以下简称“梅州项目公司”）１００％股权及湘潭市宜华房地产开发有限公司（以下简称“湘潭项目公司”）４３％股权（以下简称“本次交易”），其中收购梅州项目公司１００％股权的交易价格为１０，２８３．００万元，收购湘潭项目公司４３％股权的交易价格为２３，６１３．８８万元。

（二）鉴于本次交易的交易对方宜华集团是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述交易属于关联交易。

（三）２０１１年１１月８日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司向宜华企业（集团）有限公司收购梅州市宜华房地产开发有限公司１００％股权的议案》以及《关于公司向宜华企业（集团）有限公司收购湘潭市宜华房地产开发有限公司４３％股权的议案》。

公司关联董事刘绍生、王少侬、陈奕民回避了表决，由非关联董事胡坚、谭劲松、袁胜华、郑少玲对该议案进行表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前审查并发表了同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，此项交易尚须获得股东大会批准，宜华集团等与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（四）本次关联交易总价款为３３，８９６．８８万元，占公司最近一期经审计净资产的４６．０１％。连续１２个月内与同一关联人累积计算的关联交易总额为３６，４３８．７５万元，占公司最近一期经审计净资产的４９．４５％。因此本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

交易对方：宜华企业（集团）有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地址：广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区

法定代表人：刘绍喜

成立时间：１９９５年４月５日

注册资本：５５３，９５０，０００元

国税税务登记证：粤国税字４４０５８３１９３１６２３２０

地税税务登记证：粤地税字４４０５８３１９３１６２３２０

经营范围：销售：百货、针织品、工艺美术品、陶瓷制品、建筑材料、五金、交电；以自有资产除国家法律、法规禁止外的行业进行投资；自有资产租赁（经营范围中凡涉专项规定须持有效专批证件方可经营）。

三、关联交易标的基本情况

（一）梅州项目公司１００％股权

１、基本情况

名称：梅州市宜华房地产开发有限公司

公司性质：有限责任公司（法人独资）

住所：梅州市平远县大柘镇跃进岗

法定代表人：李宏基

注册资本：６，１００万元

实收资本：６，１００万元

成立日期：２００７年４月２４日

营业期限：至长期

营业执照号：４４１４２６０００００１６１２

组织机构代码证：６６１４６８２５－Ｘ

税务登记证号：粤地税字４４１４２６６６１４６８２５Ｘ号

经营范围：房地产开发经营、市政道路建设（凭有效的资质证书经营）；销售金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险品）。

２、产权与控制关系

梅州项目公司为宜华集团全资子公司，公司章程中没有可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、暂无变动原高管人员的计划、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

３、其他股东放弃优先购买权情况

本次交易中，本公司拟购买的为梅州项目公司１００％股权，梅州项目公司为宜华集团全资子公司，因此本次交易不涉及需要其他股东放弃优先购买权的情况。

４、标的资产的权属情况

宜华集团合法拥有梅州项目公司１００％股权，不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的资产不存在对外担保及资金占用情形。

５、债权债务转移情况

本次交易中，本公司拟购买的为梅州项目公司１００％股权，故本次交易不涉及债权债务转移情形。

６、梅州项目公司主要财务数据

梅州项目公司最近一年又一期的财务报表业经具有证券从业资格的信永中和会计师事务审计，并出具编号为“ＸＹＺＨ／２０１１ＧＺＡ１０１０－２” 的标准无保留意见《审计报告》，公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

（１）资产负债表 单位：元

（２）利润表 单位：元

７、标的资产中存货的具体情况

标的资产中的存货在评估基准日的账面价值为 １２２，０１９，６６０．２１ 元，未计提跌价准备，为位于梅州平远县大柘镇的在建开发产品和拟开发产品。其中：在建开发产品为位于平远县大柘镇平城北路的金色华府项目一期和三期工程，截止评估基准日经审计后帐面价值为７６，５４７，７２１．７８元；拟开发产品位于平远县大柘镇柘东路的金色华府项目二期和四期工程，截止评估基准日经审计后帐面价值为４５，４７１，９３８．４３元。

（１）土地情况概述如下：

其中：平府国用（２００７）第２６１７０１８４号地块梅州项目公司划分为“一期”、“三期”进行开发，占地面积分别为１９，４２１．４２平方米和１０，２３６．５８平方米。“一期”楼盘已实现预售。

８、标的资产的账面价值和评估价值：

２０１０年２月２３日，由具有证券从业资格的资产评估机构亚洲（北京）资产评估有限公司出具的京亚评报字［２０１０］第０１９号评估报告，截止２００９年１２月３１日，梅州项目公司１００％股权的账面价值为６，０２０．０１万元，评估价值为８，４３４．８２万元，评估增值２，４１４．８１万元，增值率为４０．１１％。其中土地资产的评估值约为４４万元／每亩，周边可比地块的市场价约为４０－５４万元／每亩。

２０１１年１０月２３日，由亚洲（北京）资产评估有限公司出具京亚评报字［２０１１］第１３５号评估报告，截止２０１１年８月３１日， 梅州项目公司１００％股权的账面价值为５，７０６．７７万元，评估价值为１０，２８３．００万元。其中土地资产的评估值约为４６万元／每亩，周边可比地块的市场价约为４６－５９万元／每亩。

具体数据如下：

单位：万元

本次评估采取的主要方法：

１、对股东全部权益价值采取资产基础法进行评估，即在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值。

２、对于评估增值主要因素的存货资产，采取了市场法和基准地价系数修正法进行评估。

评估增值４，５７６．２３万元，增值率为８０．１９％。主要是包括在建楼盘和土地资产在内的存货资产评估增值。存货资产增值原因的主要是：

１、由于梅州宜华取得土地以后地价不断攀升，导致梅州宜华拥有的土地资产升值。

２、平远县城对城郊的规划和基础设施投入使得位于城郊委估土地资产升值。

３、已实现预售的已建楼盘按照市场扣除相关税费、利润及相关负债后，与账面成本相比形成增值。

（二）湘潭项目公司４３％股权

１、基本情况

全称：湘潭市宜华房地产开发有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

住所：湘潭市岳塘区建设中路４号

法定代表人：李宏基

注册资本：４３，０００万元

实收资本：４３，０００万元

成立日期：２００７年１月１５日

营业期限：至长期

营业执照号：４３０３００００００１１６５３

组织机构代码证：７９６８７１７７－５

税务登记证号：国税：湘国税登字４３０３０４７９６８７１７７５号；地税：地税湘字４３０３０４７９６８７１７７５号

经营范围：房地产开发经营；房产租赁中介服务；楼宇维修；市政道路建设。（凭有效资质证经营）

２、产权与控制关系

湘潭项目公司为宜华集团全资子公司，公司章程中没有可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、暂无变动原高管人员的计划、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

３、其他股东放弃优先购买权情况

本次交易中，本公司拟购买的为湘潭项目公司４３％股权，湘潭项目公司为宜华集团全资子公司，因此本次交易不涉及需要其他股东放弃优先购买权的情况。

４、标的资产的权属情况

宜华集团合法拥有湘潭项目公司１００％股权，不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的资产不存在对外担保及资金占用情形。

５、债权债务转移情况

本次交易中，本公司拟购买的为湘潭项目公司４３％股权，故本次交易不涉及债权债务转移情形。

６、湘潭项目公司主要财务数据

湘潭项目公司最近一年又一期的财务报表业经具有证券从业资格的信永中和会计师事务审计，并出具编号为“ＸＹＺＨ／２０１１ＧＺＡ１０１０－１” 的标准无保留意见《审计报告》，公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

（１）资产负债表 单位：元

（２）利润表 单位：元

７、标的资产中存货的具体情况

标的资产中的存货在评估基准日的账面价值为５６６，９１２，６９７．９１元，未计提跌价准备，为位于湘潭市岳塘区的在建开发产品及拟开发产品。其中：位于岳塘区体育中心的待开发城镇混合住宅用地１３３，６７５．０７平方米，截止评估基准日经审计后帐面价值为２９３，０００，６８４．８８元；位于岳塘区东泗路西向的城镇混合住宅用地５８，９７９．１０平方米，截止评估基准日经审计后帐面价值为２７３，９１２，０１３．０３元。

（１）土地情况概述如下：

其中：潭国用（２００９）第２１００４８３号地块湘潭项目公司划分“南组团”、“北组团”进行开发，占地面积分别为２５，６１６．００平方米和３３，３６３．１０平方米。“南组团”楼盘已实现预售。

８、标的资产的账面价值和评估价值：

２０１０年２月２３日，由具有证券从业资格的资产评估机构亚洲（北京）资产评估有限公司出具的京亚评报字［２０１０］第０２１号评估报告，截止２００９年１２月３１日，湘潭项目公司１００％股权的账面价值为４２，２０９．２９万元，评估价值为４９，７１６．８９万元，评估增值７，５０７．６万元，增值率为１７．７９％。其中土地资产的评估值约为１７１万元／每亩，周边可比地块的市场价约为１５９－２１５万元／每亩。

２０１１年１０月２３日，由亚洲（北京）资产评估有限公司出具京亚评报字［２０１１］第１３６号评估报告，截止２０１１年８月３１日， 湘潭项目公司１００％股权的账面价值为４１，０５５．２８万元，评估价值为５４，９１６．０１万元。湘潭项目公司４３％股权的账面价值为１７，６５３．７７万元，评估价值为２３，６１３．８８万元。其中土地资产的评估值约为１８３万元／每亩，周边可比地块的市场价约为１６３－２２０万元／每亩。

具体数据如下：

单位：万元

本次评估采取的主要方法：

１、对股东全部权益价值采取资产基础法进行评估，即在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值。

２、对于评估增值主要因素的存货资产，采取了市场法进行评估。

评估增值１３，８６０．７２万元，增值率为３３．７６％。主要是包括在建楼盘和土地资产在内的存货资产评估增值。存货资产增值原因的主要是：

１、由于湘潭宜华取得土地以后地价不断攀升，导致湘潭宜华拥有的土地资产升值。

２、湘潭新体育馆建成使得位于其周边的委估土地资产升值。

３、已实现预售的已建楼盘按照市场扣除相关税费、利润及相关负债后，与账面值相比形成增值。

四、关联交易的定价依据

根据本公司和宜华集团签订的《股权收购合同》，宜华地产拟向宜华集收购宜华集团所持有的梅州项目公司１００％股权、湘潭项目公司４３％股权。本次交易的成交价格以亚洲（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告确定的标的资产的评估值为基准确定，评估基准日为２０１１年８月３１日。根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的“京亚评报字［２０１１］第１３５号”、“京亚评报字［２０１１］第１３６号”《评估报告》，本公司收购标的资产的评估值合计为３３，８９６．８８万元，交易总价款为３３，８９６．８８万元。

五、交易合同的主要内容

宜华地产和宜华集团（以下简称“合同双方”）于２０１１年１１月８日在广东省汕头市澄海区签订《股权收购合同》（以下简称“本合同”）：

（一）本次交易概况

宜华地产向宜华集团收购该公司所持有的梅州项目公司１００％股权以及湘潭项目公司４３％股权，宜华地产将在适当的时机继续收购湘潭公司剩余５７％的股权。

（二）标的资产的定价原则

合同双方同意，本次交易的标的资产的收购价格以具有证券从业资格的资产评估机构亚洲（北京）资产评估有限公司以２０１１年８月３１日为基准日对标的资产的评估值为依据，由双方协商确定。

（三）成交金额和支付方式

本次交易的标的资产的收购价格以具有证券从业资格的资产评估机构亚洲（北京）资产评估有限公司以２０１１年８月３１日为基准日对标的资产的评估值为依据，本公司收购标的资产的评估值合计为３３，８９６．８８万元，交易总价款为３３，８９６．８８万元。

宜华地产应于２０１１年１２月３１日前，向宜华集团支付总价款的５１％，余款在本合同生效之日起６个月内付清。

（四）标的资产的交割

１、在本合同生效后，宜华集团应当积极办理标的资产的股权变更登记手续，宜华地产应当积极配合。双方保证于本合同生效之日起十五个工作日内，完成标的资产的股权变更登记手续。

２、自本合同生效之日起十五个工作日内，宜华集团应当将标的资产的相关文件资料移交与宜华地产，并且宜华集团应尽可能向宜华地产交付资料原件，确保该等资料的完整、真实、无遗漏，保证资料中的复印件与原件一致。

（五）期间损益的归属

自评估基准日至资产交割日，标的资产及相关业务产生的收益由宜华地产享有，标的资产及相关业务产生的亏损由宜华集团承担。

（六）过渡期的安排

１、合同双方同意，自本合同签署之日起至资产交割完成之日为过渡期。

２、宜华集团承诺在过渡期内，确保标的资产保持正常的经营，保证标的资产在该期间不会发生经营或者财务方面的异常情况。否则，宜华集团对由此造成宜华地产的损失应当予以赔偿。

３、过渡期内，未经宜华地产书面同意，宜华集团不得就标的资产设置质押等任何第三人权利，且应促使标的资产在过渡期内不得做出有关资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。

４、过渡期内，宜华集团不得与第三人签署转让、质押标的资产的任何协议或意向书，也不得向第三人承诺给予购买标的资产的选择权。

５、过渡期内，如果出现实质性变化或者其他可致使宜华集团的申明、保证或承诺变为不真实、不准确、不能实现或存在误导性的情形，宜华集团应在最短的时间内书面通知宜华地产，并提供合理详细的情况说明。

６、未经宜华地产书面同意，宜华集团不得有促使标的资产变更现有的注册资本、股权结构，增加新股东等损害宜华地产利益的行为。

７、过渡期内，宜华集团应当促使标的资产采取一切合理行动或避免采取某些行动，以确保标的资产及其项目运营所需的所有批准、资质及证照持续有效。

（七）合同的生效条件

本合同经双方及其法定代表人或者授权代表签署后成立，公司本次向宜华集团购买标的资产事项一经宜华地产以及宜华集团各自的董事会、股东大会批准后，本合同即应生效。

六、本次交易对公司的影响

通过本次关联交易，宜华集团拥有的部分优质房地产资产将注入公司，进一步消除与公司存在的潜在同业竞争，有利于提高公司资产的完整性，增加公司的土地储备，进一步提升公司的可持续发展能力。随着项目的开发销售，公司的盈利能力将大幅提升，财务状况将得到有效改善，符合公司和全体股东的利益。

七、独立董事事前认可和独立意见

本次交易在董事会审议之前已征求过独立董事意见，独立董事发表意见如下：

本次交易涉及的标的资产的具体交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据，由双方协商确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公平、合理的，不会损害公司和股东的利益。本次交易完成后，宜华集团拥有的部分优质房地产资产将注入公司，进一步消除与公司存在的潜在同业竞争，有利于提高公司资产的完整性，增加公司的土地储备，进一步提升公司的可持续发展能力。随着项目的开发销售，公司的盈利能力将大幅提升，财务状况将得到有效改善，符合公司和全体股东的利益。

根据以上分析，独立董事同意公司本次交易的有关议案及事项。

公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事刘绍生、王少侬、陈奕民应当回避表决该议案，也不得代理其他董事行使表决权。公司股东大会审议该关联交易事项时，因宜华集团为本次关联交易的交易对方，宜华集团等与该关联交易有利害关系的关联人应当回避表决该议案。

八、备查文件

（一）宜华地产股份有限公司第五届董事会第八次会议决议；

（二）独立董事意见；

（三）审计报告；

（四）资产评估报告；

（五）《股权收购合同》。

特此公告！

宜华地产股份有限公司董事会

二〇一一年十一月九日

证券代码：０００１５０ 证券简称：宜华地产 公告编号：２０１１－１８

宜华地产股份有限公司关于

召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宜华地产股份有限公司（以下简称“公司”）拟于２０１１年１２月２日下午 召开公司２０１１年第一次临时股东大会，具体内容及相关事项如下：

一、召开会议的基本情况

（一）召集人：公司董事会

（二）公司于２０１１年１１月８日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《宜华地产股份有限公司关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。

（三）会议召开日期和时间

１、现场会议召开时间：２０１１年１２月２日（星期五） １４：３０。

２、网络投票时间为：２０１１年１２月１日至２０１１年１２月２日

其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１１年１２月２日９：３０至１１：３０和１３：００至１５：００；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：２０１１年１２月１日１５：００至２０１１年１２月２日１５：００期间的任意时间。

（四）会议地点：广东省汕头市澄海区文冠路口右侧宜都花园宜华地产二楼会议室。

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

（六）出席会议人员：

１、截止２０１１年１１月２８日１５：００深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）审议《关于公司向宜华企业（集团）有限公司收购梅州市宜华房地产开发有限公司１００％股权的议案》；

（二）审议《关于公司向宜华企业（集团）有限公司收购湘潭市宜华房地产开发有限公司４３％股权的议案》。

上述两项议案的具体内容详见２０１１年１１月９日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的第五届董事会第八次会议决议公告。

三、参加现场会议的登记事项

（一）登记手续：

１、法人股东由法定代表人出席会议的，持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人有效证明、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、股东账户卡、法人代表书面授权委托书（加盖公司公章）和代理人身份证办理登记手续。

２、个人股东亲自出席会议的，持本人身份证和股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，代理人需持委托人股票账户卡、授权委托书和代理人身份证办理登记手续。

３、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交。

４、异地股东可采用信函或传真的方式登记。

（二）登记时间：２０１１年１１月２８日下午收市后至本次股东大会现场会议主持人宣布出席情况前结束。

（三）登记地点：广东省汕头市澄海区文冠路口右侧宜都花园二楼宜华地产股份有限公司证券部。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）采用交易系统投票的投票程序

（１）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年１２月２日９：３０至１１：３０和１３：００至１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：３６０１５０，投票简称：宜地投票。

（３）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项填报本次股东大会的议案序号。１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；

③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

２、采用互联网投票系统的投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（３）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１１年１２月１日１５：００至２０１１年１２月２日１５：００期间的任意时间。

五、其他事项

（一）联系方式

１、联系地址：广东省汕头市澄海区文冠路口右侧宜都花园二楼宜华地产股份有限公司证券部（邮编：５１５８００）

２、联系电话：０７５４—８５８９９７８８

３、传真：０７５４—８５８９０７８８

４、联系人：谢文贤

（二）出席会议的股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

宜华地产股份有限公司董事会

二〇一一年十一月九日

授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表我单位／个人出席宜华地产股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。我单位／个人对本次会议议案未明确表达意见的，受托人□有权／□无权按照自己的意见表决。

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持有股数：

代理人签名（盖章）： 代理人身份证号码：

委托日期：２０１１年 月 日

会议议案表决指示：

备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票。

授权人（签字或盖章）：