证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３４５ 证券简称：潮宏基 公告编号：２０１１－０４６

广东潮宏基实业股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于２０１１年１１月７日在公司会议室以现场和通讯方式相结合的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于２０１１年１１月４日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事为９人，实到董事９人，其中独立董事３名。公司监事、高级管理人员列席了会议。公司董事长廖木枝先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

一、会议以 ９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于调整向银行申请综合授信额度的议案》。

同意公司对相关银行综合授信申请总额进行调整，具体如下表：

提请股东大会授权公司法定代表人或其指定授权代理人，根据与银行协商情况，在以上授信额度内决定融资金额。以上授信和授权自公司股东大会审议通过之日起２年内有效。

截至２０１１年９月３０日，公司资产负债率为１９．１７％，财务状况良好。以上授信调整经公司股东大会审议通过后，公司获得的授信总量共人民币９．５亿元，占全额融资后公司总资产的３７．６８％。

本议案需公司股东大会审议批准。

二、会议以 ９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于为汕头市朗日首饰有限公司提供担保的议案》。

《广东潮宏基实业股份有限公司关于为汕头市朗日首饰有限公司提供担保的公告》（公告编号：２０１１－０４８）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

独立董事已就本次担保事项发表了同意意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎ ｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议以 ９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于提请召开２０１１年第四次临时股东大会的议案》。

《广东潮宏基实业股份有限公司关于召开２０１１年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１１－０４７）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告

广东潮宏基实业股份有限公司董事会

２０１１ 年１１月７日

证券代码：００２３４５ 证券简称：潮宏基 公告编号：２０１１－０４８

广东潮宏基实业股份有限公司关于

为汕头市朗日首饰有限公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年１１月７日召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于为汕头市朗日首饰有限公司提供担保的议案》，同意公司为汕头市朗日首饰有限公司（又下简称“汕头朗日”）申请总额不超过人民币五千万元的综合授信提供全额连带责任保证担保。担保期限自公司与相关金融机构签订授信担保合同之日起不超过一年。授权公司董事长或其授权代表在此额度内决定和签署相关文件。

根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【２００５】１２０号）、《深圳证券交易所上市规则》等有关法规及《公司章程》的规定，本次担保事项无须提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：汕头市朗日首饰有限公司（以下简称“汕头朗日”）

成立时间：２００３年７月１６日

注册资本：人民币２，４００万元

法定代表人：廖创宾

注册地点：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街４号１楼

经营范围：首饰及其他工艺品的加工生产，自产产品的销售、维修。

股权结构：

汕头朗日最近一年一期主要财务指标如下表：

单位：人民币元

注：２０１０年度财务数据经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，２０１１年前三季度财务数据未经审计。

三、担保权限及担保协议的签署

根据《公司法》和《公司章程》、公司《重大投资及财务决策制度》的规定，股东大会和董事会是公司对外担保行为的决策机构，公司董事会有权决定对外担保总额不超过最近一期经审计净资产的５０％或总资产的３０％、单次担保金额不超过最近经审计净资产总额的１０％的担保事项，在《公司章程》的授权范围内，公司董事会有权决定为子公司提供担保额度。但在此额度内如发生单次担保金额超过最近经审计净资产总额的１０％、或为资产负债率超过７０％的企业提供担保等公司章程规定须经股东大会审议通过的担保事项，则必须在股东大会审议通过后执行。

公司董事长（或其授权代表）将在具体担保事项发生时，负责与相关金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保协议主要内容将在上述范围内由公司、汕头朗日及贷款银行共同协商确定，将不再另行召开董事会审议上述贷款担保额度内的担保事宜。

四、董事会意见

经过认真分析和核查，公司全体董事认为公司为汕头朗日提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司的正常运作和业务发展造成负面影响，不存在与中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）、《公司章程》以及公司《重大投资及财务决策制度》等有关规定相违背的情况，有利于汕头朗日筹措资金、拓展市场、发展业务，保障生产经营的稳定，符合公司整体利益。经董事会审核，同意为控股子公司汕头朗日提供担保，并授权公司董事长或其授权代表在此额度内决定和签署相关文件。

五、独立董事意见

汕头朗日为公司控股子公司，其业务发展前景良好，具备较强的偿债能力。公司独立董事认为：公司为控股子公司汕头朗日提供担保，有助于控股子公司解决其生产经营必要的资金需求，促进其稳健的经营发展，进一步提高其经济效益。本次担保事项不存在与中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）相违背的情况，符合《公司章程》以及公司《重大投资及财务决策制度》等规定，不会损害公司和中小股东利益。全体独立董事同意公司为控股子公司汕头朗日提供担保。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，除本次担保外，公司及控股子公司均无其他对外担保情况。本次对外担保不超过人民币５，０００万元，占公司最近一期经审计净资产（２０１０年１２月３１日）１３４，７１９．２３万元的３．７１％。公司及控股子公司均未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

七、备查文件

１、董事会决议；

２、独立董事意见。

特此公告

广东潮宏基实业股份有限公司董事会

２０１１ 年１１月７日

证券代码：００２３４５ 证券简称：潮宏基 公告编号：２０１１－０４７

广东潮宏基实业股份有限公司关于

召开２０１１年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于２０１１年１１月７日上午在汕头市龙湖区公司会议室召开，会议决定于２０１１年１１月２５日召开公司２０１１年第四次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议时间：２０１１年１１月２５日下午１４时

（二）会议地点：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号潮宏基公司会议室。

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议召开方式：本次会议采取现场方式召开

（五）出席对象：

１、截至２０１１年１１月２２日（星期二）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（授权委托书附后）。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师。

４、公司上市保荐代表人。

二、会议审议事项：

（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，审议事项合法、完备。

（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

１、审议《关于调整向银行申请综合授信额度的议案》。

（三）上述议案的具体内容，已于２０１１年１１月９日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。

三、股东大会会议登记办法

（一）登记时间：２０１１年１１月２４日，上午９：３０－１１：３０，下午１３：３０－１５：３０。

（二）登记地点：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号潮宏基办公楼５０８房证券投资部。

（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

１、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

２、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

３、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

４、股东可以信函或传真方式登记（须在２０１１年１１月２４日下午１５：３０点前送达或传真至公司）。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

四、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式：

联 系 人：徐俊雄、林育昊、江佳娜

联系电话：（０７５４）８８７８１７６７

联系传真：（０７５４）８８７８１７５５

联系地址：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号潮宏基办公楼５０８房证券投资部

邮政编码：５１５０４１

五、附件

授权委托书。

特此通知

广东潮宏基实业股份有限公司董事会

２０１１年１１月７日

附件１：

授 权 委 托 书

本人（本单位）作为广东潮宏基实业股份有限公司的股东，兹委托 先生／女士代表出席广东潮宏基实业股份有限公司２０１１年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： ２０１１年 月 日