证券时报多媒体数字报

（上接D16版）

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

３、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年１１月２８日１５：００至２０１１年１１月２９日１５：００期间的任意时间。

４、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

５、如需查询投票结果，请于投票当日下午６：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

（三）网络投票其他事项说明

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。如股东通过现场投票和网络投票重复投票，也以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

３、对于总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

五、其他事项：

１、联系人：刘斐、吕逸芳

２、联系电话：０５７１－２８０２０００８，０５７５－８６２５５３６０

３、传真号码：０５７１－２８８７６６０５

４、会期半天，与会股东费用自理。

５、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

６、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

特此公告。

浙江三花股份有限公司

董 事 会

２０１１年１１月９日

附件一：回执

回　　执

截止２０１１年１１月２３日１５：００交易结束时，我单位（个人）持有“三花股份”（００２０５０）股票＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，拟参加浙江三花股份有限公司２０１１年第３次临时股东大会。

　　出席人姓名（或名称）：

联系电话：

身份证号：

股东账户号：

持股数量：

股东名称（签字或盖章）：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 年　　月　　日

附件二：授权委托书

授 权 委 托 书

兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本单位（本人）出席浙江三花股份有限公司２０１１年第３次临时股东大会并代为行使下列表决权。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

代理人应对本次股东大会以下５项议案进行审议表决：

注：１、如欲对议案投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人签名（签章）：　　　　　　　　

委托人身份证号码（营业执照号码）：　　　　

委托人股东账户：

委托人持有股数：

受托人签名：　　　　　　　　　　　　　　

受托人身份证号码：

委托日期：　 年　 月　 日

委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。

股票代码：００２０５０ 股票简称：三花股份 公告编号：２０１１－０５８

浙江三花股份有限公司

关于公司董事辞职公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司董事史初良先生因工作变动原因，辞去公司董事职务。辞去该职务后，史初良先生将不在本公司担任任何其他职务。公司对史初良先生在任职期间为公司所做的贡献给予肯定并表示诚挚的谢意。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本公司董事会由９ 名董事组成，其中包括３名独立董事。上述董事的辞职不会导致董事会成员低于法定最低人数。

特此公告。

浙江三花股份有限公司

董 事 会

２０１１年１１月９日

股票代码：００２０５０ 股票简称：三花股份 公告编号：２０１１－０５９

浙江三花股份有限公司

关于公司监事辞职公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司监事陈金玉先生因工作变动原因，提出辞去公司监事职务。辞去该职务后，陈金玉先生将不在本公司担任任何其他职务。公司对陈金玉先生在任职期间为公司所做的贡献给予肯定并表示诚挚的谢意。

鉴于陈金玉先生辞职将导致本公司监事会成员低于法定人数，陈金玉先生的辞职报告将在本公司召开股东大会选聘新的监事后方可生效。在公司选聘出新的监事之前，陈金玉先生仍将继续依照法律、法规的规定履行本公司监事职务。

特此公告。

浙江三花股份有限公司

监 事 会

２０１１年１１月９日

浙江三花股份有限公司

关于对《Ａ股股票期权与股票增值权

激励计划（草案修订稿）》的修订说明

浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年３月２６日召开第三届董事会第二十一次临时会议审议通过了《浙江三花股份有限公司Ａ股股票期权与股票增值权激励计划（草案）》及其摘要，相关文件已于２０１１年３月２９日刊登在巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《上海证券报》、《证券时报》。

根据中国证券监督管理委员会沟通反馈意见，公司对２０１１年３月２９日公告的《浙江三花股份有限公司Ａ股股票期权与股票增值权激励计划（草案）》进行了修订、补充和完善，并重新制定了《浙江三花股份有限公司Ａ股股票期权与股票增值权激励计划（草案）修订稿》及其摘要。本次激励计划草案补充和修订的主要内容如下：

一、明确未达到行权条件、达到行权条件而未行权，两种情况下的权益工具注销原则

特别提示第７条最后一段补充修订如下：“如激励对象未能满足当期行权条件，则当期的权益工具不得行权，由公司注销。如激励对象符合行权条件但在上述各行权期内未全部行权的，则未行权的该部分权益工具作废，由公司在各行权期结束之后予以注销。”

二、明确最低行权价格以及增发、派息对权益工具数量及行权价格的影响

特别提示第８条最后一段补充修订如下：“公司在本计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，权益工具数量和行权价格将做相应的调整。派息不调整权益工具数量，但调整行权价格。调整后的行权价格不得低于公司已发行股份的每股面值，即人民币１元。公司发生增发时，权益工具数量及行权价格不做调整。”

其中，“派息不调整权益工具数量，但调整行权价格。调整后的行权价格不得低于公司已发行股份的每股面值，即人民币１元。公司发生增发时，权益工具数量及行权价格不做调整”为补充内容。

正文第九条第（一）款“权益工具数量的调整方法”第一段内容修订为：“若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对权益工具数量进行相应的调整。公司发生派息和增发，权益工具数量不做调整。”

其中，“公司发生派息和增发，权益工具数量不做调整”为补充内容。

正文第九条第（二）款“行权价格的调整方法”最后新增一段修订内容，“调整后的行权价格不得低于公司已发行股份的每股面值，即人民币１元。公司发生增发时，行权价格不做调整。”

三、修订激励计划的行权条件，增加净资产收益率指标，明确净利润和净资产收益率均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据

特别提示第９条以及正文第八条第（一）款“激励对象已获授权益工具的行权条件”第４点内容补充修订为：

以本计划授权日所在年度为Ｔ年度：

首次行权条件为：以２０１０年度净利润和营业收入为基数，公司Ｔ年度净利润增长率不低于１５％，营业收入增长率不低于１６％，且公司Ｔ年度净资产收益率不低于１１％；

第二次行权条件（预留期权第一次行权条件）为：以２０１０年度净利润和营业收入为基数，公司Ｔ＋１年度净利润增长率不低于３０％，营业收入增长率不低于３２％，且公司Ｔ＋１年度净资产收益率不低于１１．５％；

第三次行权条件（预留期权第二次行权条件）为：以２０１０年度净利润和营业收入为基数，公司Ｔ＋２年度净利润增长率不低于４５％，营业收入增长率不低于４８％，且公司Ｔ＋２年度净资产收益率不低于１２％。

上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其中，“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，“净资产收益率”指加权平均净资产收益率，且“净利润”与“净资产收益率”指标均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。根据《企业会计准则》及有关规定，实施本计划发生的激励成本属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润中扣除。

其中，“且公司Ｔ年度净资产收益率不低于１１％”、“（预留期权第一次行权条件）”、“且公司Ｔ＋１年度净资产收益率不低于１１．５％”、“（预留期权第二次行权条件）”、“且公司Ｔ＋２年度净资产收益率不低于１２％”、“‘净利润’指归属于上市公司股东的净利润，‘净资产收益率’指加权平均净资产收益率，且‘净利润’与‘净资产收益率’指标均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据”为补充修订内容。

四、明确激励对象行权的程序

区分股票期权与股票增值权的行权程序，分别进行论述。正文第十条第（三）款标题由“本计划激励对象行权的程序”修订为“本计划股票期权的行权程序”。第十条第（三）款第１点“《权益工具行权申请书》”修订为“《股票期权行权申请书》”，同时第（三）款增加第６点，“激励对象在行权期未行权的，视同自动放弃行权。未行权股票期权不累计至下一期，公司将对已达到行权条件但未行权的部分予以注销。”

正文第十条增加第（四）款，增加修订的内容如下：

（四）本计划股票增值权的行权程序

１、董事会薪酬与考核委员会在每一批股票增值权的等待期期满之时，对等待期及上一年度公司业绩考核条件是否满足股票增值权的行权条件进行确认。

２、股票增值权的激励对象在每一批股票增值权的等待期满之后１２个月以内，可以自主选择股票增值权的行权日，激励对象在所选择的股票增值权行权日之前五个交易日以内，需向公司董事会薪酬与考核委员会提交书面的《股票增值权行权申请书》（当日提交则应当在股票收盘之前），提出正式的行权申请，具体的行权日以激励对象提交的《股票增值权行权申请书》中申请的行权日为准，行权日应符合本计划中对行权日的有关要求。《股票增值权行权申请书》应包括拟行权的股票增值权数量、行权日、申请人签名、申请时间等要素。

３、董事会及薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与是否达到行权条件审查确认。

４、董事会对行权申请审核无异议之后，薪酬与考核委员会根据本计划的规定，以行权日的股票收盘价为实施价格，以实施价格与基准行权价格之间的差价，乘以激励对象行权的股票增值权数量，计算并确定激励对象的股票增值权收益。

５、公司在股票增值权行权日之后三个工作日内，向激励对象以现金支付上述股票增值权收益，若发生个人所得税，按照相关税法规定处理。

６、股票增值权行权完毕之后两个交易日以内，参考股票期权的信息披露要求，对股票增值权的相关行权情况予以公告。

７、当期未行权的股票增值权不累计至下一个期，公司将对已达到行权条件但未行权的部分予以注销。

五、明确股票增值权的成本测算方法

正文第十三条第（二）款第２点“股票增值权成本测算”中（１）、（２）、（３）修订为：

“（１）基准价格Ｐ０：授予的股票增值权的基准价格Ｐ０为３５．６９元，即本计划草案摘要公布前一个交易日的三花股份股票收盘价与本计划草案摘要公布前３０个交易日内的三花股份股票平均收盘价两个价格中的高者。公司以该基准价格作为每个资产负债表日股票增值权公允价值的计算基础，激励对象选择实施股票增值权时以该价格来确定股票增值权的收益。

（２）股票增值权的实施价格Ｐ１：股票增值权的激励对象对每一批股票增值权的实施确定一个实施日Ｔ，并以该实施日Ｔ之前一定时间期限Ｌ为依据计算股票增值权的实施价格Ｐ１，实施价格Ｐ１为该时间期限Ｌ内三花股份股票收盘价的平均价格。

（３）股票增值权的收益Ｖ，按照以下公式计算：Ｖ＝（Ｐ１－Ｐ０）×Ｑ。其中，Ｐ１为股票增值权的实施价格，Ｐ０为股票增值权的基准价格，Ｑ为激励对象当期股票增值权的实施数量。如果Ｐ１大于Ｐ０，三花股份将以现金方式向激励对象支付相应的股票增值权收益；如果Ｐ１小于或者等于Ｐ０，激励对象当期股票增值权的收益为零，激励对象将不能获得相应的股票增值权收益。”

六、因激励对象死亡、离职等原因，调整激励对象名单、授予权益工具数量以及相应的激励成本

激励计划草案公告后，激励对象王新功因故去世，石峰、於晨、刘掣、付嵩琳等四人离职，贺晓为因个人原因放弃参与本次股权激励计划，上述６人合计减少授予的股票期权共计１５５万份，因此，激励对象由草案公告时的１０８人变更为１０２人，授予权益工具总量由草案公告时的２０９０万份变更为１９３５万份。同时，激励对象中蔡荣生、黄学东、俞蓥奎等三人的岗位发生变动。相应的，激励对象名单、授予权益工具数量以及相应的激励成本分别进行了调整，具体如下。

（一）特别提示第２条、第３条、第４条修订为：

２、本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员；经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和管理岗位的骨干员工。总计１０２人，其中首次授予９５人，预留授予７人。首次授予的激励对象中中国籍员工９１人，非中国籍员工４人。

３、本计划拟向中国籍激励对象授予１８４５万份股票期权，拟向非中国籍激励对象授予９０万份股票增值权，股票期权与股票增值权分别占本计划首次公告时公司股本总额２９７，３６８，６６６股的６．２０％与０．３０％，合计６．５０％。股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

４、股票期权首次授予１６７５万份，预留１７０万份。预留股票期权拟在本计划生效后１２个月内一次性授予。每份股票期权拥有在本计划可行权，日以预先确定的价格和条件购买一股三花股份股票的权利，股票期权激励方式下的股票来源为三花股份向激励对象定向发行股票。

（二）正文第二条第二款“激励对象的范围”修订为：

本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员；经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和管理岗位的骨干员工。激励对象总计１０２人，具体包括：

１、董事、高管人员７名；

２、核心业务、技术和管理岗位的骨干员工８８名；

３、预留授予人员７名。

首次授予的激励对象为９５人，预留授予７人，其中首次授予的激励对象中中国籍员工９１人，非中国籍员工４人。

（三）正文第三条第（一）款“激励计划涉及标的股票数量”第一、第二段修订为：

本计划拟授予激励对象１８４５万份股票期权和９０万份股票增值权，所涉及的标的股票总数为１８４５万股和９０万股，分别占本公司截止本计划草案公告日股本总额２９７，３６８，６６６股的６．２０％和０．３０％，拟授予权益数量合计占公司股本总额的６．５０％。

在１８４５万份股票期权中，首次授予股票期权１６７５万份，涉及的标的股票总数１６７５万股，占本计划股票期权总数的９０．７９％；预留股票期权１７０万份，涉及的标的股票总数１７０万股，占本计划股票期权总数的９．２１％，占本计划拟授予权益总数的８．７９％。

（四）正文第四条第二款“激励对象获授股票期权及股票增值权数量”修订为：

本计划授予激励对象１８４５万份股票期权和９０万份股票增值权，拟授予的权益数量总计１９３５万份。

（五）正文第五条“激励对象的权益工具分配情况”人员名单及分配比例修订为：

（六）正文第十三条第二款第一点“股票期权成本测算”最后三段及表格修订为：

根据上述参数，公司首次授予的总计１６７５万份股票期权的公允价值如下：

根据上述测算，首次授予的股票期权公允价值总额为１４０６２万元，将根据相关会计规定在激励计划等待期内分别计入成本费用，同时计入资本公积。预留股票期权的公允价值计算与所涉及激励成本的会计处理参照上述方法进行处理。

期权授予后，公司将在年度报告中公告经审计的期权激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。

（七）正文第十三条第三款“股权激励成本分摊”修订为：

根据上述测算，首次授予的１６７５万份股票期权的成本为１４０６２万元，９０万份股票增值权的成本为１６０万元，总激励成本合计为１４２２２万元。若与首次授予的权益工具相关的行权条件均能满足，且全部激励对象在各行权期内全部行权，则上述成本将在首次授予权益工具的等待期内进行分摊。

假设２０１１年９月１日为公司首次授予权益工具的授权日，则公司将从２０１１年９月开始分摊首次权益工具的成本，具体的年度分摊结果如下（单位：万元）：

注：预留股票期权的公允价值计算、会计处理和成本分摊将按照上述方法进行处理。

各年度分摊的股权激励成本将计入公司当年的成本费用，并在经常性损益中列支。如果全部激励对象符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，表明公司今后各年度的营业收入、净利润达到了行权条件，实现了既定的增长目标，股权激励成本将不会对公司的经营业绩产生影响。

其中，上述（一）至（七）项修订中，加粗且加下划线的数字和文字为补充修订内容。

特此说明。

浙江三花股份有限公司

２０１１年１１月９日