证券时报多媒体数字报

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

１、浙江三花股份有限公司Ａ股股票期权与股票增值权激励计划（草案）（以下简称“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及浙江三花股份有限公司（以下简称“三花股份”或“公司”）《公司章程》制定。

２、本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员；经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和管理岗位的骨干员工。总计１０２人，其中首次授予９５人，预留授予７人。首次授予的激励对象中中国籍员工９１人，非中国籍员工４人。

３、本计划拟向中国籍激励对象授予１８４５万份股票期权，拟向非中国籍激励对象授予９０万份股票增值权，股票期权与股票增值权分别占本计划首次公告时公司股本总额２９７，３６８，６６６股的６．２０％与０．３０％，合计６．５０％。股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

４、股票期权首次授予１６７５万份，预留１７０万份。预留股票期权拟在本计划生效后１２个月内一次性授予。每份股票期权拥有在本计划可行权日以预先确定的价格和条件购买一股三花股份股票的权利，股票期权激励方式下的股票来源为三花股份向激励对象定向发行股票。

５、股票增值权不涉及到实际股票，以三花股份股票作为虚拟的标的股票。每份股票增值权拥有在可行权日以预先确定的价格和条件执行一次增值权收益的权利。如行权日公司股票收盘价格高于行权价格，每份股票增值权可获得每股价差收益，三花股份将以现金方式支付行权日公司股票收盘价格与行权价格之间的差额。

６、本计划有效期为授权日起４年，等待期为授权日起不低于一年，行权期为行权等待期期满之日的次日起至股票期权／股票增值权有效期期满之日止。

７、本计划的行权安排：首次授予的权益工具（股票期权与股票增值权，下同）自本计划首次授权日起满一年后，激励对象可在可行权期间按每年４０％：３０％：３０％的行权比例分批逐年行权。其中：

第一个行权时间为授权日（Ｔ日）＋１２个月后的首个交易日起至授权日（Ｔ日）＋２４个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授权益工具总额的４０％；

第二个行权时间为授权日（Ｔ日）＋２４个月后的首个交易日起至授权日（Ｔ日）＋３６个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授权益工具总额的３０％；

第三个行权时间为授权日（Ｔ日）＋３６个月后的首个交易日起至授权日（Ｔ日）＋４８个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授权益工具总额的３０％。

预留股票期权自本计划首次授权日起满二年后，激励对象可在可行权期间按每年５０％：５０％的行权比例分批逐年行权。其中：

第一个行权时间为授权日（Ｔ日）＋２４个月后的首个交易日起至授权日（Ｔ日）＋３６个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为预留股票期权总额的５０％；

第二个行权时间为授权日（Ｔ日）＋３６个月后的首个交易日起至授权日（Ｔ日）＋４８个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为预留股票期权总额的５０％。

如激励对象未能满足当期行权条件，则当期的权益工具不得行权，由公司注销。如激励对象符合行权条件但在上述各行权期内未全部行权的，则未行权的该部分权益工具作废，由公司在各行权期结束之后予以注销。

８、本计划首次授予的权益工具行权价格为３５．６９元，行权价格依据下述两个价格中的较高者确定：（１）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的三花股份股票收盘价３５．６９元；（２）股权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的三花股份股票平均收盘价３５．３０元。

本计划预留股票期权的行权价格，由该部分股票期权授予时董事会决定，该价格取下述两个价格中的较高者：（１）授予该部分期权的董事会公告前一个交易日的三花股份股票收盘价；（２）授予该部分期权的董事会公告前３０个交易日内的三花股份股票平均收盘价。

公司在本计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，权益工具数量和行权价格将做相应的调整。派息不调整权益工具数量，但调整行权价格。调整后的行权价格不得低于公司已发行股份的每股面值，即人民币１元。公司发生增发时，权益工具数量及行权价格不做调整。

９、本计划的行权条件：以本计划授权日所在年度为Ｔ年度，首次行权条件为：以２０１０年度净利润和营业收入为基数，公司Ｔ年度净利润增长率不低于１５％，营业收入增长率不低于１６％，且公司Ｔ年度净资产收益率不低于１１％；第二次行权条件（预留期权第一次行权条件）为：以２０１０年度净利润和营业收入为基数，公司Ｔ＋１年度净利润增长率不低于３０％，营业收入增长率不低于３２％，且公司Ｔ＋１年度净资产收益率不低于１１．５％；第三次行权条件（预留期权第二次行权条件）为：以２０１０年度净利润和营业收入为基数，公司Ｔ＋２年度净利润增长率不低于４５％，营业收入增长率不低于４８％，且公司Ｔ＋２年度净资产收益率不低于１２％。

上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其中，“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，“净资产收益率”指加权平均净资产收益率，且“净利润”与“净资产收益率”指标均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。根据《企业会计准则》及有关规定，实施本计划发生的激励成本属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润中扣除。

１０、三花股份承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

１１、本计划必须满足如下条件后方可实施：经公司董事会审议通过，中国证券监督管理委员会无异议并经由三花股份股东大会批准。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。

释 义

在本计划中，除非特别说明，以下简称在本文中作如下释义：

一、股权激励计划的目的

为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规以及三花股份《公司章程》制定本计划。

二、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

１、激励对象确定的法律依据

激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及三花股份《公司章程》的相关规定为依据而确定。

２、激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象包括公司董事（除独立董事）、高级管理人员；经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和管理岗位的骨干员工。

对符合本计划的激励对象，经公司董事会审议，并经公司监事会核实确定。根据公司战略发展需要，董事会薪酬与考核委员会可对激励对象的资格标准进行调整。

上述人员有兼任职位时，以其所担任的最高岗位为准确定其应获授的权益工具数量。

３、激励对象确定的考核依据

就本计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《浙江三花股份有限公司Ａ股股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法》作为考核依据。

（二）激励对象的范围

本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员；经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和管理岗位的骨干员工。激励对象总计１０２人，具体包括：

１、董事、高管人员７名；

２、核心业务、技术和管理岗位的骨干员工８８名；

３、预留授予人员７名。

首次授予的激励对象为９５人，预留授予７人，其中首次授予的激励对象中中国籍员工９１人，非中国籍员工４人。

截止２０１０年１２月３１日公司员工总数为６３４８人，激励对象占员工总数的１．６％。

（三）不得参与本计划的人员

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

４、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。

如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上任何不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部权益工具。

三、股权激励计划涉及标的股票的数量、来源和种类

（一）激励计划涉及标的股票数量

本计划拟授予激励对象１８４５万份股票期权和９０万份股票增值权，所涉及的标的股票总数为１８４５万股和９０万股，分别占本公司截止本计划草案公告日股本总额２９７，３６８，６６６股的６．２０％和０．３０％，拟授予权益数量合计占公司股本总额的６．５０％。

在１８４５万份股票期权中，首次授予股票期权１６７５万份，涉及的标的股票总数１６７５万股，占本计划股票期权总数的９０．７９％；预留股票期权１７０万份，涉及的标的股票总数１７０万股，占本计划股票期权总数的９．２１％，占本计划拟授予权益总数的８．７９％。

包括本计划在内，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司本次激励计划前已发行总股本的１０％。预留股票期权不超过本计划拟授予权益数量的１０％。

本次股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

（二）激励计划的股票来源

股票期权涉及的股票来源为三花股份向激励对象定向发行本公司股票。激励对象可根据本计划规定的条件行使股票认购权，每份股票期权可认购本公司向其定向发行的一股普通股。

股票增值权不涉及实际股票，以三花股份股票作为虚拟的标的股票。

（三）激励计划标的股票的种类

本计划拟授予权益工具所涉及的标的股票种类为公司Ａ股股票。

四、获授条件和获授权益工具数量

（一）激励对象获授权益工具需满足以下前提条件：

１、公司未发生下列任一情形：

（１） 最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２） 授权日前最近一年未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）没有出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

２、激励对象未发生下列任一情形：

（１）最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

（４）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

３、在股东大会审议通过本股权激励计划后至授权日期间，如激励对象发生如下任一情形的，公司将取消其获授资格：

（１）激励对象职务变更

激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或权益工具的人员。激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更。

（２）激励对象离职

激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘。

激励对象因辞职而离职。

激励对象劳动合同或聘用合同期满时，双方不再续签劳动合同或聘用合同。

（３）激励对象非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力。

（４）激励对象死亡。

（５）激励对象不符合本计划第三项第（二）款规定的激励对象范围的条件。

（６）激励对象出现本计划第三项第（三）款所列情形的。

注：如激励对象因执行职务死亡、丧失劳动能力的，公司应当根据激励对象被取消的权益工具价值对激励对象进行合理补偿，或根据法律由其继承人继承。

４、本计划与重大事件时间间隔

（１）公司推出本计划的期间不存在下列情形：

① 公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完毕后未满３０日。

② 公司已提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议而尚未实施完毕，或者实施完毕后未满３０日。

（２）公司在披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不会进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

（二）激励对象获授股票期权及股票增值权数量：

本计划授予激励对象１８４５万份股票期权和９０万份股票增值权，拟授予的权益数量总计１９３５万份。

五、激励对象的权益工具分配情况

本计划激励对象的人员名单及分配比例如下：

１、非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的权益工具数额所对应股数累计不得超过公司股本总额的１％，即不超出２９７．３７万份。

２、上述成为激励对象的核心业务、技术和管理岗位的骨干员工的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站以及巨潮资讯网，公司将及时发布提示性公告。

３、预留股票期权激励对象名单经董事会确认后，公司将按照上述要求及时进行披露。

４、张亚波先生是公司董事并兼任公司董事会执行委员会主任，对公司重大发展战略、经营计划、投资决策等都起到关键的作用；同时张亚波先生作为公司总经理全面负责公司生产经营管理活动，并对董事会决议的执行和公司经营成果负责，其作为激励对象是合理的，获授数量与其岗位的重要性是匹配的。张亚波先生作为激励对象的资格与获授数量仍需经公司股东大会表决，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东三花控股集团有限公司及张亚波本人须回避表决。

六、激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

（一）本计划的有效期

本计划有效期为自首次授权日起四年。

（二）本计划的授权日

本计划授权日在本计划经中国证监会审核无异议、公司股东大会审议通过后由董事会按本计划规定确定，授权日必须为交易日。

自股东大会审议通过本计划起３０日内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授权；预留股票期权将在首次授权日后１２个月内公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授权。

授权日不为下列期间：

１、定期报告公布前３０日；

２、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

３、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日；

４、深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

（三）本计划的等待期

如满足本办法所规定的全部行权条件，激励对象获授权益工具授权日与其首次可行权日之间的间隔不少于一年。

（四）本计划的可行权日

本计划可行权日为等待期满次日起至权益工具有效期满当日为止的期间内、公司定期报告公布后第２个交易日至下一次定期报告公布前１０个交易日内所有的可交易日。但下列期间不得行权：

１、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

２、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日；

３、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日。

（五）标的股票的禁售期

１、激励对象转让其持有三花股份的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的规定。

２、公司董事、高管人员每年转让其持有的三花股份股票不得超过其所持有的公司股票总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所持有的公司股份；作为公司董事、高管的激励对象不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

３、若在股票期权有效期内《公司法》、《证券法》等相关法律法规关于董事、高级管理人员转让所持有的公司股票的相关规定进行了修改，上述人员转让所持有的公司股票，应当符合转让时《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。

七、权益工具行权价格的确定方法

（一）首次授予的权益工具行权价格

本计划首次授予的权益工具的行权价格为３５．６９元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以３５．６９元的价格认购一股三花股份股票。激励对象获授的每份股票增值权可以３５．６９元的基准价格确认行权日的股票增值收益。

（二）首次授予的权益工具行权价格的确定方法

本计划行权价格不低于下述两个价格中的较高者：

１、本计划草案摘要公布前一个交易日的三花股份股票收盘价。

２、本计划草案摘要公布前３０个交易日内的三花股份股票平均收盘价。

（三）预留股票期权行权价格

预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定。

（四）预留股票期权行权价格的确定方法

行权价格不得低于下述两个价格中的较高者：

１、授予该部分期权的董事会公告前一个交易日的三花股份股票收盘价。

２、授予该部分期权的董事会公告前３０个交易日的三花股份股票平均收盘价。

八、权益工具的行权条件与行权安排

（一）激励对象已获授权益工具的行权条件：

１、公司未出现导致本计划失效的法定或本计划规定的情形。

２、激励对象个人未出现导致其丧失行权资格的法定情形及本计划规定的情形。

３、本计划等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

４、行权条件，本计划授权日所在年度为Ｔ年度：

首次行权条件为：以２０１０年度净利润和营业收入为基数，公司Ｔ年度净利润增长率不低于１５％，营业收入增长率不低于１６％，且公司Ｔ年度净资产收益率不低于１１％；

第二次行权条件为（预留期权第一次行权条件）：以２０１０年度净利润和营业收入为基数，公司Ｔ＋１年度净利润增长率不低于３０％，营业收入增长率不低于３２％，且公司Ｔ＋１年度净资产收益率不低于１１．５％；

第三次行权条件为（预留期权第二次行权条件）：以２０１０年度净利润和营业收入为基数，公司Ｔ＋２年度净利润增长率不低于４５％，营业收入增长率不低于４８％，且公司Ｔ＋２年度净资产收益率不低于１２％。

上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其中，“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，“净资产收益率”指加权平均净资产收益率，且“净利润”与“净资产收益率”指标均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。根据《企业会计准则》及有关规定，实施本计划发生的激励成本属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润中扣除。

５、根据公司《考核办法》，各批期权首个可行权日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象前一年度综合考评得分，将激励对象划分为五个等级（Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ、Ｅ），其中Ｄ级及以上等级可行权。激励对象各批权益工具行权数量等于可行权额度上限与对应年度行权系数的乘积，行权系数与考核等级对应如下：

激励对象根据上述考核结果而不可行权的部分，在行权当年及以后年度均不得行权，并由公司注销。

（二）行权安排

１、本计划有效期为自权益工具首次授权日起四年。

２、首次授予的权益工具在本计划首次授权日（Ｔ日）起满一年后，激励对象可按下列方式行权：

第一个行权时间为自本计划授权日（Ｔ日）＋１２个月后的首个交易日起至授权日（Ｔ日）＋２４个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授权益工具总额的４０％；

第二个行权时间为自本计划授权日（Ｔ日）＋２４个月后的首个交易日起至授权日（Ｔ日）＋３６个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授权益工具总额的３０％；

第三个行权时间为自本计划授权日（Ｔ日）＋３６个月后的首个交易日起至授权日（Ｔ日）＋４８个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授权益工具总额的３０％。

３、预留股票期权在本计划首次授权日（Ｔ日）起满两年后，激励对象可按下列方式行权：

第一个行权时间为授权日（Ｔ日）＋２４个月后的首个交易日起至授权日（Ｔ日）＋３６个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为预留股票期权总额的５０％；

第二个行权时间为授权日（Ｔ日）＋３６个月后的首个交易日起至授权日（Ｔ日）＋４８个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为预留股票期权总额的５０％。

４、如达到以上行权条件但在各行权期内未行权的部分，在以后年度不得行权，并由公司注销。

九、激励计划实施程序、授予及行权程序

（一）本计划实施程序

１、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案及《考核办法》，并提交董事会审议。

２、董事会审议通过本计划草案和《考核办法》，独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

３、监事会核实激励对象名单。

４、董事会审议通过本计划草案后的２个交易日内，公告董事会决议、本计划草案摘要、独立董事意见、《考核办法》。

５、公司聘请律师对股权激励计划出具法律意见书，聘请独立财务顾问出具

独立财务顾问报告。

６、本计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交易所和浙江证监局。

７、中国证监会对本计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。

８、独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权。

９、股东大会审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

１０、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，公司应当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行授权，并完成信息披露、登记结算等相关事宜。

（二）本计划权益工具的授予程序

１、董事会薪酬与考核委员会根据《管理办法》、《考核办法》的规定对激励对象进行考核、确认，并依据本计划、考核结果及《管理办法》规定的程序确定激励对象获授权益工具的数量。

２、监事会核实薪酬与考核委员会拟定的激励对象名单。

３、董事会对激励对象资格与数量进行确认。

４、股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，公司召开董事会对激励对象进行授权（预留股票期权拟在首次授权日后１２个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权）。

５、公司与激励对象签订《授予权益工具协议书》，约定双方的权利义务。

６、公司于授权日向激励对象发出《权益工具授予通知书》。

７、激励对象在５个工作日内签署《权益工具授予通知书》。

８、公司制作股权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户（股票增值权激励对象无需提供）、获授权益工具的数量、授权日期、权益工具授予协议书编号等内容。

９、公司在获授条件实现后３０日内完成权益工具授权、登记、公告等相关程序。经深圳证券交易所确认后，由登记结算公司办理股票期权的登记结算与过户事宜。

（三）本计划股票期权的行权程序

１、激励对象向公司提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。

２、董事会与薪酬及考核委员会对申请人的行权资格与是否达到行权条件审查确认。董事会应就股权激励计划的行权事项进行审议，并在审议通过后的两个交易日内披露股权激励计划可行权公告。

３、激励对象的行权申请经董事会确认后，公司向深圳证券交易所提出股票期权行权申请。董事会向深圳证券交易所提出股票期权行权申请前，激励对象应事先向公司足额缴纳行权资金。

４、经深圳证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在完成股票期权行权登记结算后的两个交易日内披露行权实施情况的公告。

５、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

６、激励对象在行权期未行权的，视同自动放弃行权。未行权股票期权不累计至下一期，公司将对已达到行权条件但未行权的部分予以注销。

（四）本计划股票增值权的行权程序

１、董事会薪酬与考核委员会在每一批股票增值权的等待期期满之时，对等待期及上一年度公司业绩考核条件是否满足股票增值权的行权条件进行确认。

２、股票增值权的激励对象在每一批股票增值权的等待期满之后１２个月以内，可以自主选择股票增值权的行权日，激励对象在所选择的股票增值权行权日之前五个交易日以内，需向公司董事会薪酬与考核委员会提交书面的《股票增值权行权申请书》（当日提交则应当在股票收盘之前），提出正式的行权申请，具体的行权日以激励对象提交的《股票增值权行权申请书》中申请的行权日为准，行权日应符合本计划中对行权日的有关要求。《股票增值权行权申请书》应包括拟行权的股票增值权数量、行权日、申请人签名、申请时间等要素。

３、董事会及薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与是否达到行权条件审查确认。

４、董事会对行权申请审核无异议之后，薪酬与考核委员会根据本计划的规定，以行权日的股票收盘价为实施价格，以实施价格与基准行权价格之间的差价，乘以激励对象行权的股票增值权数量，计算并确定激励对象的股票增值权收益。

５、公司在股票增值权行权日之后三个工作日内，向激励对象以现金支付上述股票增值权收益，若发生个人所得税，按照相关税法规定处理。

６、股票增值权行权完毕之后两个交易日以内，参考股票期权的信息披露要求，对股票增值权的相关行权情况予以公告。

７、当期未行权的股票增值权不累计至下一个期，公司将对已达到行权条件但未行权的部分予以注销。

十、股权激励计划变更、终止

（一）激励对象发生职务变更、离职或死亡

１、当激励对象出现下列情形之一时，其尚未行权的权益工具即全部被取消：

（１）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（２）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）严重失职、渎职；

（４）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；

（５）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；

（６）激励对象单方面或与公司协商一致终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

（７）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

（８）激励对象因成为有关法律规定的不能持有公司股票或权益工具的人员。

２、激励对象出现下列情形的，其尚未进入行权期的权益工具即被取消，其已进入行权期且符合行权条件的期权继续有效（由激励对象本人或其法定继承人行权），逾期即被取消：

（１）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职的；

（２）激励对象因执行职务死亡的（包括宣告死亡）或丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的；

（３）激励对象因组织调动辞去在公司担任职务的。

３、职务变更

激励对象在本公司或子公司发生职务变动的，其已获授权益工具不作变更，但对尚在等待期的期权，其个人绩效考核要求应做出合理调整；行权时的个人绩效考核应以原有职务和新职务的综合绩效考核为准，从而确定职务变更后的相应行权数量。

（二）公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象不得依本计划获授权益工具，已获授但尚未行使的权益工具应当终止行使：

１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、中国证监会认定的其他情形。

（三）在股权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的权益工具应当终止行使：

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

（四）除前条规定的情形外，股东大会可以特别决议批准终止本计划。本计划经股东大会特别决议终止后，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何权益工具，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的权益工具即被取消。

（五）公司发生控制权变更时，本计划继续执行。变更指下列任何一种情形出现：

１、在登记结算公司登记的公司第一大股东发生变更；

２、董事会任期未届满，股东大会表决通过董事会半数成员更换。

（六）公司发生合并、分立等事项时导致公司解散的，未行权的权益工具取消，本计划终止。

公司发生合并、分立等事项而公司未解散的，本计划继续执行。但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外。

浙江三花股份有限公司

２０１１年１１月９日