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证券简称：上海电力 证券代码：６０００２１ 编号：临２０１１－３４

上海电力股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

◆交易内容：公司控股子公司江苏上电八菱集团有限公司（以下简称“八菱公司”）全资拥有的盐城市热电公司（以下简称“热电公司”）将其持有的盐城热电有限责任公司（以下简称“盐城热电”）３５％的股权转让给公司控股股东中国电力投资集团公司。

◆关联人回避事宜：本次关联交易经公司２０１１年第五次临时董事会批准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。

◆交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：热电公司本次转让其持有的盐城热电部分股权，有利于优化公司资产结构，促进公司持续发展。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将上海电力股份有限公司（以下简称“公司或上海电力”）２０１１年第五次临时董事会审议批准的热电公司将其持有的盐城热电３５％的股权转让给中国电力投资集团公司的关联交易事项公告如下：

一、交易概述

经公司２０１１年第五次临时董事会批准，同意热电公司将其持有的盐城热电３５％的股权转让给中国电力投资集团公司，并授权热电公司办理相关法律手续和签署相关文件。

鉴于中国电力投资集团公司为公司的控股股东和实际控制人，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述股权转让构成公司的关联交易。为保证董事会所形成决议的合法性，公司７名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他６名非关联方董事进行表决，６票同意，０票反对，０票弃权。

二、关联方基本情况

１、中国电力投资集团公司

中国电力投资集团公司（以下简称“中电投集团”）正式组建于２００２年１２月２９日，是按照《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发［２００２］５号文件）、《国务院关于组建中国电力投资集团公司有关问题的批复》（国函［２００３］１７号文件）精神，依据《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》（计基础［２００２］２７０４号文件）、《关于印发〈中国电力投资集团公司组建方案〉和〈中国电力投资集团公司章程〉的通知》（国经贸电力［２００３］１７２号文件）要求，在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有大型企业，是由国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资企业。

企业工商注册号：１０００００１００３７７３

注册资本：人民币１２０亿元

注册地址：北京市西城区金融大街２８号院３号楼

企业法定代表人：陆启洲

经营范围：中电投集团的主要业务范围包括：实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务；培训；物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备和材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

截至２０１０年底，中电投集团总资产为４，４３３．９３亿元，归属于母公司股东的所有者权益为３１９．３５亿元；２０１０年度营业总收入１，２７０．４０亿元，归属于母公司股东的净利润１５．５０亿元。

三、关联交易标的盐城热电有限责任公司基本情况

１、基本情况

盐城热电是１９９２年１０月经江苏省计划经济委员会批准， １９９４年３月投产的区域性热电联产企业。

注册资本：人民币４，０００万元

注册地：盐城市盐都区建设路

公司性质：有限责任公司

２、股权结构和股东情况

截至目前，盐城热电股权结构如下：

３、盐城热电最近一年及最近一期的主要会计数据（已经审计）

单位：万元

单位：万元

４、盐城热电资产评估及审计情况

根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（２０１１）第ＢＪＶ２１０９号《江苏上电八菱集团有限公司拟转让盐城热电有限责任公司股权项目资产评估报告书》，以２０１１年６月３０日为评估基准日，评估采用成本法及收益法，根据本项目的具体情况，本次评估选取成本法评估结果作为本次评估结论，评估后的盐城热电净资产评估值１３，０３４．２１万元、增值幅度为２４．２２％，热电公司持有的盐城热电３５％的股权价值为４，５６１．９７万元。经评估备案结果汇总如下：

单位：万元

中瑞岳华会计师事务所对盐城热电有限责任公司２０１１年６月３０日的财务报告进行了审计，以中瑞岳华审字［２０１１］第０６３６６号出具了标准无保留意见的审计报告。

四、关联交易的主要内容和定价政策

１、交易价格确定

根据中和资产评估有限公司出具的资产评估报告书，以２０１１年６月３０日为评估基准日，盐城热电净资产评估值１３，０３４．２１万元，热电公司持有的盐城热电３５％的股权价值为４，５６１．９７万元。

交易股权的转让价格以经评估备案的净资产评估结果作为基础确定，即４，５６１．９７万元。

２、交易方式

根据《企业国有产权转让管理暂行办法》、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权〔２００６〕３０６号）以及《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》（国资发产权［２０１０］１１号）的相关规定，拟采用协议转让方式进行，批准机构为中电投集团。

五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

董事会认为，本次对盐城热电的资产评估结果合理。热电公司本次转让其持有的盐城热电部分股权，有利于优化公司资产结构，促进公司持续发展。

六、独立董事意见

公司独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。热电公司本次转让其持有的盐城热电部分股权，有利于优化公司资产结构，促进公司持续发展，对公司发展与股东利益是有利的。

七、备查文件

１、公司２０１１年第五次临时董事会决议

２、上海电力股份有限公司独立董事就关联交易事项的独立意见函

３、中和评报字（２０１１）第ＢＪＶ２１０９号《江苏上电八菱集团有限公司拟转让盐城热电有限责任公司股权项目资产评估报告书》

４、中瑞岳华审字［２０１１］第０６３６６号《审计报告》

上海电力股份有限公司董事会

二○一一年十一月九日

证券简称：上海电力 证券代码：６０００２１ 编号：临２０１１－３５

上海电力股份有限公司

２０１１年第二次临时股东大会会议地点

变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海电力股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会将于２０１１年１１月２５日（周五）上午９时３０分召开。会议地点原定于上海久事大厦３０层会议中心，现变更会议地点为：浦江饭店４楼会议厅（黄浦路１５号，近外白渡桥北面），会议其他事项均不变。

公司对此次会议地点变更给投资者带来的不便表示歉意。

特此公告。

上海电力股份有限公司

董事会

二○一一年十一月九日