证券时报多媒体数字报

证券代码:000861 证券简称:海印股份 公告编号:2011-49

广东海印集团股份有限公司

关于媒体质疑之有关事项的说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、传闻情况

近日,个别媒体刊登了《收购能鑫矿业“先斩后奏”,海印股份并购对象“集体失踪”》的报道,对公司收购能鑫矿业以及公司此前在广西进行的多笔矿产企业收购均存在疑问。

传闻(1):能鑫矿业已于7月28日完成股权转让及变更工商登记,法人代表由黎家燕变更为邵建明。公司在收购能鑫矿业过程中,股权交易时间与股东大会审议时间不符。

传闻(2):当地工商资料显示,公司于2010年8月15日溢价收购的仁宇矿业、鸿腾矿业和厚发矿业均于2009年4月28日成立,且最初注册地均为合浦县廉州镇还珠中路18号,同时,公司本次收购的能鑫矿业注册地为合浦县廉州镇还珠中路31号,与之前收购的三家公司的注册地为邻居关系。

传闻(3):经记者走访发现,公司在广西收购的仁宇矿业、鸿腾矿业和厚发矿业以及能鑫矿业均从注册地失踪。

二、澄清说明

(一)关于对上述传闻的澄清说明

经核实,本公司针对上述传闻事项说明如下:

传闻(1)属实。相关情况说明如下:

北海高岭收购能鑫矿业100%股权的交易总金额为11,178.39万元,占公司2010年度经审计净资产的12.17%,占公司2010年度经审计总资产的4.51%,根据有关法律法规和《公司章程》的规定,公司董事会理解认为本次收购在董事会审批权限范围之内。“协议经北海高岭及海印股份董事会、股东大会决议及相关部门审核通过后签署生效”是指如果收购金额超出董事会权限则须股东大会及有关部门审核通过,双方理解是合同的格式化表述。

公司于2011年7月22日发出召开第六届董事会第二十七次临时会议通知,于2011年7月25日以传真方式表决,以全票同意的表决结果审议通过了《关于全资子公司北海高岭科技有限公司收购合浦能鑫矿业有限公司100%股权的议案》。在此过程中,公司董事会严格履行了有关决策程序。

公司董事会在审议通过上述议案后,授权北海高岭负责具体办理有关收购事宜。北海高岭在获得合法授权后,与黎家燕女士签订了《股权转让协议》。为了锁定交易风险、保护上市公司及股东的利益,北海高岭敦促能鑫矿业尽快办理有关工商变更登记手续。2011年7月28日,能鑫矿业企业取得了变更后的营业执照。

鉴于本次交易涉及收购矿业权事项,对公司未来发展有较大影响,公司董事会根据有关方面的意见,出于审慎性原则和尊重中小投资者表决权的考虑,也为了体现切实保护中小股东利益的诚意,公司股票自2011年7月27日起开始临时停牌,并于2011年9月22日复牌。停牌期间,公司董事会积极准备各类文件,用于说明公司收购能鑫矿业的作价依据及收购的目的和意义,并充分揭示公司高岭土业务的发展情况,决定将收购能鑫矿业的事项进一步提交公司股东大会表决。

2011年10月18日,公司召开了2011年第一次临时股东大会,采用现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于全资子公司北海高岭科技有限公司收购合浦能鑫矿业100%股权的议案》。

传闻(2)属实。相关情况说明如下:

经核查,厚发矿业和鑫博矿业的注册地分别为南宁市青秀区广园路30号康平公寓鑫海阁4层3D房和南宁市东葛路31号东葛华都1405室;仁宇矿业的注册地为合浦县廉州镇还珠中路18号508号,能鑫矿业的注册地为合浦廉州镇还珠中路31号,鸿腾矿业的注册地为合浦县廉州真还珠中路18号505房。广西合浦县境内拥有大量的优质的高岭土资源,上述公司在合浦县内注册与高岭土业务的公司属正常现象。

经核实,北海高岭经致电仁宇矿业、鸿腾矿业、厚发矿业的原股东,上述公司原股东均表示上述三家公司之间无关联关系、公司的股东没有重叠。

经公司核查,上市公司及实际控制人与上述公司及其股东之间不存在关联关系,也没有其他利益的安排。

传闻(3)属实。相关情况说明如下:

北海高岭在收购上述公司前,已依法咨询当地工商行政管理部门且工商登记资料显示:上述公司具有完整的登记资料,是合法且有效存续的企业。厚发矿业和鑫博矿业的注册地分别为南宁市青秀区和南宁市东葛路;仁宇矿业、鸿腾矿业和能鑫矿业三家公司的注册地在广西合浦县。上述注册地址无办公人员及未进行实质性经营。

上述公司均已依法通过工商管理部门的年检。

收购完成后未在注册地经营的原因是北海高岭在完成对上述公司的收购后,出于节省管理费用的考虑,统一在北海高岭总部办公并由北海高岭相关人员兼任相关工作,目前主要工作是对上述公司所获得探矿权的矿山进行储量勘查及相关工作,无其他实质性经营。

截至目前,仁宇矿业、厚发矿业、鸿腾矿业、能鑫矿业四家公司主要资产、负债和目前经营情况如下表所示:(单位:元)

三、其他说明

1、公司严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定履行信息义务。

2、公司董事会确认,公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项。

四、必要的提示

《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为本公司指定的信息披露媒体,公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。请投资者理性投资,注意风险。

特此公告。

广东海印集团股份有限公司

董事会

二〇一一年十一月八日

证券代码:000861 证券简称:海印股份 公告编号:2011-50

广东海印集团股份有限公司

对外投资进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资进展概述

1、肇庆大旺又一城项目开工建设。

广东海印集团股份有限公司(以下简称“公司”或“海印股份”)全资子公司肇庆大旺海印又一城商业有限公司(以下简称“肇庆海印又一城”)负责组织实施的“肇庆大旺海印又一城”城市综合体项目于2011年11月8日举行了开工仪式,标志着公司进一步实施和推动公司董事会既定的“走出去”发展战略,优化公司资产结构及优化战略布局,增强公司持续发展力。项目建成投入运营后将有望成为肇庆市大旺高新区首个大型购物休闲娱乐中心。

2、公司于2011年8月15日召开第六届董事会第二十九次临时会议审议通过了《关于批准子公司肇庆大旺海印又一城商业有限公司参与土地竞买的议案》,同意全资子公司肇庆大旺海印又一城商业有限公司参与广东省肇庆市国土资源局挂牌出让的肇庆高新区迎宾大道东面地段地块的竞买。上述详细情况详见2011年8月17日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《公司第六届董事会第二十九次临时会议决议公告》(公告编号:2011-32号)、

2011年8月17日,肇庆市国土资源局大旺分局、肇庆市土地与矿业权交易中心以及肇庆大旺海印又一城商业有限公司签署了《拍卖成交确认书》(肇国土资大旺拍字【2011】5号)。上述详细情况详见2011年8月17日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《广东海印集团股份有限公司对外投资公告》(公告编号:2011-33)。

二、对外投资主体介绍

公司名称:肇庆大旺海印又一城商业有限公司

注册资本:一亿元人民币

实收资本:一亿元人民币

法定代表人:邵建明

主要经营范围:物业出租;物业管理。

地址:肇庆高新区大旺龙王庙大道翠景苑第七楼102号房

三、项目基本情况

1、项目土地情况

肇庆大旺又一城项目位于肇庆高新区迎宾大道东面地段,项目地块总面积为133948.78平方米,用地性质为商业、住宅用地(其中商业为五星级酒店、大型超市、国际会议中心等服务性用地)。土地使用权出让年限为:商业份额用地40年,住宅用地份额用地70年。

2、项目规划和建成后的盈利预测

肇庆海印又一城项目拟开发建设公司具有行业优势的商业物业经营的城市综合体项目,属自建物业。项目用地面积13.39万平方米;预计规划的商业面积为14.09万平方米,分别为酒店5.32万平方米、超市商场2.13万平方米、写字楼6.64万平方米。项目总投资预计约为19.76亿元(其中:地价1.19亿元,建安工程费17.88亿元,管理及推广费用、经营不可预见费用等其他费用0.69亿元)。

项目建成后全部用于商业出租,预期建成后首年租金收入0.79亿元。公司计划前三年按比例递增,后期随着经营的成熟,逐步提高租值。

四、项目实施的目的、风险、和对公司的影响

1、本次对外投资的目的

进一步推进公司董事会既定的“走出去”发展战略,提高公司的发展速度,优化公司资产结构及优化战略布局,增强公司持续发展力,提高可复制项目的储备,增加未来可预期收益,实现股东利益最大化。

2、存在的风险

受国家宏观政策、行业竞争、市场供需和公司管理等因素影响,该项目存在一定的前期开发、行业竞争、经营与管理、市场等风险。请广大投资者理性投资,注意投资风险。

3、对公司的影响

?有助于提高公司跨区域拓展能力,积极加快复制城市综合体项目,进一步发挥公司商业物业运营的品牌、经营和管理优势,提高市场影响力,保证公司持续稳定发展。?

五、其他

本次公告披露后,公司董事会将认真关注后续项目开发进展情况,并依法履行信息披露义务。

特此公告。

广东海印集团股份有限公司

董事会

二〇一一年十一月八日