证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

１、深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次解除限售股票的数量为３６，６９０，０００股，占公司股份总数的９．２５％，为公司２０１０年度非公开发行股票的有限售条件股份。

２、上市流通日为２０１１年１１月１４日（原上市流通日为２０１１年１１月１２日，由于２０１１年１１月１２日、１１月１３日为周末休市，因此上市流通日顺延至２０１１年１１月１４日）。

一、公司非公开发行股份情况及前期解除限售情况

１、本次非公开发行股票相关情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１２５６号）的核准，公司非公开发行了２，４４６万股人民币普通股（Ａ股），发行后公司总股本增加至２６４，４６０，０００股。新增的２，４４６万股于２０１０年１１月１２日在深圳证券交易所上市，发行对象认购本次发行股份的锁定期限为自２０１０年１１月１２日起十二个月。具体发行情况如下：

注：江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司已于２０１１年７月完成名称工商变更事宜，变更为江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司。

公司２００７年８月１５日召开２００７年第二次临时股东大会，审议通过了公司２００７年中期资本公积金转增股本的方案：以２００７年８月２１日的总股本６０，０００，０００股为基数，用资本公积金每１０股转增１０股。上述方案实施完毕后，公司总股本由６０，０００，０００股增至１２０，０００，０００股。

２、限售股份变化情况

公司于２０１１年４月２９日召开２０１０年度股东大会，审议通过了公司２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以公司２０１０年１２月３１日总股本２６４，４６０，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利０．５０元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增５股，共转增股本１３２，２３０，０００股。上述方案实施完毕后，公司总股本由２６４，４６０，０００股增至３９６，６９０，０００股，本次限售股份变化情况如下：

３、历次股份解除限售情况

２００７年６月６日公司首次公开发行前已发行网下配售股份解除限售３，０００，０００股，上市流通日为２００７年６月６日。

２００８ 年３月６日公司首次公开发行前已发行股份解除限售３１，１８８，０００股，上市流通日为２００８ 年３ 月６日。

２０１０年３月６日公司首次公开发行前已发行股份解除限售１１７，６２４，０００股，上市流通日为２０１０年３月８日。

二、股东履行股份限售承诺的情况

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定及参与认购的非公开发行股份的上海景贤投资有限公司、天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、邦信资产管理有限公司、江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司、北京淳信资本管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司承诺：认购的本次非公开发行股票自２０１１年１１月１２日起１２个月内不转让。

经核查，上述限售股份未发生转让、委托他人管理及公司回购的情况。申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况，也不存在对其的违规担保情况。上述承诺得到严格的遵守和执行。

三、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通时间为２０１１年１１月１４日；

２、本次可上市流通股份的总数为３６，６９０，０００股，占公司目前总股本的９．２５％。

３、各限售股份持有人本次限售股份可流通情况如下表：

注：公司股东北京淳信资本管理有限公司将其持有本公司股份的所有股份４，０００，０００股质押给昆仑信托有限责任公司，其股权冻结期自２０１０年１１月２９日起。公司２０１１年５月１２日实施公积金转增股本暨每股转增５股的分配方案后，前述质押股份变为６，０００，０００股。上述股权的质押均已在中国证券登记结算有限责任公司办理完成登记手续。

四、股份变动情况表

五、保荐机构核查的结论性意见

公司保荐机构平安证券有限责任公司对此发表如下意见：

本次申请解除限售股东所持有的有限售条件流通股上市流通安排符合法律法规的规定；本次申请解除限售股东均已严格履行其在公司２０１０年度非公开发行股票中所做的股权限售承诺；平安证券对本次申请解除限售股东所持有的有限售条件流通股上市流通安排无异议。

六、备查文件

１、限售股份上市流通申请书；

２、保荐机构核查意见；

３、股份结构表和限售股份明细表。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

2011年11月8日