证券时报多媒体数字报

股票简称：友阿股份 股票代码：００２２７７ 编号：２０１１—０５２

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

关于股票期权授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年１１月８日完成了《股票期权激励计划（草案修订稿）》的股票期权授予登记工作，期权简称：友阿ＪＬＣ１ ，期权代码：０３７５５９，现将有关情况公告如下：

一、股票期权授予情况

公司于２０１１年７月１日第三届董事会第十一次会议审议通过了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并上报中国证监会备案；

２０１１年９月２７日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》，对原激励计划进行了修订，《修订稿》已获得中国证监会备案无异议；

２０１１年１０月１４日，公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》，公司本次股票期权激励计划已获批准。

２０１１年１０月２５日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉及股票期权授予相关事项的议案》，确定本次股票期权激励计划的股票期权授予日为２０１１年１０月２８日，向３５名激励对象授予１４４０万份股票期权。

二、股票期权登记完成情况

１、期权代码、 期权简称

期权代码：０３７５５９

期权简称：友阿ＪＬＣ１

２、股票期权授予日：２０１１年１０月２８日

３、期权授予登记名单：

本次股票期权登记的激励对象及获授的权益数量与公司在深圳证券交易所巨潮资讯网公示的完全一致。公司激励对象除董事、高管以外的其他人员名单刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

３、授予数量：本次授予的期权总数为１４４０万份，对应标的股票为１４４０万股，占本次激励计划批准时公司股本总额的４．１２４％。

４、行权价格：授予股票期权的行权价格为：２１．９２元

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

２０１１年１１月９日

股票简称：友阿股份 股票代码：００２２７７ 编号：２０１１—０５３

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年１１月７日下午３点在公司三楼会议室召开了第三届董事会第十五次会议。公司于２０１１年１１月１日以专人送达、传真、电子邮件等形式通知了全体董事和监事、高级管理人员，会议应到董事为１１人，实到人数１１人（含独立董事４名）。会议由董事长胡子敬先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的要求。

出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

一、审议关于受让长沙银行股份有限公司部分股权暨关联交易的议案；

湖南湘邮科技股份有限公司于２０１１年１０月１１日在湖南省联合产权交易所挂牌公开转让其持有的长沙银行股份有限公司５００万股股权，公司拟受让该部分股权。

因公司董事陈细和先生在长沙银行股份有限公司担任董事职务，独立董事阎洪生先生在湖南湘邮科技股份有限公司担任董事职务，是本议案关联人故回避表决。

审议结果：９票赞成；０票反对；０票弃权；全票通过。

议案具体内容请查阅公司于同日披露在巨潮资讯网的《关于受让长沙银行股份有限公司部分股权暨关联交易的公告》。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

２０１１年１１月９日

股票简称：友阿股份 股票代码：００２２７７ 编号：２０１１—０５４

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

第三届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年１１月７日在公司三楼会议室召开了公司第三届监事会第十三次会议。公司于２０１１年１１月１日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体监事，出席本次监事会会议的应到监事为３人，实到人数３人。董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议由监事会主席杨启中先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、会议内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

一、审议关于受让长沙银行股份有限公司部分股权暨关联交易的议案；

审议结果：３票赞成；０票反对；０票弃权；全票通过。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

监事会

２０１１年１１月９日

股票简称：友阿股份 股票代码：００２２７７ 编号：２０１１—０５５

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

关于受让长沙银行股份有限公司

部分股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

１、湖南湘邮科技股份有限公司（以下简称“湘邮科技”）于２０１１年１０月１１日在湖南省联合产权交易所挂牌公开转让其持有的长沙银行股份有限公司（以下简称“长沙银行”）５００万股股权，挂牌价格：４．４８元／股，总价２，２４０万元。湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）拟受让该部分股权。

２、因公司董事陈细和先生在长沙银行股份有限公司担任董事职务，独立董事阎洪生先生在湖南湘邮科技股份有限公司担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易构成了关联交易。

３、公司独立董事曹光荣、柳思维、周仁仪对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。公司第三届董事会第十五次会议审议通过了该项关联交易，关联董事陈细和、独立董事阎洪生回避表决，三名独立董事一致同意该项关联交易。

４、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。

二、关联方介绍

１、湘邮科技概况

企业名称：湖南湘邮科技股份有限公司

企业类型：上市股份有限公司

注册地址：长沙市高新技术产业开发区麓谷基地玉兰路２号

法定代表人：李雄

注册资本：１６１０７万元

主营业务：面向邮政行业，同时服务于电信、移动、金融、证券等行业；此外，公司还提供网络设计、建筑设计等设计类业务，开展面向邮政行业、网络安全领域的硬件产品的研制、开发和生产。

２、湘邮科技主要财务数据如下：截至２０１１ 年９月３０ 日的总资产４３，８９５．６３万元、净资产２７，１９３．６７万元；２０１１年１－９月度净利润－５７．１５万元。

３、与本公司的关联关系

湘邮科技董事阎洪生先生为本公司独立董事，湘邮科技与本公司构成关联方。

三、关联交易标的基本情况

１、本次关联交易的标的为长沙银行５００万股股权。

湘邮科技以公开挂牌的方式转让其持有的长沙银行５００万股股权，湘邮科技上述股权享有合法的所有权和处置权，不存在设定担保、抵押、质押或其他任何限制转让的情形和权属争议。

２、长沙银行概况

企业名称：长沙银行股份有限公司

企业类型：非上市股份有限公司

注册地址：长沙市芙蓉中路一段４３３号

法定代表人：张智勇

注册资本：１８０，７８６万元

主营业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇业务；经中国人民银行批准的其他业务。

３、与本公司的关联关系

长沙银行董事陈细和先生为本公司董事，长沙银行与本公司构成关联方。

４、长沙银行基本财务数据

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易的定价以北京湘资国际资产评估有限公司出具的湘资国际评字（２０１１）第０５６号资产评估报告为依据，以评估值的９０％为本次交易价格。

五、交易的必要性

１、长沙银行具有良好的成长性

长沙银行在省内已经设立了３３家分支机构６２个营业网点，辐射整个湖南，综合实力在全国１４０多家城商行中排名前列，经营规模在长沙市同业中位居前三。先后被评为湖南省１００强企业，纳税５０强企业和服务业２０强企业，并被评为中国“最具成长力中小银行”。长沙银行有着良好的成长性，尤其在其启动ＩＰＯ后发展更加迅速。

２、长沙银行连续多年送股分红，投资回报效益良好

３、长沙银行已全面达到银监会确定的“优秀银行”要求，各项结构性指标基本达到上市银行水平。一旦成功上市即将为公司带来更为可观的投资效益。

六、 本次交易对公司的影响

公司本次受让长沙银行５００万股股权是基于公司作为长沙银行现有股东的基础上的一项投资行为。鉴于公司对长沙银行投资五年来，长沙银行较为良好的经营业绩以及对股东稳定的投资回报，公司管理层认为对长沙银行追加投资不存在太大风险。

七、２０１１ 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次交易外，２０１１ 年初至本报告披露日，公司与湘邮科技尚未发生其他任何关联交易。

八、 公司董事会审计委员会事前审查情况

公司董事会审计委员会对公司本次受让长沙银行５００万股股权的风险、履行程序等进行了事前审查，认为本次投资风险可控，其程序合法有效。

九、 独立董事的意见

公司非关联独立董事曹光荣、柳思维、周仁仪对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见：

１、本次关联交易事项已进行了事前认可，我们同意将上述事项提交公司第三届董事会第十五次会议审议。

２、本次关联交易严格遵循了有关法律法规的规定，关联董事在董事会审议此项关联交易事项时均回避表决，非关联董事一致同意此项关联交易事项。本次关联交易表决程序符合相关规定，关联交易操作程序规范。

３、本次关联交易定价以北京湘资国际资产评估有限公司对交易标的评估值为依据，交易价格公允、合理，符合公司的利益和相关法规的规定，未损害公司及股东的利益。

综上所述，我们认为上述关联交易的审议程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律法规规范性文件以及《公司章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害公司股东利益的情形。

十、保荐机构华泰联合证券发表的核查意见

经对友阿股份受让长沙银行股份有限公司部分股权暨关联交易的事项的核查，本保荐机构认为：本次事项基于公司作为长沙银行现有股东的基础上的一项投资行为，长沙银行具有良好的成长性、投资回报效益良好，同时鉴于本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公正、公开的原则，交易价格公允，符合商业惯例，没有损害上市公司和中小股东权益的情形，不会对友阿股份独立性产生影响。

本保荐机构对该事项无异议。

十一、备查文件

１、公司第三董事会第十五次会议决议；

２、公司独立董事事前认可及独立意见书；

３、公司第三监事会第十三次会议决议；

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

２０１１年１１月９日

股票简称：友阿股份 股票代码：００２２７７ 编号：２０１１—０５６

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

关于对外投资的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资基本情况

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”） 为加快在湖南省内二线城市的扩张进程，拟在郴州投资兴建以商业为主的城市综合体。公司于２０１１年１０月２６日开始筹划，目前与合作方湖南郴州汽车运输集团有限责任公司、湖南熹华投资有限公司就项目合作框架达成意向。

合作方湖南郴州汽车运输集团有限责任公司是郴州市一家以道路客货运输为主、多种经营为辅，具有国家二级客运资质的运输企业集团，其拥有本次投资项目所需土地的使用权。

合作方湖南熹华投资有限公司是在湖南省工商行政管理局注册的从事房地产投资的的有限责任公司，拥有房地产投资管理经验。

二、交易对公司的影响

本次投资有利于公司本次有利于拓展公司经营业务和提升公司经营业绩，提升公司整体竞争力，使公司获得强有力的持续经营与发展能力。拟投资的郴州城市综合体项目符合公司发展战略，有利于完善公司业务布局，拓展发展空间，树立公司向省内二三线城市扩张的典范，加快公司在省内开店的进程。

上述交易不构成关联交易和重大资产重组。

三、交易的风险

本次投资事项还需进行必要的商务谈判，并经双方审批机构审议同意，方可签署正式的《合作协议》。

公司将按照《公司章程》及上市公司监管规定，对本收购事项执行相应决策和审批程序，并及时履行信息披露务。 本次投资事项具有不确定性风险，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

２０１１年１１月９日