证券时报多媒体数字报

证券代码:002330 证券简称:得利斯 公告编号:2011-022

山东得利斯食品股份有限公司关于

第二届董事会第十次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2011年11月8日上午9:00,山东得利斯食品股份有限公司(以下简称“公司”)在山东省诸城市昌城镇驻地公司会议室召开第二届董事会第十次会议。本次会议已于2011年10月24日以电话、传真的方式通知各位董事、监事、高管人员。会议采取现场表决与通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事5人,实际出席董事5人。公司监事和高管人员列席了会议。

会议由公司董事长郑和平先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经过全体与会董事认真审议,通过了如下决议:

一、审议通过了《关于西安公司收购集团公司土地使用权的议案》。同意子公司西安得利斯食品有限公司收购位于西安市经济技术开发区草滩工业园归属于得利斯集团有限公司名下的土地使用权,土地使用面积为133,333平方米(约200亩),收购价格依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的土地评估报告为准,价格为80,831,358.00元。同意提交股东大会审议。具体内容详见2011年11月9日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果为:赞成票3票、否决票0票、弃权票0票,2名董事因关联关系回避表决。

独立董事意见:

公司董事会作出的西安公司收购集团公司土地使用权的决定是符合公司实际的,出于公司经营发展的需要,没有违反公开、公平、公正的原则,未发现有损害公司利益、中小股东和公众投资人权益的行为,不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成负面影响。

该项议案的审议程序符合公司章程和有关法律法规的规定,遵循了公开和诚信的原则,符合公司的发展战略及全体股东和公司的利益。我们同意董事会关于西安公司收购集团公司土地使用权的议案。

保荐机构意见:关于西安公司收购集团公司土地使用权的关联交易系公司之子公司西安得利斯因正常生产经营需要而发生的,关联交易定价公允,有利于减少关联交易,增强资产完整性和盈利能力,不存在损害得利斯食品、西安得利斯及中小投资者利益的情形,得利斯食品和西安得利斯亦不会对上述关联方产生依赖;得利斯食品第二届董事会第十次会议审议通过了上述关联交易事项,独立董事认可并发表了独立意见,尚需提交2011年第一次临时股东大会审议,上述关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。民生证券对得利斯食品上述关联交易事项无异议。

二、审议通过了《关于为吉林得利斯食品有限公司发放委托贷款的议案》。同意向控股子公司吉林得利斯食品有限公司提供不超过8000万的委托贷款,期限为24个月。同意提交股东大会审议。具体内容详见2011年11月9日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果为:赞成票5票、否决票0票、弃权票0票。

独立董事意见:公司将在不低于同期银行贷款基准利率的基础上确定本次委托贷款的利率,向吉林得利斯提供委托贷款的条件是公允的;公司向吉林得利斯提供委托贷款事项已经第二届董事会第十次会议审议通过,表决程序合法、有效,该事项尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议,合法合规履行了决策程序;吉林得利斯生产经营正常,偿债能力较强,不存在无法回收委托贷款的风险。

公司在不影响正常经营的情况下,为控股子公司吉林得利斯提供委托贷款的金额合理,使用用途稳妥,委托贷款利率公允,不损害全体股东尤其是中小股东的利益。该委托贷款行为符合相关规定,交易公平、合理,表决程序合法、有效,未损害全体股东尤其是中小股东的利益。同意公司为控股子公司吉林得利斯提供委托贷款。

保荐机构意见:山东得利斯食品股份有限公司本次向控股子公司吉林得利斯和西安得利斯提供委托贷款事项已经第二届董事会第十次会议审议通过,尚需提交得利斯食品2011年第一次临时股东大会审议,独立董事发表了同意意见,履行了必要的程序,合法有效;得利斯食品将在不低于同期银行贷款基准利率的基础上确定本次委托贷款利率,提供委托贷款的条件是公允的,不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情况。本保荐机构对得利斯食品本次向吉林得利斯、西安得利斯提供委托贷款事项无异议。

三、审议通过了《关于为西安得利斯食品有限公司发放委托贷款的议案》。同意向控股子公司西安林得利斯食品有限公司提供不超过5000万的委托贷款,期限为12个月。同意提交股东大会审议。具体内容详见2011年11月9日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果为:赞成票5票、否决票0票、弃权票0票。

独立董事意见:公司将在不低于同期银行贷款基准利率的基础上确定本次委托贷款的利率,向西安得利斯提供委托贷款的条件是公允的;公司向西安得利斯提供委托贷款事项已经第二届董事会第十次会议审议通过,表决程序合法、有效,该事项尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议,合法合规履行了决策程序;西安得利斯生产经营正常,偿债能力较强,不存在无法回收委托贷款的风险。

公司在不影响正常经营的情况下,为控股子公司西安得利斯提供委托贷款的金额合理,使用用途稳妥,委托贷款利率公允,不损害全体股东尤其是中小股东的利益。该委托贷款行为符合相关规定,交易公平、合理,表决程序合法、有效,未损害全体股东尤其是中小股东的利益。同意公司为控股子公司西安得利斯提供委托贷款。

保荐机构意见:山东得利斯食品股份有限公司本次向控股子公司吉林得利斯和西安得利斯提供委托贷款事项已经第二届董事会第十次会议审议通过,尚需提交得利斯食品2011年第一次临时股东大会审议,独立董事发表了同意意见,履行了必要的程序,合法有效;得利斯食品将在不低于同期银行贷款基准利率的基础上确定本次委托贷款利率,提供委托贷款的条件是公允的,不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情况。本保荐机构对得利斯食品本次向吉林得利斯、西安得利斯提供委托贷款事项无异议。

四、审议通过了《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》。同意于2011年11月24日下午14:00在公司会议室召开2011年第一次临时股东大会。具体内容详见2011年11月9日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果为:赞成票5票、否决票0票、弃权票0票。

特此公告。

山东得利斯食品股份有限公司

董 事 会

2011年11月9日

证券代码:002330 证券简称:得利斯 公告编号:2011-023

山东得利斯食品股份有限公司

关于收购得利斯集团有限公司

土地使用权公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东得利斯食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2011年11月8日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于收购得利斯集团有限公司土地使用权的议案》,现就收购相关事宜公告如下:

一、关联交易概述

1、西安得利斯食品有限公司(以下简称“西安得利斯”)于2008 年10月20日在诸城市与得利斯集团有限公司(以下简称“集团公司”)签署了《国有土地使用权租赁协议》,交易标的为西安得利斯租赁集团公司的土地使用权,共计133,333平方米。

2、因集团公司与西安得利斯为同一实际控制人,因此本次土地使用权转让构成了关联交易。

3、为降低经营成本,减少关联交易,促进公司经营独立性,公司董事会二届十次会议审议了本次收购土地使用权的议案。应到董事5人,实到5人,2名董事因关联关系回避表决。因此,实际享有表决权的董事为3人,代表表决票数为3票,其中赞成的3票,无反对票和弃权票。

4、本次交易属重大关联交易,未构成重大资产重组,但尚须获得股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次收购土地使用权已经集团公司董事会批准,本次收购土地使用权尚需要相关权力部门批准。

二、关联方介绍

公司本次收购土地使用权的关联方为得利斯集团有限公司、西安得利斯食品有限公司。

1、得利斯集团有限公司

集团公司成立于2000年,是一家有限责任公司,注册地址为山东省诸城市昌城镇驻地,注册资本17,221万元,法定代表人:郑和平。经营范围:食用油脂、保健食品、谷类制品、豆制品、面粉、糕点、熟食、膨化食品、奶制品、果汁、米酒、非医用营养液、淀粉、软骨素、骨蛋白(卫生许可证有效期限至2011年4月11日止)、食品机械、服装、针织品、家具(木材经营许可证有效期至2010年12月31日止)、动物皮毛的加工、生产、销售(不含皮毛熟制);批发零售机械设备及器材;出口本企业自产产品,进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件(法律、法规及国务院规定限制禁止经营的不得经营,需许可经营,须凭许可经营);种畜(大约克、杜洛克、长白)生产销售(生产许可证有效期至2011年8月4日);以下限分支机构经营:包装装潢印刷品印刷、销售;复合包装袋生产、销售(印刷经营许可证有效期至2009年12月31日止)。营业期限自1989年10月10日至2014年10月9日。

截至2010年12月31日,集团资产总额为422,040万元,负债180,121万元,净资产335,474万元;营业收入为707,226万元;2010年度实现净利润21,609万元。

2、西安得利斯食品有限公司

西安得利斯成立于2004 年7 月23日,是山东得利斯食品股份有限公司(以下简称“股份公司”)与潍坊同路食品有限公司共同出资注册成立的,注册地址为西安经济技术开发区草滩生态产业园,注册资本为3000万元,经营范围:肉制品加工;销售本公司产品。经历次股权变更,截止目前股份及香港东顺企业投资有限公司(外方股东)分别持有其75%、25%的股份,注册资本增加至18147万元人民币,法定代表人为郑洪光。

截至2010年12月31日,西安得利斯资产总额为178,778,975.19元,负债16,553,162.19元,净资产162,225,813元;营业收入为76,629,789.49元;2010年度实现净利润5,250,742.48元。

西安得利斯与集团公司为同一实际控制人郑和平先生,构成关联交易。

西安得利斯与集团公司在过去12月内未发生关联交易。

三、关联交易标的情况

1、关联交易标的基本情况

本次交易标的为西安得利斯租赁集团公司的土地使用权,属于无形资产。2004年12月25日,西安得利斯与集团公司签署《国有土地使用权租赁协议》,租赁集团公司位于陕西省西安经济技术开发区的一宗生产经营用地的部分地块,租赁面积53,280平方米,年租金价格为36.00万元,租赁期限自2005年1月1日至2024年12月31日。

该宗土地的国有土地使用权系集团公司以出让方式取得。2004年4月7日,集团公司与西安经济技术开发区管理委员会签订《国有土地使用权出让合同》(合同号:C04-04-82),土地面积为133,333平方米。2008年10月18日,得利斯集团取得了该宗土地的权属证书,即西经国用2008(出字)第039号《国有土地使用证》。2008年10月20日,集团公司与西安得利斯重新签署《国有土地使用权租赁协议》,原租赁协议终止。在上述土地上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。上述土地评估值80,831,358.00元。

上述地块上的房屋建筑物为本公司所有。

2、此次交易完成后,关联方不再拥有上述土地使用权,本公司与关联方签署的《国有土地使用权租赁协议》即告解除。

3、经股东大会审议通过后,授权西安得利斯与集团公司签署相关土地使用出让协议。

四、收购土地使用权暨关联交易的主要内容和定价情况

1、交易标的:本次交易标的为西安得利斯租赁集团公司的土地使用权,面积总计133,333平方米。

2、交易价格及确定方式:本次土地使用权转让价格根据具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司土地估价报告,本次评估选用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估,账面价值为51,758,932元,与集团公司本次交易土地评估值为80,831,358.00元,评估价值较账面价值增长64%的主要原因为土地增值。交易各方同意以土地评估值作为交易价格。

3、结算方式:本次土地使用权收购款由西安得利斯以自有资金以银行转账方式分三期支付,首次支付3000万元,支付期限为6个月内。经股东大会批准通过后由西安得利斯与集团公司签署相关土地出让合同,经土地部门批准后办理相关过户手续。

4、协议的生效条件:本次土地使用权转让须经相关土地管理部门审批,集团公司董事会已经审议通过,本次土地使用权转让及《国有土地使用权转让协议》经本公司董事会通过并经股东大会批准后生效。

5、本公司支付能力分析:

本次收购土地资金来源于西安得利斯自有资金和银行贷款。目前公司在股份公司提供委托贷款的前提下资金较充裕,资产质量优良,银行资信较高,公司有能力支付本次土地收购价款。

五、收购土地使用权的目的

(一)实现土地和地上资产合一,有利于公司长远发展。

(二)减少目前及潜在关联交易。本公司完成收购土地使用权后,避免了目前向关联方租用土地而产生的关联交易。

(三)实现资产完整,拓宽融资渠道。收购土地使用权以后,土地和地上资产合一,实现了资产完整,公司可以用土地和房产进行抵押贷款,进一步拓宽了公司融资渠道。

六、收购土地使用权对本公司的影响

(一)本次收购土地使用权将加快公司技术进步和产品升级步伐,有利于提高市场竞争力,加快公司发展。

(二)未来几年国家有关土地使用和转让及税收政策若发生变化,将对本公司获得地价级差收入产生较大影响,董事会认为,本次收购土地使用权虽然会使公司财务费用和经营成本有所增加,但不会对当年经营业绩产生重大影响。本次收购土地有利于公司的长远发展,收购土地使用权行为虽属于关联交易,但交易价格的确定,转让的程序都符合各项规定,遵循了公平、自愿、合理的交易原则,因此不会损害公司及全体股东的利益。

(三)因为收购土地使用权需要巨额资金,必将增加公司银行贷款和资金成本,每年增加财务费用约36万元;同时,因土地使用权属于无形资产,本公司收购土地使用权后,按上述付款方式,按土地出让期限(50 年)剩余年限(直至土地出售实现)需每年摊销无形资产192万元,相应减少当年利润。

七、独立董事的意见

公司独立董事对本次收购土地使用权的关联交易进行了审核,并发表了如下意见:本次关联交易的表决程序、协议签署符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定,交易定价客观公允,交易条件及付款安排公平合理,该交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意本次收购土地使用权事项。

八、保荐机构意见

上述关联交易系得利斯食品之子公司西安得利斯因正常生产经营需要而发生的,关联交易定价公允,有利于减少关联交易,增强资产完整性和盈利能力,不存在损害得利斯食品、西安得利斯及中小投资者利益的情形,得利斯食品和西安得利斯亦不会对上述关联方产生依赖;得利斯食品第二届董事会第十次会议审议通过了上述关联交易事项,独立董事认可并发表了独立意见,尚需提交2011年第一次临时股东大会审议,上述关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。民生证券对得利斯食品上述关联交易事项无异议。

九、备查文件目录

1、第二届董事会第十次会议决议;

2、独立董事出具的《关于收购得利斯集团有限公司土地使用权的独立董事意见》;

3、第二届监事会第七次会议决议;

4、北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》;

特此公告。

山东得利斯食品股份有限公司

董事会

2011年11月9日

证券代码:002330 证券简称:得利斯 公告编号:2011-024

山东得利斯食品股份有限公司

关于为吉林得利斯食品有限公司

提供委托贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2011年11月8日上午9:00,山东得利斯食品股份有限公司(以下简称“公司”)在山东省诸城市昌城镇驻地公司会议室召开第二届董事会第十次会议。会议审议通过了《关于为吉林得利斯食品有限公司发放委托贷款的议案》,同意公司为控股子公司吉林得利斯食品有限公司提供总额不超过8000万的委托贷款,以补充其流动资金。相关事宜公告如下:

一、基本情况

(一)吉林得利斯食品有限公司的基本情况

吉林得利斯食品有限公司(以下简称“吉林得利斯”)系由本公司与自然人刘进华、徐金波于2007年10月26日共同出资设立的有限责任公司,注册资本为人民币4,000万元。其中本公司出资人民币3,000万元,占注册资本的75%;刘进华出资人民币800万元,占注册资本的20%;徐金波出资人民币200万元,占注册资本的5%。2007年10月23日诸城千禧会计师事务所出具的诸千禧内资验字(2007)第238号《验资报告》验证其注册资本已缴足。2007年10月26日,吉林得利斯在吉林省蛟河市工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》,经营范围为生猪屠宰与肉制品加工、销售。

2008年10月19日,经股东会决议通过,吉林得利斯将注册资本变更为8,000万元,增资后原股东出资比例不变,经营范围变更为生猪屠宰/熟肉制品、豆制品、冷冻食品加工、销售。2008年10月23日,诸城千禧会计师事务所出具诸千禧内资验字[2008]第202号《验资报告》,根据该报告,截至其出具日,吉林得利斯已收到本公司以货币形式缴纳的新增注册资本3,000万元,股东刘进华、徐金波本期未出资。2008年11月7日,吉林得利斯在吉林省蛟河市工商行政管理局办理了工商变更登记手续,并领取了新的《企业法人营业执照》。

2009年10月21日,吉林市信诺会计师事务所有限公司出具吉市信会验字(2009)第107号《验资报告》,根据该报告,截至其出具日,吉林得利斯已收到股东刘进华以货币形式缴纳的新增注册资本800万元、股东徐金波以货币形式缴纳的新增注册资本200万元,至此吉林得利斯注册资本8,000万元已经全部缴足。2009年10月21日,吉林得利斯在吉林省蛟河市工商行政管理局办理了工商变更登记手续,并领取了新的《企业法人营业执照》。

2010年12月6日,本公司对吉林得利斯增资12,611.69万元,上述增资经北京永拓会计师事务所有限责任公司以京永鲁验字(2010)第21024号验资报告予以验证。截止2010年12月31日吉林得利斯注册资本和实收资本为38,611.69万元,股权结构为:本公司持有94.82%的股权,自然人股东持有5.18%的股权。住所为蛟河市河北街世纪路111号,法定代表人为郑和平,经营范围为生猪屠宰/肉制品加工、销售。

经北京永拓会计师事务所出具的《吉林得利斯食品有限公司2010年度审计报告》,截至2010年12月31日,吉林得利斯资产总额为423,183,399.43 元,负债73,676,068.94元,净资产349,507,330.49元;营业收入为278,747,637.54元;2010年度实现净利润-26,331,383.19 元。

因自然人股东,资金紧张,未按出资比例同等条件提供财务资助。

(二)委托贷款金额、期限及利率

公司计划为吉林得利斯提供总金额不超过8000万元的委托贷款,期限12个月,在不低于同期银行贷款基准利率的基础上确定本次委托贷款利率,具体以与银行签订的委托贷款合同为准,相关合同授权董事长郑和平先生签署。

(三)委托贷款主要用途

吉林得利斯主要使用委托贷款补充生产经营、市场开拓所需的流动资金。

(四)本次委托贷款的决策程序

本次委托贷款,于2011年11月8日召开的二届董事会第十次会议审议通过。监事会、独立董事发表意见,同意为其提供委托贷款。

(五)过去年度提供委托贷款情况

2009年度,公司共计向控股子公司吉林得利斯提供了累计总额为16,050万元的委托贷款;2010年度,公司共计向控股子公司吉林得利斯提供了累计总额为7,400万元的委托贷款。以上所提供的委托贷款已由吉林得利斯偿还完毕,不存在逾期偿还情况。

二、提供委托贷款事项的公允性

公司董事会认为:公司将在不低于同期银行贷款基准利率的基础上确定本次委托贷款的利率,向吉林得利斯提供委托贷款的条件是公允的。

独立董事发表意见,认为:公司为控股子公司吉林得利斯提供委托贷款的金额合理,使用用途稳妥,委托贷款利率公允,不损害全体股东尤其是中小股东的利益,并且不影响公司正常生产经营。

三、董事会对提供委托贷款事项判断

吉林得利斯为公司的控股子公司,生产经营正常,偿债能力较强,不存在无法回收委托贷款的风险。

独立董事意见:公司将在不低于同期银行贷款基准利率的基础上确定本次委托贷款的利率,向吉林得利斯提供委托贷款的条件是公允的;公司向吉林得利斯提供委托贷款事项已经第二届董事会第十次会议审议通过,表决程序合法、有效,该事项尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议,合法合规履行了决策程序;吉林得利斯生产经营正常,偿债能力较强,不存在无法回收委托贷款的风险。

公司在不影响正常经营的情况下,为控股子公司吉林得利斯提供委托贷款的金额合理,使用用途稳妥,委托贷款利率公允,不损害全体股东尤其是中小股东的利益。该委托贷款行为符合相关规定,交易公平、合理,表决程序合法、有效,未损害全体股东尤其是中小股东的利益。同意公司为控股子公司吉林得利斯提供委托贷款。

保荐机构意见:山东得利斯食品股份有限公司本次向控股子公司吉林得利斯和西安得利斯提供委托贷款事项已经第二届董事会第十次会议审议通过,尚需提交得利斯食品2011年第一次临时股东大会审议,独立董事发表了同意意见,履行了必要的程序,合法有效;得利斯食品将在不低于同期银行贷款基准利率的基础上确定本次委托贷款利率,提供委托贷款的条件是公允的,不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情况。本保荐机构对得利斯食品本次向吉林得利斯、西安得利斯提供委托贷款事项无异议。

综上所述,公司董事会认为本次为吉林得利斯公司提供委托贷款,履行了必要的程序,合法有效;公司在不低于同期银行贷款基准利率的基础上确定本次委托贷款利率,提供委托贷款的条件是公允的,不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情况。

特此公告。

山东得利斯食品股份有限公司

董 事 会

2011年11月9日

证券代码:002330 证券简称:得利斯 公告编号:2011-025

山东得利斯食品股份有限公司

关于为西安得利斯食品有限公司

提供委托贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2011年11月8日上午9:00,山东得利斯食品股份有限公司(以下简称“公司”)在山东省诸城市昌城镇驻地公司会议室召开第二届董事会第十次会议。会议审议通过了《关于为西安得利斯食品有限公司发放委托贷款的议案》,同意公司为控股子公司西安得利斯食品有限公司提供总额不超过5000万的委托贷款,以补充其流动资金。相关事宜公告如下:

一、基本情况

(一)西安得利斯食品有限公司的基本情况

西安得利斯食品有限公司成立于2004年7月23日,由山东得利斯食品股份有限公司(以下简称“得利斯股份”)与潍坊同路有限公司共同出资800万元设立,其中,得利斯股份出资 720 万元,潍坊同路出资 80 万元。

2005 年 7 月 28 日,得利斯股份与得利斯投资有限公司签署《股权转让协议》,将其持有西安得利斯食品有限公司的75%的股权转让予得利斯投资有限公司,同日,得利斯股份与东顺国际签署《股权转让协议》,将其持有西安得利斯食品有限公司的 15%的股权转让予东顺国际, 同日,潍坊同路与东顺国际签署《股权转让协议》,将其持有西安得利斯食品有限公司的10%的股权转让予东顺国际。

2007 年 8 月 30 日,得利斯股份与得利斯投资有限公司签署《股权转让协议》,受让得利斯投资有限公司所持西安得利斯食品有限公司的75%的股权。

2005年10月26日,西安得利斯食品有限公司注册资本增加至3,000万元。

2004年12月25日,西安得利斯食品有限公司与得利斯集团有限公司签订《国有土地使用权租赁协议》,从得利斯集团有限公司租赁面积为53,280平方米的土地使用权。租金为每年360,000元,租赁期限自2005年1月1日至2024年12月31日。

2010年4月25日,西安得利斯食品有限公司注册资本增加至18147万元。实收资本14360万元,于2011年10月10日实收3787万元。

西安得利斯食品有限公司,住所:西安经济技术开发区草滩生态产业园,法定代表人:郑洪光,注册资本:18147万元人民币,实收资本:14360万元人民币,经营范围:许可经营项目:生猪胴体分割及肉制品加工销售。{许可证有效期至2012年12月29日}(以上经营范围凡涉及国家有关专项专营规定的从其规定)一般经营项目:(未取得专项许可的项目除外)。经北京永拓会计师事务所出具的《西安得利斯食品有限公司2010年度审计报告》,截至2010年12月31日,西安得利斯资产总额为178,778,975.19元,负债16,553,162.19元,净资产162,225,813元;营业收入为76,629,789.49元;2010年度实现净利润5,250,742.48元。

因外方股东,资金紧张,未按出资比例同等条件提供财务资助。

(二)委托贷款金额、期限及利率

公司计划为西安得利斯提供总金额不超过5000万元的委托贷款,期限12个月,在不低于同期银行贷款基准利率的基础上确定本次委托贷款利率,具体以与银行签订的委托贷款合同为准,相关合同授权董事长郑和平先生签署。

(三)委托贷款主要用途

西安得利斯主要使用委托贷款补充生产经营、市场开拓所需的流动资金。

(四)本次委托贷款的决策程序

本次委托贷款,于2011年11月8日召开的二届董事会第十次会议审议通过。监事会、独立董事发表意见,同意为其提供委托贷款。

(五)过去年度提供委托贷款情况

无

二、提供委托贷款事项的公允性

公司董事会认为:公司将在不低于同期银行贷款基准利率的基础上确定本次委托贷款的利率,向西安得利斯提供委托贷款的条件是公允的。

独立董事发表意见,认为:公司为控股子公司西安得利斯提供委托贷款的金额合理,使用用途稳妥,委托贷款利率公允,不损害全体股东尤其是中小股东的利益,并且不影响公司正常生产经营。

三、董事会对提供委托贷款事项判断

西安得利斯为公司的控股子公司,生产经营正常,偿债能力较强,不存在无法回收委托贷款的风险。

独立董事意见:公司将在不低于同期银行贷款基准利率的基础上确定本次委托贷款的利率,向西安得利斯提供委托贷款的条件是公允的;公司向西安得利斯提供委托贷款事项已经第二届董事会第十次会议审议通过,表决程序合法、有效,该事项尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议,合法合规履行了决策程序;西安得利斯生产经营正常,偿债能力较强,不存在无法回收委托贷款的风险。

公司在不影响正常经营的情况下,为控股子公司西安得利斯提供委托贷款的金额合理,使用用途稳妥,委托贷款利率公允,不损害全体股东尤其是中小股东的利益。该委托贷款行为符合相关规定,交易公平、合理,表决程序合法、有效,未损害全体股东尤其是中小股东的利益。同意公司为控股子公司西安得利斯提供委托贷款。

保荐机构意见:山东得利斯食品股份有限公司本次向控股子公司吉林得利斯和西安得利斯提供委托贷款事项已经第二届董事会第十次会议审议通过,尚需提交得利斯食品2011年第一次临时股东大会审议,独立董事发表了同意意见,履行了必要的程序,合法有效;得利斯食品将在不低于同期银行贷款基准利率的基础上确定本次委托贷款利率,提供委托贷款的条件是公允的,不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情况。本保荐机构对得利斯食品本次向吉林得利斯、西安得利斯提供委托贷款事项无异议。

综上所述,公司董事会认为本次为西安得利斯公司提供委托贷款,履行了必要的程序,合法有效;公司在不低于同期银行贷款基准利率的基础上确定本次委托贷款利率,提供委托贷款的条件是公允的,不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情况。

特此公告。

山东得利斯食品股份有限公司

董 事 会

2011年11月9日

证券代码:002330 证券简称:得利斯 公告编号:2011-026

山东得利斯食品股份有限公司

关于召开二○一一年第一次临时股东

大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东得利斯食品股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十次会议于2011年11月8日召开,会议决定于2011年11月24日召开公司2011年第一次临时股东大会,现将本次股东大会的有关事项通知如下:

一、召开会议基本情况

1.会议召集人:公司董事会。

2.会议召开日期和时间:

(1)现场会议召开时间:2011年11月24日,下午14:00

(2)网络投票时间:2011 年11月23 日-2011 年 11 月 24 日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2011年11月 24 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2011年11月23日15:00至2011年11月24日15:00期间的任意时间。

3.会议召开方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。

公司通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

4.出席对象:

(1)截至2011年11月18日下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的见证律师、保荐机构代表以及其他董事会邀请的人员。

5.会议地点:山东省诸城市昌城镇驻地公司一楼会议室。

二、会议审议事项

(一)审议事项

1、《关于收购得利斯集团有限公司土地使用权的议案》

2、《关于为吉林得利斯食品有限公司发放委托贷款的议案》

3、《关于为西安得利斯食品有限公司发放委托贷款的议案》

以上议案已经第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议审议通过,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

三、会议登记方法

1.法定股东的法定代表人出席的,凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记;法人股东委托代理人出席的,凭代理人身份证、授权委托书(见附件)、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

2.自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、证券账户卡办理登记;委托代理人出席的,凭代理人身份证、授权委托书、证券账户卡办理登记。

3.出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记,登记可采取在登记现场登记、传真登记、信函登记等方式。

4.登记时间:2011年11月23日,上午9:00-11:30,下午13:00-15:30。

5.登记地点:山东省诸城市昌城镇驻地公司一楼会议室。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的相关事宜具体说明:

(一)通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码:深市股东的投票代码为“002330”。

2.投票简称:“得利投票”。

3.投票时间:2011年11月24日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

4.在投票当日,“得利投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序:

(1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

(2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

(3)在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案,在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

表2 不采用累积投票制的案的表决意见对应“委托数量”一览表

表3投票举例

股权登记日持有“得利斯”A股的投资者,对议案一投赞成票的,其申报如下:

(4)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

(5)不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

(二)通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2011年11月23日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2011年11月24日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东获取身份认证的具体流程

1) 申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册;填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码,如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

2) 激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

4.股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

1) 登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“山东得利斯食品股份有限公司2011年第一次临时股东大会投票”。

2) 进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

3) 进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作。

4) 确认并发送投票结果。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书,登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

(三)网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权(如适用)。

五、其他事项

1.本次会议会期半天。

2.出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

3.会务联系方式:

联系地址:山东省诸城市昌城镇驻地公司董事会办公室。

邮政编码:262216

联 系 人:王 松

联系电话:0536-6339032 6339137

联系传真:0536-6339137

六、备查文件

1.第二届董事会第十次会议决议;

2.第二届监事会第七次会议决议。

特此通知。

山东得利斯食品股份有限公司

董 事 会

2011年11月9日

授权委托书

兹授权 先生/女士,代表本公司/本人出席山东得利斯食品股份有限公司二○一一年第一次临时股东大会,并代为对本次股东大会的所有议案行使表决权。

委托人: 委托人身份证号码:

委托人股东帐号: 委托人持股数量:

受托人: 受托人身份证号码:

委托日期: 委托有效期:本次临时股东大会

注:对于可能纳入股东大会议程的临时提案,如果股东不作具体指示,股东代理人可以按照自己的意思进行表决。

委托人签字(盖章):

回 执

截至至2011年 月 日,我单位(本人)持有山东得利斯食品股份有限公司股票 股,拟参加公司2011年第一次临时股东大会。

出席人姓名:

股东帐号:

股东名称(签章):

注:授权委托书和回执剪报、复印或按照以上格式自制均有效。

证券代码:002330 证券简称:得利斯 公告编号:2011-027

山东得利斯食品股份有限公司关于

第二届监事会第七次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2011年11月8日下午14:00,山东得利斯食品股份有限公司(以下简称“公司”)在山东省诸城市昌城镇驻地公司会议室召开第二届监事会第七次会议。本次会议已于2011年10月24日以电话、传真的方式通知各位监事。会议采取现场表决的方式召开。会议应出席监事3人,实际出席监事3人。公司高管人员列席了会议。

会议由公司监事会主席臧辉先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经过全体与会监事认真审议,以3票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了如下决议:

一、审议通过了《关于收购得利斯集团有限公司土地使用权的议案》。同意子公司西安得利斯食品有限公司收购位于西安市经济技术开发区草滩工业园归属于得利斯集团有限公司名下的土地使用权,土地使用面积为133,333平方米(约200亩),收购价格依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的土地评估报告为准,价格为80,831,358.00元。同意提交股东大会审议。

表决结果为:赞成票3票、否决票0票、弃权票0票。

二、审议通过了《关于为吉林得利斯食品有限公司发放委托贷款的议案》。同意向控股子公司吉林得利斯食品有限公司提供不超过8000万的委托贷款,期限为24个月。同意提交股东大会审议。

表决结果为:赞成票3票、否决票0票、弃权票0票。

三、审议通过了《关于为西安得利斯食品有限公司发放委托贷款的议案》。同意向控股子公司西安林得利斯食品有限公司提供不超过5000万的委托贷款,期限为12个月。同意提交股东大会审议。

表决结果为:赞成票3票、否决票0票、弃权票0票。

四、审议通过了《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》。同意于2011年11月24日下午14:00在公司会议室召开2011年第一次临时股东大会。

表决结果为:赞成票3票、否决票0票、弃权票0票。

特此公告。

山东得利斯食品股份有限公司

监 事 会

2011年11月9日