证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３５７ 证券简称：富临运业 公告编号：２０１１－０３４

四川富临运业集团股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

鉴于我公司全资子公司四川瑞阳保险代理有限公司（下称“瑞阳保代”）具有代理办理保险业务资格，现我公司所有车辆均通过该司统一代办保险，以形成大客户优势，从而获得更多的保险优惠和更加优质的保险服务。

根据营运车辆安全生产管理的需要，四川省遂宁开元运业集团有限公司（下称“开元运业”）也有大量营运车辆需要购买保险。经与开元运业签订《保险代理服务合同》，约定由瑞阳保代向开元运业提供保险代理服务，预计２０１１年全年代收代付的保险费金额不超过人民币１４００万元，通过本次交易，瑞阳保险预计将从相关保险公司获得保险代理佣金收入不超过人民币２５０万元。

（一）关联交易的审议程序

１、本次日常关联交易事项获得于２０１１年１１月８日召开的公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事陈曙光先生作为开元运业控股股东四川富临集团实业集团有限公司（下称“富临集团”）的董事、黎昌军先生作为富临集团的高管，回避了该事项的表决。

２、本次关联交易无须提交股东大会审议。

（二）预计关联交易类别和金额

备注：我司从２０１１年４月正式开始开展保险代理业务，以前年度该业务发生金额为零。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人基本情况

１、四川瑞阳保代代理有限公司

（１）法定代表人：刘解放

（２）注册资本：３００万元

（３）注册地址：成都市成华区府青路二段１８号新１号富临沙河新城１６栋

（４）主要经营范围：代理销售保险产品，代理收取保险费，根据保险公司的委托，代理相关业务的损失勘察和理赔（依照许可范围和时效经营）。

（５）股权结构：为我公司全资子公司。

（６）资产状况：截止２０１１年９月３０日（未经审计），总资产：６，７４９，０５９．８２元，净资产：５，８８６，６７４．８３元，营业总收入：５，３００，８１５．７１元，净利润： ３，４１９，６５７．８４元。

２、四川省遂宁开元运业集团有限公司

（１）法定代表人：舒佳

（２）注册资本：１５００万元

（３）注册地址：遂宁市开发区南路遂宁市汽车中心站内

（４）主要经营范围：保险兼业代理。汽车危险品运输、普通货运、信息配载，包车客运；出租汽车客运；客运站经营；汽车维修；省际包车客运（运输）等。

（５）股权结构：富临集团持有开元运业５５．５０％的股权；我公司持有３８．４４％的股权，蒋开明等其余自然人股东持有６．０６的股权。

（６）资产状况：截止２０１１年９月３０日（未经审计），总资产：１４１，８４５，３７６．０６元，净资产：７８，２００，７８９．９７元，营业总收入：４７，４５０，９２３．７８元，净利润：９，３０２，０３１．６７元。

（二）与上市公司的关联关系

鉴于富临集团系我公司控股股东，同时持有开元运业５５．５０％的朌份，为其控股股东，瑞阳保代为我公司全资子公司，开元运业同属我公司参股企业，开元运业与我公司受同一控制人控制，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，开元运业为我公司关联法人，本次交易构成关联交易。

特别说明：预计开元运业将在２０１１年底完成客运资产及业务整合工作（详见２０１１年８月２５日披露于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的公司２０１１年半年度报告第五节第六项关联交易事项进度说明），届时本次关联交易涉及的参保车辆均全部进入我司全资子公司。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

２０１１年度瑞阳保代为开元运业１３０３台营运客车提供代理保险服务，预计代收代付保险费金额不超过１４００万元，瑞阳保代因向开元运业提供车辆保险代理服务，从而获得相关保险公司支付的保险代理佣金不超过人民币２５０万元。

（二）关联交易的定价政策及依据

本次交易的定价政策是根据我国《保险法》及保监会《保险专业代理机构监管规定》等相关规定。

根据规定，保险代理公司代理销售保险公司的保险产品，投保人所支付的全部保险费直接转入保险公司账户；或者先由保险代理公司代收，再及时、全额地转入保险公司账户，保险公司按照保险代理公司销售保险产品带来的保险费作为支付佣金的基础，依照双方签订的《保险代理合同》约定的佣金比例，向保险代理公司支付佣金。

本次交易中，瑞阳保代将代收开元运业的保险费全额支付给保险公司，并按合同约定向保险公司收取佣金，未向开元运业收取任何费用，遵循了公开、公平、公正的定价原则，符合国家规定及保险代理市场的行业规则。

（三）关联交易协议主要内容

瑞阳保代与开元运业签署了《保险服务合同》，合同主要内容如下：

１、瑞阳保代无偿向开元运业提供代理保险服务，瑞阳保代应客观、全面、准确地向开元运业提供有关保险产品与服务的信息，不得夸大保障范围和保障功能。

２、开元运业同意接受瑞阳保代代理销售的适合其车辆保险产品及其他相关保险产品。瑞阳保代因向开元运业提供车辆保险代理服务，从而获得相关保险公司支付的代理佣金，全部由瑞阳保代享有。

３、瑞阳保代收取代理保险业务对应的保险费，预计２０１１年度内不超过人民币１４００万元，依照保险相关法律规定，由开元运业转至瑞阳保代代收代付保险费专用账户，瑞阳保代在收到保险费后，应在两个工作日内全额转账至对应的承保公司，不得挪用、截留。

４、协议双方应为对方严守商业秘密及在开展业务活动中所知晓的客户信息，未经对方许可，不得向第三方提供有关双方合作的资料以及任何有关对方业务经营及客户的资料和信息；在合作过程中，应共同维护双方的信誉、品牌和利益，不得有任何损害对方或客户利益的行为；不得向对方已有且保持合作关系的客户进行展业。如双方在展业工作中发生冲突，应友好协商解决。

５、甲乙双方应指定专门部门或人员负责代理业务的合作和协调工作。瑞阳保代应积极协助开元运业解决投保工作中存在的问题，协助其变更保单信息、办理退保等事项。

６、瑞阳保代应当协助开元运业做好防灾、防损工作，在开元运业参保车辆出险后，瑞阳保代应积极协助保险公司做好查勘、定损、理赔等工作，提供必要的保险售后服务。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

目前，公司所有子、分公司营运车辆的保险业务全部由瑞阳保代公司代理，保险代理业务为公司带来了新的利润增长点。本次交易中公司充分利用自身资源，满足开元运业营运车辆安全生产的需要，获得更好的保险优惠和保险服务，也有利于提升公司的经济效益，同时在定价政策方面遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

若开元运业的股权结构在短期内不变，与瑞阳保代之间的日常关联交易关系便将持续下去，本次交易将持续为公司产生收益。若开元运业完成客运资产及业务的整合工作，上述关联交易即变成为在公司两个全资子公司之间产生，届时将不再构成关联交易，但此项保险代理业务将持续下去。

五、独立董事及中介机构意见

（一）独立董事事前认可意见

全体独立董事对瑞阳保代与开元运业之间的关联交易事项进行了认真审查事项，认为本次交易系开元运业客运资产及业务整合期间的特殊情况，整合完成后该项交易为公司全资子公司之间正常的业务。现在作为关联交易符合公司利益需求，有利于公司培育新的利润增长点，对瑞阳保险与开元运业之间的关联交易事项给予认可。

（二）独立董事发表的独立意见

１、董事会审议瑞阳保代与开元运业之间的日常关联交易议案时，关联董事回避了表决，对该关联事项的审议及表决程序合规合法。

２、公司本次日常关联交易中，瑞阳保代将代收开元运业的保险费全额支付给保险公司，并按合同约定向保险公司收取佣金，未向开元运业收取任何费用，遵循了公开、公平、公正的定价原则，符合国家规定及保险代理市场的行业规则。

３、本次日常关联交易中，公司充分利用了公司自身资源，为公司培育新的利润增长点，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

全体独立董事同意瑞阳保代与开元运业之间的日常关联交易事项。

（三）保荐机构意见

富临运业对本次日常关联交易事项的审议履行了必要的法定决策程序，并及时履行信息披露义务，关联董事已回避表决，全体独立董事已发表同意意见；本次日常关联交易有利于富临运业充分运用自身资源，符合股东利益最大化原则；本次日常关联交易系经双方协商一致，定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。本保荐机构对上述关联交易无异议。

六、备查文件

１、四川富临运业集团股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议；

２、四川富临运业集团股份有限公司第二届董事会第二十一次会议关于日常关联交易事前认可意见；

３、四川富临运业集团股份有限公司独立董事关于日常关联交易的独立意见；

４、东北证券股份有限公司关于四川富临运业集团股份有限公司关联交易的核查意见。

特此公告。

四川富临运业集团股份有限公司董事会

二○一一年十一月八日

证券代码：００２３５７ 证券简称：富临运业 公告编号： ２０１１－０３５

四川富临运业集团股份有限公司关于

第二届董事会第二十一次会议决议的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于２０１１年１１月８日以现场投票表决方式召开。本次会议通知由公司董事会秘书于２０１１年１１月４日以电子邮件方式向各位董事及参会人员发出。

公司８名董事全部出席会议，候选董事王朝熙先生出席会议，公司全体监事、副总经理列席了本次会议。

本次会议由董事长陈曙光先生主持，其召集、召开程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》等规定。

二、董事会会议审议情况

１、审议通过了《关于日常关联交易的议案》

同意公司全资子公司四川瑞阳保险代理有限公司（下称“瑞阳保代”）与四川省遂宁开元运业集团有限公司（下称“开元运业”）之间的日常关联交易事项，同意由瑞阳保代向开元运业提供保险代理服务，预计２０１１年全年代收代付的保险费金额不超过人民币１４００万元。

上述交易具体内容详见公司第２０１１－０３４号公告—《日常关联交易公告》，公司独立董事、保荐机构将对本次关联交易发表专业意见，上述公告及专业意见将登载于２０１１年１１月９日《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。

表决结果：６票赞成、０票反对、０票弃权、２票回避。关联董事陈曙光先生、黎昌军先生分别作为开元运业控股股东四川富临实业集团有限公司的的董事、高级管理人员，回避了该议案的表决。

２、审议通过了《关于推选王朝熙先生为公司董事候选人的议案》

同意推选王朝熙先生为公司董事候选人（简历详见附件）。

本议案经本次董事会审议通过后将提交公司２０１１年第三次临时股东大会审议表决。

表决结果：８名董事赞成，０名董事反对，０名董事弃权，０名董事回避。

３、审议通过了《关于聘任王朝熙先生为公司副总经理兼总会计师的议案》

同意聘任王朝熙先生为公司副总经理兼总会计师（公司财务负责人），任期自本次董事会审议通过之日起至公司第二届董事会届满为止。

表决结果：８名董事赞成，０名董事反对，０名董事弃权，０名董事回避。

４、审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》

同意修订《公司章程》，具体修订内容如下：

本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司２０１１年第三次临时股东大会审议表决，同时提请股东大会授权董事会办理修改《公司章程》的相应条款并办理相关工商变更登记手续。

表决结果：８名董事赞成，０名董事反对，０名董事弃权，０名董事回避。

５、审议通过了《关于修订公司＜总经理工作细则＞的议案》

同意修订《总经理工作细则》，具体修订内容如下：

表决结果：８名董事赞成，０名董事反对，０名董事弃权，０名董事回避。

６、审议通过了《关于修订公司＜对外投资制度＞的议案》

同意修订公司《对外投资制度》，具体修订内容如下：

表决结果：８名董事赞成，０名董事反对，０名董事弃权，０名董事回避。

７、审议通过了《关于提请召开２０１１年第三次临时股东大会的议案》

同意于２０１１年１１月２５日上午９：３０在公司四楼会议室召开２０１１年第三次临时股东大会，审议并表决《关于选举王朝熙先生为公司董事的议案》、《关于修订＜公司章程＞的议案》及其他应由股东大会表决的事项。

表决结果：８名董事赞成，０名董事反对，０名董事弃权，０名董事回避。

三、备查文件

１、第二届董事会第二十一次会议会议决议。

２、独立董事关于日常关联交易事前认可意见；

３、四川富临运业集团股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议有关事项的独立意见；

４、东北证券股份有限公司关于四川富临运业集团股份有限公司日常关联交易的核查意见。

５、公司第２０１１－０３４号公告—《日常管理交易公告》

特此公告。

附件：第二届董事会候选人王朝熙先生简历

四川富临运业集团股份有限公司董事会

二○一一年十一月八日

附件：第二届董事会候选人王朝熙先生简历

一、基本情况

王朝熙：男，出生于１９６８年９月，中国国籍，无境外居留权。本科学历，注册会计师、注册评估师、国家土地估价师、注册税务师。

二、工作履历

１９８９年参加工作，１９８９年—１９９６年在四川省剑阁县绸厂任主办会计、财务科长；

１９９７年—１９９８年在四川省剑阁县资产评估事务所任评估部主任、广元市会计师事务所任审计部主任；

１９９９年—２００２年在四川省四川精鉴会计师事务所任审计部主任；

２００２年—２００７年７月在富临实业集团任审计部副总监、财务部常务副总监；

２００２年—２０１１年３月任四川富临实业集团有限公司审计部副总监、财务部常务副总监；

２０１１年３月—２０１１年１０月任四川绵阳富临房地产开发有限公司副总经理；

２００７年７月３０日至２０１１年４月２５日期间历任我公司第一届董事会、第二届董事会董事，董事提名人：四川富临实业集团有限公司。

三、与控股股东关系

现与控股股东四川富临实业集团有限公司不存在关联关系；

与实际控制人安治富先生无关联关系。

四、持股情况

王朝熙先生自２０１１年４月２５日辞去公司董事职务后，自２０１１年４月２５日至２０１１年１１月８日期间未买卖我公司股票；

未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２３５７ 证券简称：富临运业 公告编号： ２０１１－０３６

四川富临运业集团股份有限公司关于

召开２０１１年第三次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开会议基本情况

１．会议召开时间：２０１１年１１月２５日上午９：３０

２．股权登记日：２０１１年１１月２１日

３．会议召开地点：成都市府青路二段１８号新１号富临沙河新城１６栋 富临运业四楼会议室

４．召集人：公司董事会

５．会议召开方式：现场投票表决

６．会议的合法合规性：公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于提请召开公司２０１１年第三次临时股东大会的议案》决定于２０１１年１１月２５日上午９：３０，在公司四楼会议室召开公司２０１１年第三次临时股东大会。

本次股东大会的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

二、会议审议事项

１．《关于选举王朝熙先生为公司董事候选人的议案》

２．《关于修订＜公司章程＞的议案》

上述议案具体内容登载于２０１１年１１月９日的《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

三、出席对象

１．截至２０１１年１１月２１日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２．本公司的董事、监事及高级管理人员。

３．本公司聘请的律师及其他有关人员。

四、股东大会会议登记方法

１．登记方式：凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到本公司办理参会登记手续；股东授权委托的代理人需持委托人身份证复印件、委托人证券帐户卡、授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续；法人股东代理人需持盖单位公章的法人营业执照复印件、法人证券帐户卡、法人授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记（“股东授权委托书”见附件）。

２．登记时间、地点：２０１１年１１月２３日、１１月２４日上午９：００—１２：００，下午１３：００—１７：３０，到本公司证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认。

３．出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到

会场办理登记手续。

五、联系方式及其他事项

１．本次股东大会与会股东食宿、交通费自理。

２．联系方式：

（１）联系地址：成都市府青路二段１８号新１号　富临运业三楼　证券部

（２）联系人：宋华梅

（３）联系电话：０２８－８３２６２７５９

（４）传真：０２８－８３２５６２３８

四川富临运业集团股份有限公司

董 事 会

二０一一年十一月八日

附件：

授权委托书

兹授权委托 （先生或女士）代表本公司（本人）出席２０１１年１１月２５日召开的四川富临运业集团股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会，并依照以下指示对下列议案投票。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司（本人），其后果由本公司（本人）承担。

有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

说明：１、请在“表决事项”栏目相对应的“赞成”或“反对”或“弃权”或“回避”空格内填上“√”号。投票人只能表明一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的，对该表决事项按弃权处理。

被委托人身份证号：

被委托人签字：

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数： 万股

委托日期： 年 月 日