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浙江京新药业股份有限公司公告(系列) 2011-11-09 来源:证券时报网 作者:
证券代码:002020 证券简称:京新药业 公告编号:2011035 浙江京新药业股份有限公司 第四届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 浙江京新药业股份有限公司第四届董事会第十二次会议通知于2011年11月2日以书面形式发出,会议于2011年11月8日以电话及传真方式召开。本次会议应出席董事九人,实际出席九人。本次会议实际应参加表决的董事共九人,收到董事有效表决九份,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以电话及传真方式审议通过了如下议案: 1、以8票同意、0票反对和0票弃权的表决结果,审议通过了关于对全资子公司上虞京新药业有限公司增资的议案;董事王能能先生回避表决。 上虞京新药业有限公司原注册资本为12,756万元,根据本次非公开发行股票情况,拟投入13,755.5386万元进对全资子公司上虞京新药业有限公司进行增资,其中增加注册资本人民币2,244万元,增加资本公积人民币11,511.5386万元,本次增资后上虞京新药业有限公司的注册资本变更为人民币15,000万元。 根据公司2011年3月18日召开的2010年度股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票预案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。本议案经董事会的审批生效,不需要提交公司股东大会审议。 2、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果,审议通过了关于对全资子公司内蒙古京新药业有限公司增资的议案; 内蒙古京新药业有限公司原注册资本为2,200万元,根据本次非公开发行股票情况,将投入9,997.55万元对全资子公司内蒙古京新药业有限公司进行增资,其中增加注册资本人民币800万元,增加资本公积人民币9197.55万元,本次增资后内蒙古京新药业有限公司的注册资本变更为人民币3,000万元。 根据公司2011年3月18日召开的2010年度股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票预案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。本议案经董事会的审批生效,不需要提交公司股东大会审议。 3、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果,审议通过了关于修改公司章程并办理相关工商变更登记的议案; 根据《公司法》相关规定,本次非公开发行股票后增加股本人民币24,781,420.00元,增加注册资本人民币24,781,420.00元,《公司章程》需要相应修改并进行相关工商变更登记,变更后的公司股份总数为12,633.1420万股,公司注册资本为人民币12,633.1420万元。《公司章程》条款修改如下:
本议案需提交2011年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。 4、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果,审议通过了关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案; 根据中准会计师事务所有限公司出具的《关于浙江京新药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》【中准专审(2011)5052号】,截止2011年10月26日,公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项共计人民币1,930.61万元。现以募集资金置换的自筹资金金额合计为人民币1,930.61万元。详见公司2011037号公告。 5、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果,审议通过了关于设立募集资金专用账户并签订募集资金三方监管协议的议案; 为规范公司募集资金管理,保护投资者权益,根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、深交所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定,公司根据募集资金项目实际需要由本公司及全资子公司上虞京新药业有限公司、内蒙古京新药业有限公司分别设立募集资金专用账户;并拟分别与中国交通银行股份有限公司新昌支行、中国银行股份有限公司新昌支行、中国建设银行股份有限公司新昌支行及保荐机构财通证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》。 6、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果,审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案; 公司结合生产经营情况和募集资金使用计划,募集资金投资项目在实施过程中存在一定的周期。为最大限度地发挥募集资金的使用效率,减少财务费用,降低公司经营成本,在确保募集资金项目建设资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下,公司拟计划使用部分闲置募集资金补充流动资金,金额不超过21,000万元,占公司募集资金净额的47.61%(未超过募集资金净额的50%),使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。详见公司2011038号公告。 本议案需提交2011年第一次临时股东大会审议通过后方可实施,并需提供网络表决方式。 7、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果,审议通过了关于提请召开公司2011年第一次临时股东大会的议案。详见公司2011039号公告。 特此公告。 浙江京新药业股份有限公司董事会 二O一一年十一月九日 证券代码:002020 证券简称:京新药业 公告编号:2011036 浙江京新药业股份有限公司 第四届监事会第七次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 浙江京新药业股份有限公司第四届监事会第七次会议通知于2011年11月2日以书面形式发出,会议于2011年11月8日在公司三楼会议室召开。会议应到监事三名,实到三名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席金志平先生主持,会议审核并一致通过了如下决议: 1、审核通过了《关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。 监事会认为:公司本次募集资金的置换程序合法、合规。公司本次募集资金置换行为不影响募集资金投资项目正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以本次募集资金1930.61万元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。 2、审核通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 监事会认为:公司运用闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于降低公司财务费用,提高募集资金使用效率,募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金,总额不超过21000万元,使用期限不超过6个月。 特此公告。 浙江京新药业股份有限公司监事会 二O一一年十一月九日 证券代码:002020 证券简称:京新药业 公告编号:2011038 浙江京新药业股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 2011年11月8日,浙江京新药业股份有限公司(以下简称“公司”或“京新药业”)第四届董事会第十二次审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司将21,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,占募集资金净额的47.61%,此议案尚需股东大会审议,并提供网络投票表决方式。使用期限自股东大会通过之日起不超过6个月。 一、本次募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1497号文核准,本公司2011年非公开发行24,781,420股人民币普通股(A股),每股发行价格为人民币18.30元,募集资金总额为人民币453,499,986.00元,扣除承销及保荐等发行费用后,实际募集资金净额为人民币441,099,986.00元。上述募集资金已于2011年10月27日汇入本公司募集资金专户,并经中准会计师事务所有限公司中准验字(2011)5006号《验资报告》验证。 本次募集资金计划投资于以下项目(募集资金不足部分,由公司自筹解决): 单位:人民币万元
二、募集资金项目投资计划及使用情况 目前,三个募集资金项目中,浙江京新药业股份有限公司年产10亿粒药品制剂出口项目、上虞京新药业有限公司年产1000吨左氧氟沙星技术改造项目已于2011年年初以自有资金投资开工建设,内蒙古京新药业有限公司年产1000万盒康复新液技术改造项目也将按计划实施。 鉴于该等项目需按计划分步建设,因此期间将存在部分募集资金闲置的情形。因此,在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下,运用部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金有助于提高资金使用效率,降低财务费用。 三、闲置募集资金补充流动资金的原因、金额、期限及采取的措施 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》,遵循股东利益最大化的原则,在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下,为了充分提高公司资金使用效率,降低财务费用,公司拟将闲置募集资金人民币21,000万元暂时用于补充流动资金,占募集资金净额的47.61%,使用期限不超过6个月,预计期间可使公司节省约294万元的利息支出。公司承诺到期将及时归还到公司募集资金专用账户,本次闲置募集资金暂时补充流动资金没有变相改变募集资金用途,也不会影响项目建设进度。 公司将严格按照《募集资金管理制度》的规定,做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因发展需要,实际实施进度超出预期,公司将及时利用自有资金及银行贷款归还募集资金。 公司在过去十二月内未进行证券投资或金额超过1,000万元人民币的风险投资。同时,公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间,不进行证券投资或金额超过1,000万元人民币的风险投资。 该议案需提交公司2011年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。 四、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见 1、独立董事发表独立意见 公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金,总额不超过21000万元,使用期限不超过6个月。该事项有利于降低公司财务费用,提高募集资金使用效率,符合维护公司发展利益和股东利益最大化的需要;募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此,同意公司董事会使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。 2、监事会发表意见 公司运用闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于降低公司财务费用,提高募集资金使用效率,募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金,总额不超过21000万元,使用期限不超过6个月。 3、保荐机构财通证券有限责任公司关于此事项的专项意见 京新药业本次暂时补充流动资金的闲置募集资金额不超过21,000万元,占公司募集资金净额的47.61%,未改变募集资金用途,不会影响募集资金投资计划的正常进行;本次补充流动资金时间自股东大会审议批准之日起不超过六个月,公司不存在未归还的暂时补充流动资金的募集资金, 公司在过去12个月内未进行证券投资等高风险投资,且承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间,不进行证券投资或金额超过1,000万元人民币的风险投资,符合《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定;京新药业本次运用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过,独立董事和监事会已就该事项发表了同意意见,并已通知召开股东大会对此议案进行审议,履行了相关法律程序;且京新药业本次运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项有利于公司减少财务费用,符合公司及中小股东利益。本保荐机构同意京新药业本次利用部分闲置募集资金补充流动资金的计划。 五、备查文件 1、公司第四届董事会第十二次会议决议; 2、公司第四届监事会第七次会议决议; 3、公司独立董事意见; 4、财通证券有限责任公司《财通证券关于浙江京新药业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。 特此公告。 浙江京新药业股份有限公司董事会 二O一一年十一月九日 证券代码:002020 证券简称:京新药业 公告编号:2011037 浙江京新药业股份有限公司 关于以募集资金置换先期投入 募集资金投资项目的自筹资金的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、募集资金投入和置换情况概述 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1497号文核准,浙江京新药业股份有限公司(以下简称“公司”或“京新药业”)2011年非公开发行24,781,420股人民币普通股(A股),每股发行价格为人民币18.30元,募集资金总额为人民币453,499,986.00元,扣除承销及保荐等发行费用后,实际募集资金净额为人民币441,099,986.00元。上述募集资金已于2011年10月27日汇入本公司募集资金专户,并经中准会计师事务所有限公司中准验字(2011)5006号《验资报告》验证。 根据公司募集资金投资项目实施安排,募集资金投入和拟置换情况如下: 金额单位:人民币万元
二、募集资金置换先期投入的实施 根据公司对募投项目的建设计划与要求,在本次非公开发行募集资金到位前,本公司已自筹资金预先投入年产10亿粒药品制剂出口项目和年产1000吨左氧氟沙星技术改造项目。中准会计师事务所有限公司对公司以自筹资金预先投入募投项目的事项进行了专项审核,并于2011年10月27日出具了《关于浙江京新药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》【中准专审(2011)5052号】。 截至2011年10月26日,本公司自筹资金预先投入募集资金投资项目情况如下: 金额单位:人民币万元
本次拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金为1,930.61万元,置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月,不会影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 三、董事会审议情况及专项意见 1、公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意以本次募集资金1,930.61万元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。 2、公司独立董事对本次募集资金置换先期投入事项发表了独立意见: 公司拟以本次募集资金1,930.61万元置换预先已投入募投项目的自筹资金1,930.61万元,符合维护公司发展利益的需要,符合维护全体股东利益的需要。本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司已聘请中准会计师事务所有限公司对募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核,并出具了中准审字[2011]第5052号《关于浙江京新药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,且已履行了必要的审批程序。同意公司使用本次募集资金1,930.61万元置换预先已投入募投项目的自筹资金1,930.61万元。 3、公司监事会对本次募集资金置换先期投入事项发表意见: 公司本次募集资金的置换程序合法、合规。公司本次募集资金置换行为不影响募集资金投资项目正常实施,不存在变相改变募集资金投向,损害股东利益的情况。同意公司以本次募集资金1,930.61万元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。 4、中准会计师事务所有限公司对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核,并于2011年10月27日出具了中准审字[2011]第5052号《自筹资金预先投入募集资金投资项目鉴证报告》。 5、保荐机构财通证券有限公司发表核查意见,经核查,财通证券认为: 京新药业本次使用募集资金置换先期已投入募投项目的自筹资金事宜,已经公司董事会审议通过,独立董事、监事会发表了同意意见,经中准会计师事务所有限公司进行专项审核并出具《自筹资金预先投入募集资金投资项目鉴证报告》,履行了必要的法律程序;本次置换时间距募集资金到账时间不超过6个月,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定;京新药业本次资金置换行为未与募集资金投资项目的实施计划形成抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形。本保荐机构同意京新药业本次使用募集资金置换先期已投入募投项目的自筹资金事宜。 四、备查文件 1、公司第四届董事会第十二次会议决议; 2、公司第四届监事会第七次会议决议; 3、公司独立董事意见; 4、中准会计师事务所有限公司《自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》; 5、财通证券有限责任公司《财通证券关于浙江京新药业股份有限公司以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。 特此公告。 浙江京新药业股份有限公司董事会 二O一一年十一月九日 证券代码:002020 证券简称:京新药业 公告编号:2011039 浙江京新药业股份有限公司 关于召开2011年第一次 临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 经浙江京新药业股份有限公司第四届董事会第十二次会议决定,公司将于2011年11月24日(星期四)召开公司2011年第一次临时股东大会。具体事项如下: 一、会议时间:2011年11月24日下午14:00起。 网络投票时间为:2011年11月23日—2011年11月24日,其中,通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2011年11月24日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2011年11月23日下午15:00至2011年11月24日下午15:00的任意时间。 二、会议地点:浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路800号本公司三楼会议室。 三、会议期限:一天。 四、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。 五、参加股东大会的方式:公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式,表决结果以第一次有效投票结果为准。 六、会议召集人:浙江京新药业股份有限公司董事会 七、会议审议事项: 1、审议关于修改公司章程并办理相关工商变更登记的议案; 2、审议关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。 八、会议出席对象: 1、截止2011年11月21日下午15:00交易结束,在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东因故不能到会,可委托代理人出席会议(授权委托书见附1)。 2、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师。 九、现场会议登记办法: 1、会议登记时间:2011年11月22日和2011年11月23日(上午8:00时-11:00时,下午14:00时-16:00时)(信函以收到邮戳为准)。 2、登记办法:自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明等到公司登记;委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股证明到公司登记;法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、持股证明及出席人身份证到公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记(股东登记表见附2)。 3、会议登记地点:浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路800号京新药业董秘办。 十、参加网络投票的操作程序 1、采用交易系统投票的投票程序 (1)本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年11月24日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。 (2)投票代码:362020 投票简称:京新投票 (3)股东投票的具体程序为: ①买卖方向为买入;
②在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格,100.00元代表总议案,1.00 元代表议案一,以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报; ③在“委托股数”项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股 代表弃权;
④对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单; ⑤不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。 (4)计票规则 在股东对总议案进行投票表决时,如果股东先对议案1至议案2中的一项或多项投票表决,然后对总议案投票表决,以股东对议案1至议案2中已投票表决议案的表决意见为准,未投票表决的议案,以对总议案的投票表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,然后对议案1至议案2中的一项或多项议案投票表决,则以对总议案的投票表决意见为准。 2、采用互联网投票的身份认证与投票程序 (1)股东获取身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后,当日下午13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出后,次日方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。 (2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。 (3)投资者进行投票的时间 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2011年11月23日15:00至11月24日15:00 期间的任意时间。 3、投票注意事项 (1)网络投票不能撤单; (2)对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准; (3)同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准; (4)如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或在投票委托的证券公司营业部查询。 十一、其他事项: (1)出席会议股东的住宿、交通等费用自理。 (2)联系电话:0575-86176531 传 真:0575-86096898 地 址:浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路800号 邮 编:312500 联系人:徐小明、曾成、张波 特此公告。 浙江京新药业股份有限公司董事会 二0一一年十一月九日 附1: 授权委托书 兹全权委托__________ 先生(女士)代表本人(单位)出席浙江京新药业股份有限公司2011年第一次临时股东大会,并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票,如没有做出指示,代理人有权按自己的意愿表决。 1、审议关于修改公司章程并办理相关工商变更登记的议案; 同意 □ 反对 □ 弃权 □ 2、审议关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。 同意 □ 反对 □ 弃权 □ 委托人签名(盖章): 营业执照/身份证号码: 持股数量: 股东账号: 受托人签名: 身份证号码: 附2: 股东登记表 截止2011年11月21日下午15:00时交易结束时本公司(或本人)持有002020京新药业股票,现登记参加公司2011年第一次临时股东大会。 单位名称(或姓名): 联系电话: 身份证号码: 股东帐户号: 持有股数: 日期:2011年 月 日 本版导读:
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