证券时报多媒体数字报

（上接D17版）

资本性支出分析预测表

单位：人民币元

■

（７）营运资金增加额的预测

根据历史年度营运资金占主营业务收入的比例，分析判断被评估单位现状，以历年的营运资金占主营业务收入的比例平均值为依据，预测年度按营运资金占主营业务收入的６．８％进行预测。详细情况如下表所示：

营运资金分析预测表

单位：人民币元

■

（８）净现金流预测

根据上述收入及费用的预测，计算出净现金流。详细情况如下表所示：

净现金流预测表

单位：人民币元

■

４．折现率的确定

折现率是将未来的预期收益换算成现值的比率，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）。

（１）选取对比公司

由于被评估单位非上市公司，无法直接计算其Ｂｅｔａ系数，因此无法直接估算出其加权资金成本，因此评估人员在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与被评估企业相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的Ｂｅｔａ系数来估算被评估企业的Ｂｅｔａ系数，并进而估算被评估企业的ＷＡＣＣ。在选取对比公司时评估人员考虑了以下因素：

①对比公司需要与被评估公司主营业务相同或相近；

②对比公司近年的经营业绩与被评估企业相似；

③对比公司的资产规模要尽量与被评估企业相当；

④对比公司股票单一发行Ａ 股股票，并且至少有２ 年（２４ 个月）的上市历史，并且股票交易活跃；

⑤对比公司股票与选定的股票市场指标指数的ｔ 相关性检验要全部通过。

根据上述标准，选取的对比公司如下：

■

详细数据如下表所示：

■

数据来源：Ｗｉｎｄ资讯

（２）被评估企业加权资金成本（ＷＡＣＣ）的估算

ＷＡＣＣ（Ｗｅｉｇｈｔｅｄ Ａｖｅｒａｇｅ Ｃｏｓｔ ｏｆ Ｃａｐｉｔａｌ）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。在计算总投资回报率时，第一步需要计算截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。

①股权回报率的确定

为了确定股权回报率，我们利用资本定价模型（ＣＡＰＭ）。ＣＡＰＭ 是通常估算股权投资者期望收益率的方法。它可以用下列公式表述：

Ｒｅ＝ Ｒｆ ＋ β×ＥＲＰ ＋ Ｒｓ

其中：

Ｒｅ ： 股权回报率

Ｒｆ ： 无风险回报率

β ： Ｂｅｔａ 风险系数

ＥＲＰ ： 市场风险超额回报率

Ｒｓ ：公司特有风险超额回报率

分析估算ＣＡＰＭ， 我们采用以下几步：

第一步：确定无风险收益率Ｒｆ

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。利用Ｗｉｎｄ资讯金融终端选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过５年期的国债，并计算其到期收益率，取所选定的国债到期收益率的平均值作为无风险收益率。经查询后计算得出无风险报酬率为４．０３％。

第二步：确定股权市场风险超额回报率ＥＲＰ

股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。例如：在美国，Ｉｂｂｏｔｓｏｎ Ａｓｓｏｃｉａｔｅｓ 的研究发现从１９２６ 年到１９９７ 年，股权投资年平均年复利回报率为１１．０％，超过长期国债收益率（无风险收益率）约５．８％。这个超额收益率就被认为是股权投资风险超额收益率ＥＲＰ（Ｅｑｕｉｔｙ Ｒｉｓｋ Ｐｒｅｍｉｕｍ）。

借鉴美国相关部门估算ＥＲＰ的思路，我们对中国股票市场相关数据进行了研究，我们按如下方式计算中国股市的股权风险收益率ＥＲＰ：

●确定衡量股市整体变化的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数。目前国内沪、深两市有许多指数，但是我们选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国ＥＲＰ时选用标准普尔５００（Ｓ＆Ｐ５００）指数的经验，我们在估算中国市场ＥＲＰ时选用了沪深３００指数。沪深３００指数是２００５年４月８日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深Ａ股中规模大、流动性好、最具代表性的３００只股票组成，以综合反映沪深Ａ股市场整体表现。沪深３００指数为成份指数，以指数成份股自由流通股本分级靠档后的调整股本作为权重，因此选择该指数成份股可以更真实反映市场中投资收益的情况。

●收益率计算年期的选择：所谓收益率计算年期就是考虑到股票价格是随机波动的，存在不确定性，因此为了合理稀释由于股票非系统波动所产生的扰动，我们需要估算一定长度年限股票投资的平均收益率，以最大程度地降低股票非系统波动所可能产生的差异。考虑到中国股市股票波动的特性，我们选择１０年为间隔期为计算ＥＲＰ的计算年期，也就是说每只成份股的投资回报率都是需要计算其十年的平均值投资回报率作为其未来可能的期望投资回报率。另一方面，我们知道中国股市起始于上世纪９０年代初期，但最初几年发展及不规范，直到１９９７年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，我们在测算中国股市ＥＲＰ时，计算的最早滚动时间起始于１９９７年，我们具体采用“向前滚动”的方法分别计算了２００１、２００２、２００３、…２００９和２０１０年的ＥＲＰ，也就是２００１年ＥＲＰ的计算采用的年期为１９９７年到２００１年数据（此时年限不足１０年），该年度ＥＲＰ的含义是如果在１９９７年购买指数成份股股票持有到２００１年后每年平均超额收益率；２００２年的ＥＲＰ计算采用的年限为１９９７年到２００２年（此时年限也不足１０年），该年度ＥＲＰ的含义是如果在１９９７年购买指数成份股股票持有到２００１年后每年平均超额收益率；以此类推，当计算２００９年的ＥＲＰ时我们采用的时间年期为２０００年到２００９年（１０年年期），该年度ＥＲＰ的含义是如果在２０００年购买指数成份股股票持有到２００９年后每年平均超额收益率；计算２０１０年ＥＲＰ时我们采用的年限为２００１年到２０１０年（１０年年期），该年度ＥＲＰ的含义是如果在２００１年购买指数成份股股票持有到２０１０年后每年平均超额收益率。

●指数成分股的确定：沪深３００指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底时沪深３００指数的成分股，既当计算２０１０年ＥＲＰ时采用２０１０年底沪深３００指数的成分股；计算２００９年ＥＲＰ时采用沪深３００指数２００９年底的成分股。对于２００１～２００４年沪深３００指数没有推出之前，我们采用“外推”的方式，即采用２００５年年底沪深３００指数的成分股外推到上述年份，既２００１～２００４年的成分股与２００５年末保持不变。

●数据的采集：本次ＥＲＰ测算我们借助Ｗｉｎｄ资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收益，因此我们需要考虑所谓分红、派息等产生的收益，为此我们选用的年末收盘价是Ｗｉｎｄ数据中的年末“复权”价。例如在计算２０１０年ＥＲＰ时选用数据是从２００１－１２－３１起至２０１０－１２－３１止的以１９９７年１２月３１日为基准的年末复权价，上述价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。

●年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：

算术平均值计算方法：

设：每年收益率为Ｒｉ，则：

■

式中：Ｒｉ 为第ｉ年收益率

Ｐｉ 为第ｉ年年末交易收盘价（后复权价）

设第１年到第ｎ年的收益平均值为Ａｎ，则：

■

式中：Ａｎ为第１年（当计算２０１０年ＥＲＰ是即２００１年）到第ｎ年收益率的算术平均值，ｎ＝１，２，３，…１０，Ｎ是计算每年ＥＲＰ时的有效年限，例如计算２０１０年时，Ｎ＝１０，计算２００１年时由于计算年限是从１９９７年到２００１年，因此Ｎ＝４。

几何平均值计算方法：

设第１年到第ｉ年的几何平均值为Ｃｉ，则：

■

Ｐｉ 为第ｉ年年末交易收盘价（后复权价）

●无风险收益率Ｒｆｉ的估算：为了估算每年的ＥＲＰ，需要估算计算期每年的无风险收益率Ｒｆｉ，本次测算我们采用国债的到期收益率（Ｙｉｅｌｄ ｔｏ Ｍａｔｕｒａｔｅ Ｒａｔｅ）作为无风险收益率。我们首先选择每年年末距到期日剩余年限超过５年的国债，然后根据国债每年年末距到期日的剩余年限的长短将国债分为两部分，分别为每年年末距国债到期日剩余年限超过５年但少于１０年的国债和每年年末距国债到期日剩余年限超过１０年的国债，最后分别计算上述两类国债到期收益率的平均值作为每年年末的距到期剩余年限超过１０年无风险收益率Ｒｆ 和距到期剩余年限超过５年但小于１０年的Ｒｆ。

●估算结论：

将每年沪深３００指数成份股收益算术平均值或几何平均值计算出来后，需要将３００个股票收益率计算平均值作为本年算术或几何平均值的计算ＥＲＰ结论，这个平均值我们采用加权平均的方式，权重则选择每个成份股在沪深３００指数计算中的权重；每年ＥＲＰ的估算分别采用如下方式：

算术平均值法：

ＥＲＰｉ ＝ Ａｉ － Ｒｆｉ （ｉ＝１，２，…Ｎ）

几何平均值法：

ＥＲＰｉ ＝Ｃｉ － Ｒｆｉ （ｉ＝１，２，…Ｎ）

通过估算我们可以分别计算出２００１、２００２、２００３、…、２０１０年每年的市场风险超额收益率ＥＲＰｉ，由于我们评估是要估算未来的ＥＲＰ，因此我们最终需要选择上述２００１－２０１０年每年ＥＲＰ的平均值作为我们需要估算的未来的ＥＲＰ，我们的估算结果如下：

２０１０年市场超额收益率ＥＲＰ估算表

■

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此我们认为采用几何平均值计算的Ｃｎ计算得到ＥＲＰ更切合实际，由于本次评估被评估标的资产的持续经营期超过１０年，因此我们认为选择ＥＲＰ ＝７．４０％作为目前国内市场股权超额收益率ＥＲＰ未来期望值比较合理。

第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β（Ｌｅｖｅｒｅｄ Ｂｅｔａ）

β 被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为１．１ 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高１０％；相反，如果公司β为０．９，则表示其股票风险比股市平均低１０％。利用Ｗｉｎｄ 数据终端估算出对比公司的β值。详见《对比公司数据及βｕ测算表》。

第四步：计算对比公司Ｕｎｌｅｖｅｒｅｄ Ｂｅｔａ 和估算被评估企业Ｕｎｌｅｖｅｒｅｄ Ｂｅｔａ

根据以下公式，分别计算对比公司的Ｕｎｌｅｖｅｒｅｄ Ｂｅｔａ：

ＬｅｖｅｒｅｄＢｅｔａ

ＵｎｌｅｖｅｒｅｄＢｅｔａ＝————————

１＋（１ －Ｔ）（Ｄ／ Ｅ）

式中： Ｄ：对比公司付息负债账面价值；

Ｅ：对比公司股权价值；

Ｔ：对比公司适用所得税税率；

将对比公司的Ｕｎｌｅｖｅｒｅｄ Ｂｅｔａ 计算出来后，可以取其平均值作为被评估企业的ＵｎＬｅｖｅｒｅｄ Ｂｅｔａ。故被评估单位的ＵｎＬｅｖｅｒｅｄ Ｂｅｔａ值为０．５４５３。详细计算过程详见《对比公司数据及βｕ测算表》。

第五步：确定被评估企业的目标资本结构比率

在确定被评估单位目标资本结构时我们参考了被评估单位评估基准日账面资本结构及企业未来融资计划，最后综合上述两项指标确定被评估单位目标资本结构为零。

第六步：估算被评估企业在上述确定的目标资本结构比率下的Ｌｅｖｅｒｅｄ Ｂｅｔａ

我们将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业Ｌｅｖｅｒｅｄ Ｂｅｔａ：

Ｌｅｖｅｒｅｄ Ｂｅｔａ ＝ Ｕｎｌｅｖｅｒｅｄ Ｂｅｔａ×（１＋（１－Ｔ）×Ｄ／Ｅ）

式中： Ｄ／Ｅ：被评估企业确定的目标资本结构；

Ｔ ：被评估企业适用所得税率。

经上述计算，被评估企业Ｌｅｖｅｒｅｄ Ｂｅｔａ值为０．５４５３。详见下表：

加权资金成本计算表

■

第七步：估算公司规模超额收益率Ｒｓ

公司规模超额收益率Ｒｓ，即由于被评估企业公司的规模产生的超额收益率，这部分的超额收益率的估算公式如下：

Ｒｓ ＝ ３．１３９％ － ０．２４８５％×ＮＢ （Ｒ２ ＝ ９０．８９％）

其中：

Ｒｓ： 被评估企业规模超额收益率；

ＮＢ：为被评估企业净资产账面值（ＮＡ＜＝１０ 亿，当超过１０亿时按１０ 亿计算）。

将被评估企业的账面净资产换算为亿元单位后代入上式后可以计算公司规模超额收益率Ｒｓ。

详见上表。

第八步：计算被评估企业股权投资回报率

将恰当的数据代入ＣＡＰＭ 公式中，计算出对被评估企业的股权期望回报率。

②债权回报率的确定

债权回报率实际上是债权投资人投资到被评估企业所期望得到的投资回报率。被评估单位目标资本结构中包括短期借款和长期借款，对债权回报率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。

③加权资金成本ＷＡＣＣ 的确定

股权期望回报率和债权回报率加权平均计算总资本加权平均回报率，权重为评估对象目标资本结构比例。加权资金成本回报率ＷＡＣＣ 利用以下公式计算：

ＷＡＣＣ ＝ Ｒ ｅ× Ｅ／（Ｄ＋Ｅ） ＋Ｒ ｄ× Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）×（１－Ｔ）

其 中：

ＷＡＣＣ ：加权平均总资本回报率；

Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）：根据被评估企业目标资本结构估算的股权比率；

Ｒ ｅ：股本期望回报率；

Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）：根据被评估企业目标资本结构估算的债权比率；

Ｒ ｄ：债权期望回报率；

Ｔ ： 被评估企业适用所得税率。

ＷＡＣＣ的详细计算过程详见《加权资金成本计算表》。

５．评估值测算过程与结果

（１）根据上述预测，计算预测期内的企业自由现金流量，将各期现金流量折现，计算可流通口径下的企业经营活动企业整体价值为１６，９４１．５７万元。详细情况如下表所示：

经营活动企业整体价值计算表

■

（２）经营活动付息债务价值

被评估单位经营活动付息债务为零。

６． 非经营性资产价值及溢余资产价值的评估

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。

非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。

经分析被评估单位的溢余资产为其他应收款－－－－借款２，９３３．３２万元；非经营性资产包括：长期股权投资１３，９４７．７０万元，应收股利２，６５６．５２万元；非经营性负债为应付股利１，２００万元、其他应付款－－－－借款３，７６１．０４万元。

７．评估结果

收益法评估结果：

股东全部权益价值

＝１６，９４１．５７＋２，９３３．３２＋１３，９４７．７０＋２，６５６．５２－１，２００．００－３，７６１．０４

＝３１，５１８．０５ （万元）

六、本次关联交易的目的、风险、对策及对本公司的影响

（一）本次交易的目的

１．此次出售泰达园林，是公司基于总体发展方向考虑的慎重决策，是公司集中有限资源、做大做强主业的重大举措之一，公司将集中精力加大对其他支柱产业的投资和培育力度，通过其他优势产业的规模发展，稳步提升盈利能力。

２．截至２０１１年６月３０日，公司资产负债率为７１．８１％，目前区域开发、金融股权投资等产业需要大量资金，本次交易若能完成，将在一定程度上降低公司的资产负债率，公司将把回收的现金投入到增资渤海证券、获取新的区域开发项目等公司看好的项目中去，有利于公司盘活资产，给投资者以更好的投资回报。

（二）本次交易对公司的影响

１．本次交易若能完成，预计将为公司带来１５，３０４．０４万元的投资收益，将对公司２０１１年财务报表带来重要影响。同时，公司将自２０１１年起不对泰达园林进行合并报表，预计将对公司以后年度的财务状况带来一定影响。

２．本次交易若能完成，将有利于公司盘活资产，降低资产负债率，增强公司财务弹性。

七、独立董事意见

我们认为：董事会在召集、召开董事会会议的程序和过程中符合有关法律、法规及公司章程的规定。会上，有表决权的董事（包括两名独立董事）一致表决通过了《关于出售全资子公司天津泰达园林建设有限公司１００％股权的议案》（其中关联董事张军先生、马军先生、马恩彤女士和李萌先生对该议案回避行使表决权），董事会通过对此次决策和披露信息的审议，未发现存在违反诚信原则的情形。

我们认为，此次出售泰达园林，是公司基于总体发展方向考虑的慎重决策，是公司集中有限资源、做大做强主业的重大举措之一，公司将集中发展资源，加大对其他支柱产业的投资和培育力度，通过其他优势产业的规模发展，稳步提升盈利能力。本次交易若能完成，将有利于盘活公司资产，公司将把回收的现金投入到增资渤海证券、获取新的区域开发项目等公司看好的项目中去。

虽然本次交易构成关联交易，但公司关联董事张军先生、马军先生、马恩彤女士和李萌先生回避了表决，决策、表决程序符合《深圳证券交易所上市规则》等法规的要求。本次交易的定价是以天津华夏金信资产评估有限公司出具的《天津泰达投资控股有限公司拟收购股权所涉及的天津泰达园林建设有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字［２０１１］２０５号）为依据，因此本次交易是公平、公允的，没有损害中小投资者的利益。

此外，我们将本着依法行使监督职能的原则，监督公司依照法律、法规和公司章程的规定推进此项工作，切实保障广大股东的利益。

八、备查文件目录

（一）天津泰达股份有限公司第七届董事会第六次会议决议和经董事签字的会议记录及第七届董事会第六次会议决议公告；

（二）天津泰达股份有限公司第七届监事会第六次会议决议和经监事签字的会议记录及第七届监事会第六次会议决议公告；

（三）经独立董事签字确认的独立董事事前审核意见及独立董事意见。

特此公告

天津泰达股份有限公司

董 事 会

２０１１年１１月９日

证券代码：０００６５２ 证券简称：泰达股份 公告编号：２０１１－７７

天津泰达股份有限公司

独立董事关于相关事项的独立意见公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议审议通过《关于出售全资子公司天津泰达园林建设有限公司１００％股权的议案》、《关于同意渤海证券增资扩股方案并放弃认购增资份额的议案》和《关于选举陈敏女士为公司独立董事的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关材料，基于个人独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：

公司于２０１１年１０月２１日发出召开董事会会议的通知，２０１１年１１月３日在天津泰达环保有限公司会议室召开了董事会会议，全体监事和高级管理人员列席了会议。我们认为：董事会在召集、召开董事会会议的程序和过程中符合有关法律、法规及公司章程的规定。会上，有表决权的董事（包括两名独立董事）一致表决通过了《关于出售全资子公司天津泰达园林建设有限公司１００％股权的议案》（关联董事张军先生、马军先生、马恩彤女士和李萌先生回避表决）、《关于同意渤海证券增资扩股方案并放弃认购股份的议案》（关联董事张军先生、马军先生、马恩彤女士和李萌先生回避表决）和《关于选举陈敏女士为公司独立董事的议案》，董事会通过对此次决策和披露信息的审议，未发现存在违反诚信原则的情形。

一、关于出售全资子公司天津泰达园林建设有限公司１００％股权的事项

根据公司发展战略的需要，为集中精力做大区域开发和金融股权投资产业，公司拟以３１，５１８．０５万元的价格，将全资子公司天津泰达园林建设有限公司（以下简称：“泰达园林”）１００％的股权出售给实际控制人天津泰达投资控股有限公司，本次交易若能完成，公司将不再持有泰达园林股权。

我们认为，此次出售泰达园林，是公司基于总体发展方向考虑的慎重决策，是公司集中有限资源、做大做强主业的重大举措之一，公司将集中发展资源，加大对其他支柱产业的投资和培育力度，本次交易若能完成，将降低公司的资产负债率，盘活公司资产，公司将把回收的现金投入到增资渤海证券、获取新的区域开发项目等公司看好的项目中去。

虽然本次交易构成关联交易，但公司关联董事张军先生、马军先生、马恩彤女士和李萌先生回避了表决，决策、表决程序符合《深圳证券交易所上市规则》等法规的要求。本次交易的定价是以天津华夏金信资产评估有限公司出具的《天津泰达投资控股有限公司拟收购股权所涉及的天津泰达园林建设有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字［２０１１］２０５号）为依据，因此本次交易是公平、公允的，没有损害中小投资者的利益。

此外，我们将本着依法行使监督职能的原则，监督公司依照法律、法规和公司章程的规定推进此项工作，切实保障广大股东的利益。

二、关于增资渤海证券并认购其他股东放弃增资份额的事项

公司于２０１１年８月１５日召开了第七届董事会第三次会议，审议渤海证券的增资事宜。鉴于目前公司区域开发业务的资金需求较大，结合当前资金状况和外部融资环境，董事会同意渤海证券的增资方案，但放弃认购增资份额，并将该议案提请公司２０１１年第二次临时股东大会审议。公司２０１１年第二次临时股东大会以占表决权４４．７８％股份（未达到５０％多数）同意渤海证券增资方案，以占表决权８６．９８％股份反对公司放弃认购增资份额，因此该议案未获通过。会后公司经慎重考虑，决定多方筹措资金以参与此次渤海证券的增资，公司拟按现有持股比例认购其增发股份，并认购其他股东放弃的增资份额。

我们认为，本次增资是为了支持渤海证券扩充资本实力以提升市场竞争力，同时也是为了尊重广大投资者的意愿。我们也注意到，目前公司区域开发业务较大规模的资金需求，公司需妥善做好现有资金的筹划安排，并通过出售部分资产获取的资金，才能参与本次增资扩股工作。我们将本着依法行使监督职能的原则，监督公司依照法律、法规和公司章程的规定推进此项工作，切实保障广大股东的利益。

虽然本次交易构成关联交易，但公司关联董事张军先生、马军先生、马恩彤女士和李萌先生回避了表决，决策、表决程序符合《深圳证券交易所上市规则》等法规的要求，因此本次交易是公平、公允的，也维护了广大股东的利益。

三、关于选举陈敏女士为公司独立董事的事项

我们就独立董事候选人陈敏女士任职资格发表独立意见：

１． 公司董事会提名陈敏女士为第七届董事会独立董事候选人提名程序合法、有效；

２． 经审查，本次被提名的独立董事候选人陈敏女士不存在被中国证监会确定为市场禁入者，以及禁入尚未解除的现象；

３． 同意本次董事会确定陈敏女士为独立董事候选人，并以提案方式提请公司股东大会审议。

特此公告

独立董事：缐恒琦、肖红叶

２０１１年１１月９日

证券代码：０００６５２ 证券简称：泰达股份 公告编号：２０１１－８０

天津泰达股份有限公司关于

召开２０１１年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：２０１１年１１月２４日１４：３０

●会议召开地点：天津泰达环保有限公司（天津市津南区双港开发区东侧）

●会议方式：现场方式和网络投票相结合

天津泰达股份有限公司第七届董事会第五次会议决定于２０１１年１１月２４日（周四）１４：３０召开２０１１年第三次临时股东大会，现将会议有关决议事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）召开时间：２０１１年１１月２４日（周四）１４：３０，会期半天；

现场会议召开时间：２０１１年１１月２４日（周四）１４：３０

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１ 年１１月２４日交易日９：３０～１１：３０，１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（２０１１年１１月２３日１５：００）至投票结束时间（２０１１ 年１１月２４日１５：００）的任意时间。

（二）现场会议召开地点：天津泰达环保有限公司二楼报告厅（天津市津南区双港开发区东侧）

（三）召集人：公司董事会；

（四）召开方式：现场方式和网络投票相结合；

（五）出席对象：

１． 截止２０１１年１１月１８日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托代理人；

２． 本公司董事、监事和高级管理人员；

３． 本公司聘请的律师、财务顾问等相关人员。

二、会议审议事项

（一）《关于出售全资子公司天津泰达园林建设有限公司１００％股权的议案》；

（二）《关于增资渤海证券并认购其他股东放弃增资份额的议案》；

（三）《关于选举陈敏女士为公司独立董事的议案》。

注：１． 上述议案１、２为关联交易事项，关联股东天津泰达集团有限公司将回避表决；

２． 上述议案３关于陈敏女士的任职资格，需深圳证券交易所的审核无异议后，方可提交股东大会审议。

披露情况：上述议案内容详见２０１１年１１月４日《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、股东大会会议登记方法

（一）登记方式：

１． 个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的２０１１年１１月１８日下午收市时持有“泰达股份”股票的凭证原件办理登记；

２． 法人股东：持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的授权委托书和出席人身份证原件办理登记；

３． 代理人出席会议应持有本人身份证原件、股东账户卡、授权委托书和证券公司营业部出具的２０１１年１１月１８日下午收市时持有“泰达股份”股票的凭证原件办理登记；

４． 股东可以采用电话、信函和传真方式登记。

（二）登记时间：２０１１年１１月２１日至１１月２２日（９：００～１７：００）。

（三）登记地点：公司董事会秘书处（天津市河西区解放南路２５６号泰达大厦２０层）；邮政编码：３０００４２；联系电话：０２２－２３２０１２７２；联系传真：０２２－２３２０１２７７；联系人：谢剑琳女士、王菲女士。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

１．本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年１１月２４日９：３０～１１：３０、１３：００～１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２．投票代码：３６０６５２；投票简称为：泰达投票。

３．股东投票的具体流程

（１）买卖方向为买入投票；

（２）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，１．００元代表议案１。每一议案以相应的委托价格分别申报，具体如下表所示：

■

注：本次股东大会投票，对于总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过交易系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（３）在“委托股数”项上填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

■

（４） 对议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（５） 不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

（６）投票举例

① 股权登记日持有“泰达股份”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

■

② 如某股东对议案一投反对票，对议案二投弃权票，申报顺序如下：

■

（二）采用深圳证券交易所互联网投票系统投票的投票程序

１．通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为２０１１年１１月２３日１５：００至２０１１年１１月２４日１５：００。

２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：

（１）申请服务密码的流程

登陆网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券帐户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

如服务密码激活指令１１：３０ 前发出的，当日１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令１１：３０ 后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后可长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６

申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ

网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２

３．股东根据获取的服务密码或数字证书可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“天津泰达股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

４．股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

五、其他事项

（一）本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

（二）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

（三）授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

特此公告

　　　　　　　　　　　　　　　　　 天津泰达股份有限公司

董 事 会

２０１１年１１月９日

附件１： 　　 授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人出席天津泰达股份有限公司２０１１年年第三次临时股东大会，并行使对会议议案行使 表决权。

委托人（签字）： 受托人（签字）：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 证券帐户卡：

法人股东单位（盖章）：

授权日期：２０１１年 月 日

证券代码：０００６５２ 证券简称：泰达股份 公告编号：２０１１－７９

天津泰达股份有限公司关于

增资渤海证券并认购其他股东放弃增资份额的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天津泰达股份有限公司第七届董事会第六次会议于２０１１年１０月２１日以传真和电子邮件方式通知各位董事，本次会议于２０１１年１１月３日在天津泰达环保有限公司会议室召开。出席本次会议的董事八人。本公司应表决董事八人，实际行使表决权八人，因本事项涉及关联交易，关联董事张军先生、马军先生、马恩彤女士和李萌先生回避表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张军先生主持，审议通过了如下事项，现公告如下：

一、交易概述

（一）交易基本情况

公司参股公司渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）根据经营发展的需要，拟进行新一轮增资扩股工作，拟以１．５元／股（以评估结果确定最终价格）向现有股东增发股份１０亿股。

公司于２０１１年８月１５日召开了第七届董事会第三次会议，审议渤海证券的增资事宜。尽管截至２０１１年３月３１日，公司账面货币资金为１７７，５６１．９６万元，但鉴于公司区域开发业务的资金需求较大，结合当前资金状况和外部融资环境，董事会同意渤海证券的增资方案，但放弃认购增资份额，并将该议案提请公司２０１１年第二次临时股东大会审议。股东会以占表决权４４．７８％股份（未达到５０％多数）同意渤海证券增资方案，以占表决权８６．９８％股份反对公司放弃认购增资份额，因此该议案未获通过。

会后公司经慎重考虑，决定多方筹措资金以参与此次渤海证券的增资，公司拟按现有持股比例认购其增发股份，并认购其他股东放弃的增资份额。公司按现有持股比例认购渤海证券的增资份额，需增资４０５，５６０，４８５．５０元，根据渤海证券征询股东方认购意向的结果测算，提请董事会在４．５亿元的额度内，授权公司管理层全权办理对渤海证券增资的相关事宜。渤海证券此次增资若能完成，预计公司所持其股权比例将不高于２７．７４％且不低于２７．０４％。

（二）定价依据

渤海证券本次发行股份的每股价格以天津华夏金信资产评估有限公司出具的《天津市泰达国际控股（集团）有限公司拟进行增资扩股所涉及的渤海证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字［２０１１］２２８号）为基础。截至２０１１年３月３１日，渤海证券股份有限公司评估前账面资产总额计人民币１，２７３，４２８．１０万元，负债总额计人民币８２５，４１４．７５万元，净资产总额计人民币４４７８，０１３．３５万元，评估后净资产计人民币５２５，４２６．６９万元，净资产评估值与原账面值比较增加值为人民币７７，４１３．３４万元，增值率为１７．２８％。

对上述评估结果进行测算，截至２０１１年３月３１日，渤海证券每股净资产为１．６３元／股。２０１１年５月３１日，经渤海证券２０１０年度股东大会审议通过，渤海证券以２０１０年末可供分配利润向全体股东每１０股派送现金红利０．９０元，因此渤海证券调整后的每股净资产为１．５４元／股。经渤海证券全体股东协商，同意本次增资价格为１．５０元／股。

公司现持有渤海证券２７．０４％的股权，若按持股比例认购渤海证券本次增发的新股，预计公司将出资４０５，５６０，４８５．５０元，同时公司将认购渤海证券其他股东方放弃的增资份额，预计增资总额不超过４．５亿元。

（三）因增资前渤海证券的第一大股东天津市泰达国际控股（集团）有限公司与本公司属同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，上述事项构成重大关联交易，为此关联董事回避了表决。

（四）与会公司独立董事缐恒琦先生和肖红叶先生均对此次投资行为无异议。

（五）上述事项须经本公司２０１１年第三次临时股东大会审议通过后方可实施，本公司控股股东天津泰达集团有限公司及关联董事将在本公司２０１１年第三次临时股东大会上回避对该提案的投票权。

若上述事项获得本公司股东大会批准，鉴于渤海证券系综合类证券公司，依照《证券公司管理办法》的有关规定，仍尚需获得中国证监会批准后才能实施，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据渤海证券增资的进展情况，及时履行信息披露义务。

（六）上述行为不存在重大法律障碍。

二、关联方介绍

（一）天津市泰达国际控股（集团）有限公司：

１． 名称：天津市泰达国际控股（集团）有限公司；

２． 住所：天津经济技术开发区盛达街９ 号泰达金融广场１１层；

３． 公司类型：有限责任公司；

４． 法定代表人：刘惠文；

５． 注册资本：１０，６１３，６４７，６００元人民币；

６． 实收资本：１０，６１３，６４７，６００元人民币；

７． 主营业务：重点对金融业及国民经济其他行业进行投资控股；监督、管理控股投资企业的各种国内、国际业务；投资管理及相关咨询服务；进行金融综合产品的设计，促进机构间协同，推动金融综合经营；对金融机构的中介服务；金融及相关行业计算机管理、网络系统的设计、建设、管理、维护、咨询服务、技术服务；资产受托管理；融资担保（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）；

８． ２０１０ 年度净利润８７９６．５８万元人民币，净资产１，０７５，９５８．３９万元人民币。

（三）交易双方的关联关系

■

三、投资标的基本情况

（一）标的名称：渤海证券股份有限公司

（二）资产类别：股权投资

（三）渤海证券股份有限公司概况

１． 名称：渤海证券股份有限公司；

２． 住所：天津经济技术开发区第二大街４２ 号写字楼１０１室；；

３． 法定代表人：杜庆平；

４． 注册资本：３，２２６，８６６，５２０元人民币；

５． 公司类型：股份有限公司；

６． 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）；

７． 渤海证券是经中国证监会批准设立的具有股票主承销资格的全国性大型证券公司。总部设在天津，下设北京、上海两个管理总部。

８． 本次增资原则为：渤海证券向现有股东增发新股１０亿股，全体股东按所持比例认购。公司现持有渤海证券２７．０４％的股权，若按持股比例认购渤海证券本次增发的新股，预计公司将出资４０５，５６０，４８５．５０元，同时公司将认购渤海证券其他股东方放弃的增资份额，预计增资总额不超过４．５亿元。

９． 主要股东

本次增资前渤海证券前五大股东

■

渤海证券此次增资若能完成，预计公司所持其股权比例将不高于２７．７４％且不低于２７．０４％。本次增资后渤海证券的股东及持股比例，需待渤海证券增发工作结束后方可确定。

１０．公司持有渤海证券２７．０４％的股权，对渤海证券进行权益法核算。２０１０年，渤海证券实现净利润３３，６８０．４２万元，公司从渤海证券获得的投资收益为９，０７３．５３万元，占公司净利润的３１．６８％。

（四）渤海证券最近三年及２０１１年１－６月财务状况

１． 渤海证券最近三年审计数据 （单位：万元）

■

２． 渤海证券２０１１年上半年财务数据 （单位：万元）

■

（五）除天津市泰达国际（集团）有限公司与本公司属同一实际控制人控制外，渤海证券与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。

（六）渤海证券最近五年内没有受过行政处罚和刑事处罚。

（七）公司最近１２个月内未与渤海证券发生交易。

四、资金来源

截至２０１１年６月３０日，公司账面货币资金２０．４７亿元，短期借款３７．７７亿元，尽管目前区域开发产业所需资金规模及公司短期借款偿债压力均较大，考虑到广大投资者的意愿，公司将妥善做好现有资金的筹划安排，多方筹措资金参与渤海证券本次增资工作。

五、本次关联交易的目的、风险、对策及对本公司的影响

（一）投资目的

为支持渤海证券扩充资本实力以提升市场竞争力，同时尊重广大投资者的意愿，公司将妥善做好现有资金的筹划安排，多方筹措资金参与渤海证券本次增资工作，支持渤海证券的经营发展。

（二）对公司的影响

渤海证券此次增资若能完成，公司所持其股权比例将不高于２７．７４％、不低于２７．０４％，公司仍将对渤海证券采取权益法核算，预计不会对公司相关财务指标造成重大影响。

六、独立董事意见

我们认为：董事会在召集、召开董事会会议的程序和过程中符合有关法律、法规及公司章程的规定。会上，有表决权的董事（包括两名独立董事）一致表决通过了《关于同意渤海证券增资扩股方案并放弃认购增资份额的议案》（其中关联董事张军先生、马军先生、马恩彤女士和李萌先生对该议案回避行使表决权），董事会通过对此次决策和披露信息的审议，未发现存在违反诚信原则的情形。

我们认为，本次增资是为了支持渤海证券扩充资本实力以提升市场竞争力，同时也是为了尊重广大投资者的意愿。我们也注意到，目前公司区域开发业务较大规模的资金需求，公司需妥善做好现有资金的安排，多方筹措资金参与渤海证券本次增资工作。我们将本着依法行使监督职能的原则，监督公司依照法律、法规和公司章程的规定推进此项工作，切实保障广大股东的利益。

虽然本次交易构成关联交易，但公司关联董事张军先生、马军先生、马恩彤女士和李萌先生回避了表决，决策、表决程序符合《深圳证券交易所上市规则》等法规的要求，因此本次交易是公平、公允的，也维护了广大股东的利益。

七、备查文件目录

（一）天津泰达股份有限公司第七届董事会第六次会议决议和经董事签字的会议记录及第七届董事会第六次会议决议公告；

（二）天津泰达股份有限公司第七届监事会第六次会议决议和经监事签字的会议记录及第七届监事会第六次会议决议公告；

（三）经独立董事签字确认的独立董事事前审核意见及独立董事意见。

特此公告

天津泰达股份有限公司

董 事 会

２０１１年１１月９日