证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准天水华天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]889号文）核准，天水华天科技股份有限公司（简称"华天科技"、"公司"或"本公司"）向社会非公开发行人民币普通股（A股）3,290万股，每股发行价格为11.12元，募集资金总额为36,584.80万元，扣除发行费用1,533.00万元后的实际募集资金净额为35,051.80万元。该项募集资金已于2011年10月21日到达募集资金专项账户，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了国浩验字[2011]703A173号《验资报告》对募集资金到账情况进行了验证。

　　2011年11月7日，公司通过募集资金专户向全资子公司华天科技（西安）有限公司（简称"西安公司"）增资13,300.00万元，用于其进行募集资金投资项目"集成电路高端封装测试生产线技术改造项目"建设。

　　西安公司为进一步规范上述13,300.00万元募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，与昆仑银行股份有限公司西安分行（简称"昆仑银行"）和国信证券股份有限公司（简称"国信证券"）签订了《募集资金三方监管协议》，协议主要内容如下：

　　一、西安公司本次募集资金存放在昆仑银行开设的募集资金专项账户，截止2011年11月7日，专户余额为13,300.00万元。该专户仅用于西安公司"集成电路高端封装测试生产线技术改造项目"募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　西安公司如果以存单方式存放募集资金须通知国信证券，并承诺存单到期后及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知国信证券。西安公司存单不得抵押。

　　二、西安公司、昆仑银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、国信证券作为华天科技的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对西安公司募集资金使用情况进行监督。国信证券应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。西安公司和昆仑银行应当配合国信证券的调查与查询。国信证券每季度对西安公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　四、西安公司授权国信证券指定的保荐代表人马军、钮蓟京可以随时到昆仑银行查询、复印西安公司专户的资料；昆仑银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向昆仑银行查询西安公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；国信证券指定的其他工作人员向昆仑银行查询西安公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、昆仑银行按月（每月5日之前）向西安公司出具对账单，并抄送国信证券。昆仑银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　六、西安公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元的，昆仑银行应及时以传真方式通知国信证券，同时提供专户的支出清单。

　　七、国信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国信证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知昆仑银行，同时按本协议的要求向西安公司、昆仑银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、昆仑银行连续三次未及时向国信证券出具对账单或向国信证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合国信证券调查专户情形的，西安公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、本协议自西安公司、昆仑银行、国信证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且国信证券督导期结束后失效。

　　特此公告。

　　天水华天科技股份有限公司董事会

　　二○一一年十一月九日