证券时报多媒体数字报

　　天津泰达股份有限公司

　　关于出售全资子公司

　　天津泰达园林建设有限公司

　　１００％股权的关联交易公告

　　证券代码：０００６５２ 证券简称：泰达股份 公告编号：２０１１－７８

　　天津泰达股份有限公司

　　关于出售全资子公司

　　天津泰达园林建设有限公司

　　１００％股权的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　天津泰达股份有限公司第七届董事会第六次会议于２０１１年１０月２１日以传真和电子邮件方式通知各位董事，本次会议于２０１１年１１月３日在天津泰达环保有限公司会议室召开。出席本次会议的董事八人。本公司应表决董事八人，实际行使表决权八人，因本事项涉及关联交易，关联董事张军先生、马军先生、马恩彤女士和李萌先生回避表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张军先生主持，审议通过了如下事项，现公告如下：

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　根据公司发展战略的需要，为集中精力做大区域开发和金融股权投资产业，公司拟以３１,５１８．０５万元的价格，将全资子公司天津泰达园林建设有限公司（以下简称：“泰达园林”）１００％的股权出售给实际控制人天津泰达投资控股有限公司（以下简称：“泰达控股”），本次交易若能完成，公司将不再持有泰达园林股权。

　　泰达园林成立于１９９０年１２月，其前身为天津经济技术开发区总公司园林绿化公司，注册资本为３,０００万元。２００２年６月，该公司名称变更为天津经济技术开发区美纶园林绿化中心。２００２年９月２３日，公司第四届董事会第五次会议审议通过，公司出资３,０９４．６７万元收购开发区美纶园林绿化中心。截至２００２年６月３０日，开发区美纶园林绿化公司的注册资本为３,０００万元，经审计的净资产为３,１８０．７０万元，评估价值为３,２５７．５５万元，增值率２．４２％。该次收购的价格最终确定为３,２５７．５５万元，公司收购９５％的股权，公司子公司天津泰达环保有限公司收购５％的股权。

　　２００３年４月，该公司名称更名为天津泰达生态园林发展有限公司。２００４年５月２８日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，公司出资６,６５０万元对子公司天津泰达生态园林发展有限公司进行增资。增资后天津泰达生态园林发展有限公司注册资本变更为１亿元，其中公司出资９,５００万元持有９５％的股权，公司子公司天津泰达环保有限公司出资５００万元持有５％的股权。

　　２００８年１０月，根据《公司法》的修订，为理顺公司的股权关系，公司以５００万元的价格，受让天津泰达环保有限公司所持天津泰达生态园林发展有限公司５％的股权，从而拥有泰达园林１００％的股权。２００８年１１月，天津泰达生态园林发展有限公司更名为天津泰达园林建设有限公司。

　　泰达园林主要从事园林绿化工程设计、施工管理、绿地养护及盐碱地绿化科研，兼营花卉和苗木繁育等业务，于１９９９年获得“国家城市园林绿化企业一级”资质，其控股子公司有泰达园林设计有限公司（风景园林设计甲级资质）、天津绿洲园林有限公司（园林施工二级资质）、天津海岸盐碱地绿化工程有限公司（园林施工二级资质）和天津绿园花木公司，其土壤、水质、植物、肥料等分析测试的综合检验中心拥有“国家石油和化工企业质量检验机构 Ａ级资格认证”。

　　（二）定价依据

　　本次交易价格的确定以天津华夏金信资产评估有限公司出具的《天津泰达投资控股有限公司拟收购股权所涉及的天津泰达园林建设有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字［２０１１］２０５号）为依据。天津华夏金信资产评估有限公司具有《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：０２２００３４００１）。

　　截至２０１１年６月３０日，泰达园林评估前账面资产总额计人民币３０,３８９．３１万元，负债总额计人民币 １４,１９９．５０ 万元，净资产总额计人民币 １６,１８９．８１ 万元。采用成本法评估，截至２０１１年６月３０日，评估后资产总额计人民币 ４２,６９４．７８ 万元，负债总额计人民币 １４,１９９．５０ 万元，净资产计人民币 ２８,４９５．２８万元，净资产评估值与原账面值比较增加值计人民币 １２,３０５．４７万元，增值率为 ７６．０１ ％。采用收益法评估，截至２０１１年６月３０日，泰达园林股东全部权益评估值为 ３１,５１８．０５ 万元，评估增值 １５,３２８．２４万元，增值率为 ９４．６８ ％。经交易双方协商，本次交易价格为３１,５１８．０５ 万元。

　　（三）因交易对方泰达控股系本公司实际控制人，根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，上述事项构成重大关联交易，为此关联董事回避了表决。

　　（四）与会公司独立董事缐恒琦先生和肖红叶先生均对此次投资行为无异议。

　　（五）上述事项须经本公司２０１１年第三次临时股东大会审议通过后方可实施，本公司控股股东天津泰达集团有限公司及关联董事将在本公司２０１１年第三次临时股东大会上回避对该提案的投票权。

　　（六）上述行为不存在重大法律障碍。

　　二、关联方介绍

　　（一）天津泰达投资控股有限公司：

　　１． 名称：天津泰达投资控股有限公司

　　２． 住所：天津经济技术开发区宏达街１９ 号；

　　３． 企业类型：国有独资；

　　４． 法定代表人：张秉军；

　　５． 注册资本：６００,０００ 万元人民币；

　　６． 主营业务：以自有资金对工业、农业、基础设施开发建设、金融、保险、证券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、仓储业、邮电通讯业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、烟酒生产制造、租赁服务业、食品加工及制造、教育、文化艺术业、广播电影电视业的投资；高新技术开发、咨询、服务、转让；各类商品、物资供销；企业资产经营管理；纺织品、化学纤维、电子通讯设备、文教体育用品加工制造；组织所属企业开展进出口贸易（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）；

　　７． ２０１０ 年度净利润４,１７２．９３万元人民币，２０１０ 年度净资产２,７３７,５６６．７３万元人民币（经五洲松德联合会计师事务所审计）。

　　（二）交易双方的关联关系

　　■

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的名称：天津泰达园林建设有限公司

　　（二）资产类别：股权出售

　　（三）天津泰达园林建设有限公司概况

　　１． 名称：天津泰达园林建设有限公司；

　　２． 住所：天津开发区睦宁路２６号；

　　３． 法定代表人：吴树桐；

　　４． 注册资本：壹亿元人民币；

　　５． 公司类型：有限责任公司；

　　６． 经营范围：园林绿化工程设计、施工、监理、绿地养护管理及盐碱地绿化研究；绿地恢复；花卉组培和苗木繁育；技就咨询；园林材料批发、零售等。

　　７． 主要股东

　　泰达园林系公司全资子公司，公司拥有其１００％的股权。

　　（四）泰达园林最近三年及２０１１年１－６月财务状况

　　１． 泰达园林最近三年审计数据 （单位：万元）

　　■

　　注：（１）以上财务数据均为合并报表口径；

　　（２）以上数据均经五洲松德联合会计师事务所审计。

　　２． 泰达园林２０１１年上半年财务数据 （单位：万元）

　　■

　　注：（１）以上财务数据均为合并报表口径；

　　（２）以上数据未经审计。

　　（五）泰达园林净利润占公司相关年度净利润的比重

　　■

　　注：（１）以上财务数据均为合并报表口径；

　　（２）除２０１１年中期数据以外，以上数据均经五洲松德联合会计师事务所审计。

　　（六）泰达园林主要投资情况

　　■

　　注：图中所示名称为简称，全称如下：

　　（１） 天津泰达园林有限公司

　　（２）天津绿洲园林有限公司

　　（３）天津泰达园林规划设计院有限公司

　　（４）天津市泰达盐碱地绿化研究中心

　　（５）天津滨海新区绿化养护管理有限公司

　　（６）天津泰达园艺有限公司

　　（７）天津绿园花木有限公司（拟撤销）

　　（８）天津市海岸盐碱地生态绿化工程有限公司

　　（９）天津滨海绿化工程管理有限公司

　　（１０）天津泰丰公园管理有限公司

　　（七）截至目前，公司不存在为泰达园林提供担保、委托理财等情形，泰达园林也未占用公司资金。

　　（八）泰达园林最近五年内没有受过行政处罚和刑事处罚。

　　四、合同的主要内容及定价情况

　　（一）合同的主要内容

　　公司拟与泰达控股签署关于泰达园林１００％股权转让协议

　　转让方：天津泰达股份有限公司（以下简称：甲方）

　　受让方：天津泰达投资控股有限公司（以下简称：乙方）

　　１．１甲方拟出售所持泰达园林１００％的股权，乙方同意受让泰达园林１００％的股权。

　　１．２本次股权转让完成后，甲方不再参与标的公司２０１１年度利润分配，也不承担任何相应的经营风险责任，并自愿让渡其做为股东期间的其他一切权益。

　　２．１本协议项下第１．１条约定，乙方将按评估值收购甲方持有标的公司的１００％股权，合计人民币３１

　　５１８．０５ 万元。

　　２．２甲乙双方同意设立共管账户作为支付本次股权转让款的专用账户，共管账户以甲方名义设立，并由甲方保管共管账户的财务印鉴，乙方保管共管账户的人名印鉴。

　　２．３乙方应于本协议签署后三个工作日内，将股权转让款人民币３１

　　５１８．０５ 万元划至共管账户，甲方协助乙方及时到登记机关完成工商变更登记。

　　２．４甲乙双方完成股权转让工商变更手续后，甲方出具收款凭证，乙方解除对共管账户的共管，共管账户内的股权转让价款由甲方自行支配。

　　（二）定价依据

　　本次交易价格的确定以天津华夏金信资产评估有限公司出具的《天津泰达投资控股有限公司拟收购股权所涉及的天津泰达园林建设有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字［２０１１］２０５号）为依据。天津华夏金信资产评估有限公司具有《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：０２２００３４００１）。

　　截至２０１１年６月３０日，天津泰达园林建设有限公司的资产状况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　截至２０１１年６月３０日，泰达园林评估前账面资产总额计人民币３０,３８９．３１万元，负债总额计人民币 １４,１９９．５０ 万元，净资产总额计人民币 １６,１８９．８１ 万元。

　　采用成本法的评估结果：截至２０１１年６月３０日，评估后资产总额计人民币 ４２,６９４．７８ 万元，负债总额计人民币 １４,１９９．５０ 万元，净资产计人民币 ２８,４９５．２８万元。净资产评估值与原账面值比较增加值计人民币 １２,３０５．４７万元，增值率为 ７６．０１ ％。评估明细表如下：

　　资 产 评 估 结 果 汇 总 表

　　单位：人民币万元

　　■

　　采用收益法的评估结果：截至２０１１年６月３０日，泰达园林全部权益账面价值 １６,１８９．８１ 万元，评估值为 ３１,５１８．０５ 万元，评估增值 １５,３２８．２４万元，增值率为 ９４．６８ ％。

　　评估人员认为，选择收益法评估结论更能反映泰达园林股东全部权益价值，因此天津泰达园林建设有限公司的股东全部权益价值为 ３１,５１８．０５万元。

　　经交易双方协商，本次交易价格根据收益法评估结论确定为３１,５１８．０５ 万元。

　　五、本次交易的资产评估情况

　　（一）评估方法的选择

　　依据现行资产评估制度的有关规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务可采用收益法、市场法和成本法三种方法。

　　收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：

　　E=B-D （１）

　　式中：

　　Ｅ：被评估企业的股东全部权益价值

　　Ｂ：被评估企业的企业价值

　　Ｄ：评估对象的付息债务价值

　　■ （２）

　　Ｐ：被评估企业的经营性资产价值

　　ΣＣｉ：被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值

　　■ （３）

　　式中：

　　Ｒｉ：被评估企业未来第ｉ年的预期收益（自由现金流量）

　　ｒ：折现率

　　ｎ：评估对象的未来预测期。

　　市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路和选取依据。

　　成本法，也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其基本计算公式为：

　　评估值＝各单项资产评估值之和－负债评估值之和

　　由于在市场上不能找到与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，故本次评估不宜采用市场法。因此本次评估方法分别采用成本法和收益法进行评估。

　　（二）评估结果

　　１．采用成本法形成的评估结论

　　截止２０１１年６月３０日，天津泰达园林建设有限公司评估前账面资产总额计人民币３０,３８９．３１万元，负债总额计人民币 １４,１９９．５０ 万元，净资产总额计人民币 １６,１８９．８１ 万元；评估后资产总额计人民币 ４２,６９４．７８ 万元，负债总额计人民币 １４,１９９．５０ 万元，净资产计人民币 ２８,４９５．２８万元。净资产评估值与原账面值比较增加值计人民币 １２,３０５．４７万元，增值率为 ７６．０１ ％。（评估结论详细情况见评估明细表）

　　资 产 评 估 结 果 汇 总 表

　　单位：人民币万元

　　■

　　２．采用收益法形成的评估结论

　　天津泰达园林建设有限公司２０１１年６月３０日股东全部权益账面价值 １６,１８９．８１ 万元，评估值为 ３１,５１８．０５ 万元，评估增值 １５,３２８．２４万元，增值率为 ９４．６８ ％。

　　３．评估结论分析及最终评估结论

　　（１）成本法与收益法评估结果比相差 ３,０２２．７７万元，产生差异的原因为收益法是企业整体资产获利能力的量化和现值化，充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力。

　　（２）最终评估结论的选择

　　经评估人员对比成本法与收益法评估结论，最终选择收益法评估结论，理由为：

　　Ａ、泰达园林成立以来，一直致力于盐碱地绿化的研究工作，取得丰硕科研成果，取得“园林绿化企业一级资质”，获得多项权威质量检验机构认证，被评估企业持有多项专利，并拥有强大的技术力量和科研攻关力量，多项专利获得“国家专利技术金奖”。这些反映企业获利能力的软实力在资产基础法评估中不能反映出来。

　　Ｂ、泰达园林收入规模逐年递增，盈利水平高于行业平均值，例如净资产收益率２０１０年行业平均水平为７．４０％，被评估企业为１５．６０％，超额获利能力只能通过收益法评估结论才能真实反映。

　　Ｃ、泰达园林及所属控股及参股企业多为知识密集型或劳动技术密集型企业，获取收益的主要生产力是人，而非资产基础法中确定的资产价值，收益指标能很好的将上述价值体现出来。

　　Ｄ、泰达园林植根于滨海新区，发展壮大于滨海新区，有着优越的区位优势，滨海新区的未来大发展更有利于被评估企业持续发展壮大，成本法评估结论不能体现区位优势带来的企业获利能力。

　　综上所述，评估人员认为选择收益法评估结论更能反映泰达园林股东全部权益价值。

　　天津泰达园林建设有限公司的股东全部权益价值为 ３１,５１８．０５万元。

　　（三）成本法评估过程说明

　　１．货币资金

　　本次评估的货币资金包括现金、银行存款及其他货币资金。

　　（１）现金

　　纳入评估范围的现金账面价值４０,３７０．３２ 元，评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，对企业出纳的盘点进行监盘；以盘点日的经核实的金额，加上评估基准日至盘点日支出现金金额，减评估基准日至盘点日收入现金金额作为评估基准日实有金额。

　　经核实，评估基准日实有金额与评估基准日账面金额一致，则以审计后经核实的账面金额作为评估值。

　　评估结果：现金的评估值为４０,３７０．３２ 元。

　　（２）银行存款

　　纳入评估范围的银行存款账面价值８９,４７４,９３７．０５元，共计２５户。评估人员按照被评估单位提供的银行存款各户余额、银行存款开户行及账号，并向被评估单位索取评估基准日各开户行的银行对账单及银行存款余额调节表，核实了银行存款的账面数，对大额银行存款进行函证。函证结果与银行存款对账单相符，本次评估以审计后经核实的账面值作为评估值。

　　评估结果：银行存款的评估值为８９,４７４,９３７．０５ 元。

　　（３）其他货币资金

　　纳入评估范围的其他货币资金账面价值９,４２２

　　４５９．１５ 元，共计１户，为履约保函划款。评估人员按照被评估单位提供的其他货币资金账户余额，并向被评估单位索取评估基准日开户行的银行对账单及银行存款余额调节表，核实了银行存款的账面数，并进行函证。函证结果与银行存款对账单相符，本次评估以审计后经核实的账面值作为评估值。

　　评估结果：其他货币资金的评估值为９,４２２,４５９．１５ 元。

　　２．应收账款

　　本次评估的应收账款账面余额为３２,６９５,０１５．６９元，计提坏账准备 １,６３４,７５０．７８ 元，应收账款净额 ３１,０６０,２６４．９１ 元， 共３５项，均为工程款。评估人员首先对申报的应收账款与有关总账、明细账进行核实，了解欠款内容、时间、金额、未能及时收回的原因等情况并逐户进行调查、分析、评价，对是否能够收回的可能性作出判断，对大额款项进行函证。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。 对计提的坏账准备考虑大部分应收账款账龄较短，发生坏账机率较小，故评估值确定为零。

　　评估结果：应收账款的评估值为３２,６９５,０１５．６９元。

　　３．预付账款

　　预付账款账面值为２９,８１１,３３１．００元，均为预付绿化工程款。评估人员首先对申报的预付账款与有关总账、明细账进行核实，具体了解和分析每笔业务发生的时间、业务内容、款项数额、业务往来。对于能够收回相应货物和获取相应劳务的，按核实后的账面值作为评估值。

　　评估结果：预付账款的评估值为２９,８１１,３３１．００元。

　　４．应收股利

　　应收股利账面价值为２６,５６５,１７８．７６元，为应收天津泰达园艺有限公司等５家下属企业的２０１０年间的股利。评估人员根据被评估单位提供的清查评估申报表进行核实，并将清查评估申报表与账面记录核对，索取了相关资料，以经核实的审计后账面值确定为评估值。

　　评估结果：应收股利的评估值为２６,５６５,１７８．７６元。

　　５．其他应收款

　　本次评估申报的其他应收款账面余额为 ４９,３９９,８７６．１２元，计提坏账准备 １,００３,３３６．２７元，其他应收款净额为４８,３９６,５３９．８５元，共９７户。业务内容主要为借款、往来款备用金及保证金等。评估人员首先对申报的其他应收款与有关总账、明细账进行核实，了解欠款内容、时间、金额、未能及时收回的原因等情况并分析、评价，对是否能够收回的可能性作出判断，对大额款项进行函证。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对计提的坏账准备考虑大部分其他应收款账龄较短，发生坏账机率较小，故评估值确定为零。

　　评估结果：其他应收款评估值为４９,３９９,８７６．１２元。

　　６．存货

　　本次评估的存货为在库周转材料，账面价值２７０,５４０．７６元。主要包括花盆及办公用品等。

　　评估人员根据被评估单位提供的清查评估申报表，核实在库周转材料的账面值，对在库周转材料进行抽盘，同时现场勘察在库周转材料的仓储情况、质量状况。经了解，在库周转材料的使用较频繁，大部分为近期购入，其账面值接近市场价格，故以核实后的数量及账面单价确定评估价值。

　　根据上述方法计算的在库周转材料评估值为２７０,５４０．７６元。

　　７．长期股权投资

　　长期股权账面价值４２,７５３,６６８．９１元，具体内容如下表：

　　■

　　评估人员根据本次评估目的，对评估范围内的长期投资按照规定的方法、程序进行了清查核实，了解了投资的形成过程、投资金额、投资比例、被投资单位的经营现状等情况，收集了被投资单位的验资报告、企业章程、营业执照、基准日审计报告或会计报表等资料。

　　根据《准则》要求和贯彻重要性原则，对各项长期投资按以下方法评估：

　　（１）天津泰达园林设计院有限公司的评估

　　①企业概况：

　　名称：天津泰达园林设计院有限公司

　　住所：天津开发区睦宁路２６号

　　法定代表人：张清

　　注册资本：壹仟万元人民币

　　经营范围：园林绿化、绿地系统、风景名胜规划及设计；室内外装饰、设计；园林绿化技术咨询服务、施工、监理；花卉租摆。

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　成立日期：１９９３年１０月２８日

　　营业期限：１９９３年１０月２８日－－２０２３年８月１４日。

　　②股权构成：

　　■

　　③一年又一期主要财务数据：

　　■

　　④评估方法：

　　根据投资比例，被评估单位为控股方，故本次对天津泰达园林设计院有限公司进行了整体评估，采用收益法结果评估后净资产价值为６９,１３７,７２９．８５元，故该笔投资的评估价值为６９,１３７,７２９．８５元×１００％＝ ６９,１３７,７２９．８５元。

　　（２）对天津绿洲园林有限公司的评估

　　①企业概况：

　　名称：天津绿洲园林有限公司

　　住所：天津开发区睦宁路３９号

　　法定代表人：周洪义

　　注册资本：壹仟万元人民币

　　经营范围：园林绿化施工、设计；绿地养护管理；园林材料、花卉旅游商品、工艺美术品、定型包装食品鉴定销售；花卉租摆；园林绿化展览、绿化游乐项目服务；有机肥料批发兼零售；园林机械销售；技术咨询。

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：１９９１年４月６日

　　营业期限：１９９１年４月６日－－２０２３年４月５日。

　　②股权构成：

　　■

　　③一年又一期主要财务数据：

　　■

　　④评估方法：

　　根据投资比例，被评估单位为控股方，故本次天津绿洲园林有限公司进行了整体评估，采用收益法评估结果评估后净资产价值为４３,０７３,６４１．７３元，故该笔投资的评估价值为４３,０７３,６４１．７３元×１００％＝ ４３,０７３,６４１．７３元。

　　（３）天津绿园花木有限公司的评估

　　①企业概况：

　　名称：天津绿园花木有限公司

　　住所：天津开发区睦宁路２６号

　　法定代表人：徐胜利

　　注册资本：壹佰万元人民币

　　经营范围：花卉、盆景、园林苗木的批发兼零售；花卉租摆、绿地养管服务。

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：２００４年４月２９日

　　营业期限：２００４年４月２９日至２０１９年４月２８日

　　②股权构成：

　　■

　　③一年又一期主要财务数据：

　　■

　　④评估方法：

　　根据投资比例，被评估单位为控股方，故本次天津绿园花木有限公司进行了整体评估，采用成本法评估结果评估后净资产价值为１,６２２,４３７．９５元，故该笔投资的评估价值为１,６２２,４３７．９５元×９０％＝１,４６０,１９４．１６元。

　　（４）对天津市泰达盐碱地绿化研究中心的评估

　　①企业概况：

　　名称：天津市泰达盐碱地绿化研究中心

　　住所：天津开发区穆宁路２６号

　　法定代表人：张清

　　注册资本：贰佰贰拾捌万元人民币

　　经济性质：全民所有制

　　经营范围：园林绿化技术开发；园林绿化相关指标测定；园林机械、园林药品、园林苗木、草种的销售；园林绿化设计；花卉种植、销售。

　　成立日期：２０００年３月２８日

　　②股权构成：

　　■

　　③一年又一期主要财务数据：

　　■

　　④评估方法：

　　根据投资比例，被评估单位为控股方，故本次天津市泰达盐碱地绿化研究中心进行了整体评估，采用成本法评估结果评估后净资产价值为３,９０８,０６９．００元，故该笔投资的评估价值为３,９０８,０６９．００元×１００％＝３,９０８,０６９．００元。

　　具体评估结果详见评估报告即华夏金信评报字（２０１１）２０５－４号。

　　（５）对天津泰达园艺有限公司的评估

　　①企业概况：

　　名称：天津泰达园艺有限公司

　　住所：天津开发区睦宁路２６号

　　法定代表人：王建华

　　注册资本：壹佰万元人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：园林绿化工程施工、监理、绿化养护、技术咨询、花卉租摆、园艺服务、林业服务；园林肥料、花卉、盆景批发兼零售。

　　成立日期：２０００年５月１０日

　　营业期限：２０００年５月１０日至２０３０年５月９日

　　②股权构成：

　　■

　　③一年又一期主要财务数据：

　　■

　　④评估方法：

　　根据投资比例，被评估单位为控股方，故本次天津泰达园艺有限公司进行了整体评估，采用收益法评估结果评估后净资产价值为 ７,４２８,２３６．２２ 元，故该笔投资的评估价值为 ７,４２８,２３６．２２ 元×６０％＝４,４５６,９４１．７３元。

　　（６）对天津滨海新区绿化养护管理有限公司的评估

　　①企业概况：

　　名称：天津滨海新区绿化养护管理有限公司

　　注 册 号：１２０１９１００００４４１０８

　　住 所：天津开发区睦宁路２６号２０１室

　　经营地址：天津开发区睦宁路２６号２０１室

　　法定代表人姓名：张清

　　注册资本：伍佰万元人民币

　　实收资本：伍佰万元人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：园林绿化养护管理；园林绿化工程施工；园林绿化技术咨询；花卉、苗木、肥料、园林材料经营销售。

　　成立日期：２００９年４月３０日

　　营业期限：２００９年４月３０日－－２０２９年４月２９日。

　　②股权构成：

　　■

　　③一年又一期主要财务数据：

　　■

　　④评估方法：

　　根据投资比例，被评估单位为控股方，故本次对天津滨海新区绿化养护管理有限公司进行了整体评估，采用成本法评估结果评估后净资产价值为７,０２０,５２９．５２元，故该笔投资的评估价值为７,０２０,５２９．５２元×１００％＝７,０２０,５２９．５２元。

　　（７）对天津泰丰公园管理有限公司的评估

　　①企业概况：

　　名称：天津泰丰公园管理有限公司

　　住所：天津开发区睦宁路３９号综合楼３０１室

　　法定代表人：钱贵明

　　注册资本：伍拾万元人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：公园项目的开发；公园经营管理；公园设备设施维护及经营管理；旅游文化产品的开发及销售。

　　成立日期：２０１０年１２月３０日

　　营业期限：２０１０年１２月３０日至２０４０年１２月２９日。

　　②股权构成：

　　■

　　③评估方法：

　　由于天津泰丰公园管理有限公司成立日期与评估基准日仅隔半年，企业尚未投入运营。故根据被投资单位在基准日会计报表列示的净资产数额乘以投资比例确定其评估值。经审计的被投资单位评估基准日净资产为５００,２４６．７７元，故评估值＝５００

　　２４６．７７×１００％＝５００,２４６．７７元。

　　（８）对海南西秀海景园实业有限公司的评估

　　①企业概况：

　　名称：海南西秀海景园实业有限公司

　　住所：海口市白龙南路４０号

　　法定代表人：张义锋

　　注册资本：贰亿元人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：房地产开发经营；室内外装饰装修；建筑材料、普通机械设备销售。餐饮、旅馆服务；棋牌；商务会议服务品、服装、日用百货、充值卡销售；信息咨询服务；代订机票；打字；复印；传真。

　　成立日期：２００１年１月４日

　　营业期限：２００１年１月４日至２０１５年１月４日。

　　②股权构成：

　　■

　　③评估方法：

　　由于对海南西秀海景园实业有限公司的投资为非控股，故根据被投资单位在基准日会计报表（未审计）列示的净资产数额乘以投资比例确定其评估值。经被投资单位评估基准日净资产为１９９，２３６，８５８．８４ 元，故评估值＝１９９，２３６，８５８．８４ ×４．５％＝ ８，９６５，６５８．６５ 元。

　　（９）对南京泰新工程建设有限公司的评估

　　①企业概况：

　　名称：南京泰新工程建设有限公司

　　住所：南京市江宁经济技术开发区将军大道９号

　　法定代表人：杨中杰

　　注册资本：１０００万元人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：基础设施开发建设总承包；建筑安装工程、园林工程、景观工程的设计、施工及工程总承包；物业管理；市政工程建设、委托经营和养护；设备安装；施工预决算、建筑安装工程技术咨询；建材贸易。

　　成立日期：２００６年５月１８日

　　营业期限：２００６年５月１８日至２０２６年５月１５日。

　　②股权构成：

　　■

　　③评估方法：

　　由于南京泰新工程建设有限公司的投资为非控股，故根据被投资单位在基准日会计报表（未审计）列示的净资产数额乘以投资比例确定其评估值。经被投资单位评估基准日净资产为９，５４０，１７８．７０ 元，故评估值＝９，５４０，１７８．７０ ×１０％＝ ９５４，０１７．８７ 元。

　　评估结果：长期股权投资的评估值为 １３９，４７７，０２９．２８ 元。

　　８．固定资产的评估

　　本次评估的固定资产包括房屋建筑物、机器设备、车辆和电子设备。

　　（１）房屋建筑物

　　房屋建筑物类资产分别坐落在天津开发区第十一大街南、洞庭路西、睦宁路２６号及睦宁路３９号四处。建筑面积共１３，０７７．０８平方米，其中证载建筑６项，建筑面积７，１２３．１６平方米，无证建筑１７项，建筑面积５，９５３．９２平方米（盘盈９项，建筑面积３，０９０．５０平方米）。具体评估情况如下：

　　■

　　（２）机器设备及电子设备

　　本次评估的机器设备共１１３３台套，主要包括起草坪机、割草机及空调等；电子设备共２９３台套，主要包括计算机、笔记本电脑及打印机等。目前大部分设备完好在用，使用、维护、保养情况正常。

　　（３）车辆的评估

　　本次评估的共７２辆，主要包括洒水车及帕萨特、桑塔纳等轿车。评估人员根据被评估单位提供车辆清单，通过对市场上相同品牌、规格、型号的车辆进行询价，对于淘汰升级车辆，使用“比准价”取得现行市价，加上合理的车辆购置税和其他费用等，确定重置全价，采用年限法及行驶里程法，并根据“孰低原则”确定理论成新率，与现场成新率加权确定成新率，计算评估净值。

　　评估结果：固定资产评估值见下表

　　■

　　９．无形资产

　　无形资产无账面价值。经现场勘查了解到，被评估单位存在土地使用权、用友财务软件。具体评估如下：

　　（１）土地使用权的评估

　　土地使用权具体内容如下表：

　　■

　　评估人员在了解用地性质的基础上，结合该宗地所处的地理位置，本次评估采用基准地价系数修正法和成本逼近法确定评估价值。

　　基准地价系数修正法：以天津市土地级别基准地价为基础，根据宗地的具体情况，考虑交通条件、基础设施条件、集聚效应、宗地条件等个别因素以及年限因素进行分析修正，确定各宗地土地使用权价值。具体公式：

　　评估值＝修正后平方米基准地价×委估宗地使用面积×区域合修正系数×期日修正系数×容积率修正系数×土地开发程度修正系数×出让年限修正系数

　　成本逼近法就是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来推算土地价格的估价方法。

　　成本法逼近的计算公式为：

　　土地价格＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋开发利润＋政府净收益

　　将上述两种方法计算的结果取其加权平均值作为土地使用权的评估值。

　　经评估，土地使用权的评估值为１６，３４８，０４０．００元

　　（２）其他无形资产－－财务软件的评估

　　被评估单位的财务软件为用友，截止评估基准日安装了财务处理系统、电子报表系统及固定资产系统三部分软件，经市场询价，按现行的市场价格确定评估价值。

　　经评估，无形资产的评估值为４１，０１２，５２３．００元。

　　１０．递延所得税资产

　　递延所得税资产为由于会计制度与税法在计算收入、费用和损失时，存在时间上的差异，而产生的本期影响所得税的金额。本次评估的递延所得税资产主要包括计提坏账准备形成的影响所得税的金额。账面价值３９５，７１３．０６元。

　　评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对，其次查询企业适用的所得税政策和执行的会计制度，核实引起时间性差异的真实性、准确性。本次评估对坏账准备评估为零，所对应计提的递延所得税资产评估为零。

　　评估结果：递延所得税资产评估值为零。

　　１１．应付账款

　　本次评估的应付账款账面值为２１，１５７，７５６．８３ 元，主要为工程款及材料款等。评估人员借助有关资料具体了解其发生额、债权人、经济内容，发生时间，账面结存等情况，以核实后的经审计的账面值确定评估值。

　　评估结果：应付账款评估值２１，１５７，７５６．８３ 元。

　　１２．预收账款

　　本次评估的预收账款账面值为１６，９２０，４５９．００ 元，均为工程款。评估人员借助有关资料具体了解其发生额、债权人、经济内容，发生时间，账面结存等情况，以核实后的经审计的账面值确定评估值。

　　评估结果：应付账款评估值１６，９２０，４５９．００元。

　　１３．应付职工薪酬

　　本次评估的应付职工薪酬账面值为 ４，９３２，９９１．１５元，为工资、奖金、津贴和补贴。评估人员对申报的应付职工薪酬进行了认真的核查，申报金额与该公司会计报表、总账、明细账相一致，评估以核实后经审计的应付职工薪酬账面值作为评估值。

　　评估结果：应付职工薪酬评估值４，９３２，９９１．１５元。

　　１４．应交税费

　　本次评估的应交税费账面值 １３，９６５，３２７．７７ 元，为应交各项税费。评估人员对申报的应交税费进行了认真的核查，申报金额与该公司会计报表、总账、明细账相一致，评估以核实后经审计的应交的税款作为评估值。

　　评估结果：应交税金评估值 １３，９６５，３２７．７７ 元。

　　１５．应付股利

　　本次评估的应付股利账面价值为１２，０００，０００．００元，为天津泰达股份有限公司２０１０年度的股利，评估人员根据被评估单位提供的清查评估申报表进行核实，并将清查评估申报表与账面记录核对，并索取了相关资料，以经核实的审计后账面值确定为评估值。

　　评估结果：应付股利评估值为１２，０００，０００．００元。

　　１６．其他应付款

　　本次评估的其他应付款账面值为６７，２９１，７６７．８７元，主要为押金、保证金及往来款等。具体了解其发生额、债权人、经济内容，发生时间，账面结存等情况，并进一步核实有无不需要支付的款项，以核实后的经审计的账面值作为其他应付款评估值。

　　评估结果：其他应付款评估值６７，２９１，７６７．８７元。

　　１７．其他非流动负债

　　本次评估的其他非流动负债账面值为５，７２６，６６６．０２元，主要国家科技支撑项目政府拨款等。具体了解其发生额、债权人、经济内容，发生时间，账面结存等情况，并进一步核实有无不需要支付的款项。由于项目尚未完成，故以核实后的经审计的账面值作为评估值。

　　评估结果：其他非流动负债评估值５，７２６，６６６．０２元。

　　（四）收益法评估关于未来收益预测过程及重要参数取值说明

　　１．收益模型的选取

　　（１）评估思路

　　本次评估采用未来收益折现法，估算出企业的经营活动整体价值，再加上未纳入收益预测范围的溢余及非经营性资产、负债的净值，经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值。计算公式如下：

　　企业股东全部权益价值＝企业经营活动整体价值－经营活动付息债务价值＋溢余资产及非经营性资产、负债净值

　　收益法的基本公式为：

　　E=B-D （１）

　　式中：

　　Ｅ：被评估企业的股东全部权益价值

　　Ｂ：被评估企业的企业价值

　　Ｄ：评估对象的付息债务价值

　　■ （２）

　　Ｐ：被评估企业的经营性资产价值

　　ΣＣｉ：被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值

　　■ （３）

　　式中：

　　Ｒｉ：被评估企业未来第ｉ年的预期收益（自由现金流量）

　　ｒ：折现率

　　ｎ：评估对象的未来预测期。

　　（２）经营活动整体价值收益法评估模型及评估参数说明

　　本次对企业经营活动整体价值的评估选用无限年期模型，具体计算是将持续经营的收益预测分为“可明确预测期间”与“可明确预测期后”前后两段，并将前段最后一年的收益作为后段各年的年金收益，将企业前后两段收益现值加在一起便构成企业的经营获得整体价值。计算公式如下：

　　■

　　Ｐ—企业的经营性资产收益现值

　　Ｒｉ（ｉ＝１－－５）—企业未来五年的年收益

　　Ｒ６—企业第六年开始到未来永续的年收益

　　ｒ—折现率

　　１）预期收益

　　本次评估选用企业自由现金流量作为预期收益。企业自由现金流量是指归属于包括股东和付息债务人在内所有投资者的现金流量，其计算公式为：

　　自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除所得税影响后）－资本性支出－净营运资金增加额

　　２）折现率（ｒ）

　　与企业自由现金流量对应的折现率为加权平均资本成本（Ｗａｃｃ），基本公式：

　　ＷＡＣＣ ＝ Ｒ ｅ× Ｅ／（Ｄ＋Ｅ） ＋Ｒ ｄ× Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）×（１－Ｔ）

　　其 中：

　　ＷＡＣＣ ：加权平均总资本回报率；

　　Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）：根据被评估企业目标资本结构估算的股权比率；

　　Ｒ ｅ：期望股本回报率；

　　Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）：根据被评估企业目标资本结构估算的债权比率；

　　Ｒ ｄ：债权期望回报率；

　　Ｔ ： 被评估企业适用所得税率。

　　３）明确的预测期

　　根据被评估单位生产经营情况，预计未来五年内销售收入将稳定增长，在２０１６年收入、成本及各项费用等基本稳定，预计被评估单位在２０１７年企业经营进入现金流稳定永续期。

　　２．收益年限的确定

　　本次评估假设被评估单位的经营期限到期后续期经营，收益年限设定为永续年期。

　　３．未来收益的确定

　　（１）主营业务收入的预测

　　被评估单位的主营业务收入包括绿化工程施工和绿地养护管理，由于收入来源采用招标方式，因此未来五年收益预测以销售毛利为参考依据。

　　２００８年至２０１０年的收入、成本、毛利额均呈上升趋势，其主要原因是近几年养管绿地面积的不断增加，绿化工程施工业务增加所致，但施工业务市场存在不确定性。成本上涨原因是苗木、人工涨价幅度过大所致。加强内控管理，原材料实现源头采购，是毛利率稳定上涨的主要原因。

　　从２００８年以来，天津滨海新区成为国家经济发展增长的第三级，滨海新区规划建设全面铺开，因此前三年公司承担的施工业务大幅上升。自２０１１年始，由于滨海新区各功能区环境建设逐步趋于常态化，因此公司的施工业务将进入平稳增长阶段，根据趋势预测，在常规业务形态下，施工业务增长率将在３－５％之间。

　　公司绿地养管业务和施工业务基本属于劳动服务产品，随着国家对农民工待遇的不断提高，劳动成本在逐年提高。在不断强化管理，提高工作效率的同时，加强成本控制，在市场基本稳定的情况下，未来五年在２０１１年预计全年销售收入的基础上实现５％的增长速度是很有可能的。

　　由于绿化工程主要在上半年施工收款，下半年只有部分余款。

　　综上所述，其中绿化工程施工收入以２０１１年预计全年收入的基础上２０１２至２０１６各年按２％逐年递增，２０１７年稳定。养管费收入以２０１１年预计全年收入的基础上２０１２至２０１６各年按５％逐年递增，２０１７年稳定。详细情况如下表所示：

　　企业主营业务收入分析预测表

　　单位：人民币元

　　■

　　（２）主营业务成本的预测

　　根据２００８年至２０１０年历史毛利率情况及其发展趋势，预测未来年度的业务成本。即以２００８年至２０１０年的毛利率的平均水平为依据，预测以后各年的毛利率，从而根据已预测的营业收入计算出营业成本。主营业务成本详细情况如下表所示：

　　主营业务成本分析预测表

　　单位：人民币元

　　■

　　（３）营业税金及附加的预测

　　被评估单位为小规模纳税人，缴纳营业税及附加。营业税的税率其中工程收入按３％，服务性收入按为５％，城市维护建设税的税率为７％，教育费附加的比例为３％；地方教育费附为２％（至２０１６年１月）。

　　本次评估在预测营业税的基础上测算城建税及教育费附加。详细情况如下表所示：

　　主营业务税金及附加分析预测表

　　单位：人民币元

　　■

　　（４）管理费用的预测

　　被评估单位管理费用主要包括工资、五险一金、折旧费、办公费、差旅费及研发费等。

　　根据历史年度管理费占主营业务收入的比例，分析判断被评估单位现状，预测年度按管理费占主营业务收入的５％进行预测。详细情况如下表所示：

　　管理费用分析预测表

　　单位：人民币元

　　■

　　（５）折旧的预测

　　本次评估折旧按评估基准日被评估单位现有会计政策测算未来年度的折旧。

　　固定资产折旧采用年限平均法。按固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率（原值的３％－５％）确定折旧年限及年折旧率如下：

　　■

　　折旧分析与预测情况表

　　单位：人民币元

　　■

　　（６）资本性支出预测

　　经与被评估单位固定资产管理部门座谈，考虑随着时间的推移，设备逐渐老化，本次评估预计固定资产更新支出根据其占营业收入的一定比例进行预测。详细情况如下表所示：

　　(下转D18版)