证券时报多媒体数字报

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　　董事会声明

　　本重大资产购买报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ／）；备查文件的查阅地址为：四川省成都市蜀西路５０号。

　　本公司及董事会全体成员保证重大资产购买报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重大事项提示

　　一、本公司已与设立于英国并于伦敦证券交易所ＡＩＭ市场上市的Ｈａｒｖａｒｄ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ ｐｌｃ（以下简称“目标公司”或“哈佛国际”）签署了《协议书》，全资子公司金亚科技（香港）有限公司将通过要约收购的方式，以０．４５英镑／股（约合人民币４．４７元／股）的现金对价收购目标公司的全部股份。收购完成后，目标公司将从伦敦证券交易所ＡＩＭ市场退市。

　　二、根据英国公司法规定，若有效接受要约的标的股权占目标公司表决权达到９０％，则金亚科技可以执行法定强制程序，收购剩余股权；如果收购的股份比例未能达到前述比例，则本次收购目标公司全部股权将宣告失败。

　　三、２０１１年９月２９日，本公司第二届董事会２０１１年第十次会议审议通过了《＜关于公司重大资产购买方案＞的议案》，同意公司进行本次收购。２０１１年１１月８日，本公司第二届董事会２０１１年第十二次会议审议通过了《关于＜成都金亚科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）＞及其摘要的议案》，本次收购尚需提交本公司股东大会审议通过。

　　四、目标公司已于２０１１年１０月１０日发布意向性收购（２．４号）公告，并在该公告中声明：若金亚科技发出正式要约，其董事会将会全体一致的推荐。

　　五、由于本次收购的目标公司在英国注册，系国外独立法人实体，与本公司不存在股权关系，且本公司目前尚未完成对目标公司的收购，难以获得目标公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的目标公司财务报告及其相关的审计报告。

　　根据目标公司公开披露的年报，目标公司２００９、２０１０和２０１１财政年度的财务报表按照国际财务报告准则（ＩＦＲＳｓ）进行编制，并经ＵＨＹ Ｈａｃｋｅｒ Ｙｏｕｎｇ ＬＬＰ会计师事务所按照英国适用的法律和国际审计准则（ＩＳＡｓ）进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

　　本公司在重大资产购买报告书中披露了目标公司根据国际财务报告准则编制的２００９、２０１０和２０１１财年经审计的财务报表。本公司将在目标公司股权正式交割后尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和本公司会计政策编制的目标公司财务报告和审计报告。

　　六、在收购完成之前， 目标公司受上市监管及商业保密限制不能提供更为详细的财务资料，无法由中国境内具有证券从业资格的会计师对目标公司最近三年的财务报表按照中国注册会计师审计准则进行审计，且本次收购的目标公司为在伦敦证券交易所ＡＩＭ市场上市公司，由收购方公布盈利预测可能会引起目标公司的股价波动，并影响目标公司现有股东出售其股份的意愿，增加本次收购成功的不确定性，因此本次收购未进行盈利预测。

　　七、由于本次收购标的为在英国注册的公司公开发行的股份，本次收购的交易价格不以法定评估报告为依据，因此本次收购未进行资产评估。收购价格的确定因素包括目标公司净资产、品牌和渠道价值以及收购完成后的协同效应等。

　　八、本次收购尚需相关部门或其他方审批或同意。

　　在国内经股东大会批准后，需报四川省发改委、四川省商务厅、国家外汇管理局四川省分局及中国证监会等相关部门审批；在英国则需要满足英国并购委员会的相关法规要求。提请广大投资者认真阅读重大资产购买报告书正文部分第一章“五、本次交易的决策过程与批准情况”，并注意投资风险。

　　九、虽然本公司已与目标公司签署了《协议书》。但在交易执行过程中，不能排除存在其他竞争者向目标公司提出更具吸引力的收购要约的可能性。

　　十、由于英国和澳大利亚数字化转换将分别于２０１２年和２０１３年底完成，对机顶盒需求的增长速度可能下降。收购完成后，公司还将面临不能成功进行业务整合以及与主要客户继续保持稳定合作的风险。

　　十一、由于目标公司的日常运营中涉及英镑、澳元、港币三种货币，而本公司的合并报表采用人民币编制。伴随着人民币、英镑、澳元、港币之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。

　　释 义

　　除非特别说明，以下简称在本文中有如下特别意义：

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　　［注］除另有指明外，本摘要中所使用的汇率为２０１１年９月２８日中国人民银行公布的人民币汇率中间价。１００英镑、１００港币分别约合人民币９９３．８２元、８１．６１元。

　　第一章 本次交易概述

　　一、本次交易背景和目的

　　为了增强企业竞争力，在竞争日益激烈的消费电子产品市场中保持竞争优势，本公司长期以来一直实施内外结合的发展战略。收购具有良好品牌与渠道且与本公司协同效应良好目标公司符合本公司的发展及全球化战略。

　　（一）本次交易的背景

　　１、 越来越多的中国企业“走出去”，在全球配置资源

　　中国企业目前跨国度仍不够高，在企业跨国化指数方面，远远落后于主要发达国家和新兴经济体的跨国公司，中国企业缺乏全球一体化的生产体系和完整的全球产业链。受多种因素影响，越来越多的中国企业正抓住新一轮国际产业调整的机会，通过海外并购等方式将产业链延伸到海外，在全球配置资源，逐步发展成为真正的全球性跨国企业。

　　２、 我国机顶盒生产企业在国际产业链分工中处于末端

　　中国已经成为全球最大的机顶盒生产制造国，但目前国内各机顶盒厂家基本以代工方式出口产品，只能赚取微薄的加工费。因此，为提升在国际产业链分工中的地位，中国机顶盒生产企业有必要掌握国外产品销售渠道和品牌。

　　３、 我国数字电视发展与发达国家相比仍存在较大差距

　　英国是数字电视发展最好的国家之一。虽然我国数字化转换工作取得了很大成绩，但与英国等发达国家相比仍存在较大差距。

　　哈佛国际拥有消费电子行业超过４０年的经验，与零售商合作紧密，熟悉市场行情，能准确把握市场发展趋势，本次收购可以学习英国先进经验，提高我国数字电视发展水平。

　　４、 国内机顶盒市场竞争日趋激烈

　　近年来，国内数字电视机顶盒市场发展迅速，竞争日趋激烈。本公司一方面凭借研发、平台、品牌等优势，加大产品升级转型力度，提高中高端产品销售比例，积极迎接市场挑战；另一方面，通过海外并购，开拓新的市场领域，分散市场风险。

　　５、 合适的交易机会

　　目标公司股价低迷，因此，金亚科技能够以合适的交易价格全面收购目标公司，是收购的合适时机。

　　（二）本次交易的目的

　　１、 获得国际经验

　　目标公司在消费电子行业拥有超过４０年的经验，熟悉英国及澳大利亚消费电子市场行情，能准确把握市场发展趋势，同时积累了大量业内优秀管理和专业人才。本公司在分销、服务和市场推广等重要企业功能领域缺乏国际经验，本次收购有利于本公司取得国际经验，推动公司全面人才进步，从而在竞争中占得优势。

　　２、 整合产业链上下游

　　本公司系国内主要的数字电视机顶盒制造商之一，而目标公司是英国主要的机顶盒经销商之一。本次收购可以实现双方优势互补，从而打通机顶盒产业链的上下游，提升本公司的整体利润水平。

　　３、 拓宽市场领域，扩大客户基础

　　目标公司经过多年的经营，积累了丰富的客户资源，与众多大型电器零售商保持着长期的合作关系。本次收购将进一步拓宽市场领域，扩大客户基础，丰富销售渠道，分散市场风险。

　　４、 获得外国知名品牌

　　目标公司在英国和澳大利亚市场已经占有相当的市场地位，其主要品牌Ｇｏｏｄｍａｎｓ、Ｂｕｓｈ等已分别在英国和澳大利亚获得相当的知名度。

　　公司通过本次收购即可获得目标公司品牌，实现品牌国际化营销能力的快速提升，又可借此融入国际市场。

　　二、本次交易方案简介

　　（一）本次交易方案的简要情况

　　收购方： 成都金亚科技股份有限公司

　　收购主体： 金亚科技（香港）有限公司

　　交易标的： Ｈａｒｖａｒｄ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ ｐｌｃ 全部股份

　　交易对方： 目标公司的全体股东

　　收购方式： 本公司与目标公司签署《协议书》，由全资子公司香港金亚以自愿要约方式收购目标公司的全部股份。

　　收购对价： ０．４５英镑／股（约人民币４．４７元／股），净资产溢价率约１８％。

　　总交易对价：截至重大资产购买报告日，目标公司总股数５１，２７５，６８５股，如收购１００％股权，需要支付２，３０７万英镑（约合人民币２．２９亿元）。

　　（二）要约收购的流程

　　本次要约收购流程如下：

　　１、 金亚科技召开第一次董事会审批本次重大资产购买预案；

　　２、 目标公司董事会决议通过２．４公告的内容；

　　３、 英国并购委员会审阅通过２．４公告的内容；

　　４、 目标公司发布２．４公告；

　　５、 金亚科技召开第二次董事会及股东大会，并披露《重大资产购买报告书》及其摘要

　　６、 金亚科技获得四川省发改委和中国证监会等政府机关的审批；

　　７、 当金亚获科技得所有相关部门的审批后，向目标公司提交正式的要约收购文件；

　　８、 目标公司董事会决议通过２．７公告的内容；

　　９、 英国并购委员会审阅通过２．７公告的内容，并审阅要约文件（在２．４公告和２．７公告之间，目标公司需向英国并购委员会定时报告交易的进程）；

　　１０、目标公司发布２．７公告；

　　１１、目标公司向全体股东推荐并发送金亚科技提交的要约收购文件；

　　１２、目标公司股东决定是否接受要约；

　　１３、当接受要约的比例达到要约收购要求比例后要约收购完成；

　　１４、目标公司进入退市程序。

　　（三）本次交易的预计时间表

　　以下是本次收购执行阶段的示意性时间表，具体时间安排以公司公告为准：

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　　（四）交易结构和融资方案

　　１、 交易结构

　　本公司以全资子公司香港金亚直接收购目标公司１００％股权。收购完成后，香港金亚拥有目标公司１００％股权，而本公司则间接持有目标公司的全部股权。

　　２、 融资方案

　　如果公司发出的要约被所有目标公司股东以要约价格接受，本公司需要支付金额为２，３０７万英镑（约合人民币２．２９亿元）的对价（未考虑可能进行的调整）。本公司为支付要约对价，将使用超募资金６，１３５万元，同时将利用内部资源，并从多家银行等机构进行融资，该融资的条款和条件尚未最终确定。

　　三、本次交易不构成关联交易

　　本次交易各方均为独立法人实体，其中本公司为中国独立法人实体，目标公司为英国独立法人实体，本公司及其控股股东与目标公司及其控股股东均不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

　　四、本次交易构成重大资产重组

　　目标公司２０１１财年（２０１０年４月１日－２０１１年３月３１日）营业收入６，１２０万英镑（约合人民币６．０８亿元），金亚科技２０１０年度营业收入２．１２亿元，目标公司营业收入约占金亚科技的２８６．７９％。

　　根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准后方可实施。

　　五、本次交易的决策过程与批准情况

　　（一）本次交易的决策过程

　　２０１１年９月２９日，本公司第二届董事会２０１１年第十次会议审议通过了《＜关于公司重大资产购买方案＞的议案》，同意公司进行本次收购。并在根据境内证券监管要求编制的《成都金亚科技股份有限公司重大资产购买预案》中对本次交易进行了披露。

　　２０１１年１１月８日，本公司第二届董事会２０１１年第十二次会议审议通过了《关于＜成都金亚科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）＞及摘要的议案》。本次收购尚需提交本公司股东大会审议通过。

　　（二）本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案

　　１、 境内审批程序

　　１） 四川省商务厅

　　２０１１年１０月１７日，本公司获得由中华人民共和国商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证５１００２０１１０００９０号），根据批准证书，国家商务部门批准本公司设立香港金亚。

　　本公司向香港金亚增加投资总额用于本次收购，尚需四川省商务厅批准。

　　２） 四川省发改委

　　２０１１年１０月１３日，本公司向四川省发改委报送《成都金亚科技股份有限公司境外收购项目信息报告》，四川省发改委原则支持本公司该项收购计划，并要求本公司做好准备工作，待条件成熟后向其报送项目申请报告。

　　３） 国家外汇管理局四川省分局

　　公司目前已在办理７００万美元投资限额的《境外直接投资外汇登记证》，待四川省商务厅批准后，会尽快将《境外直接投资外汇登记证》的投资限额扩大至可以满足本次收购需要。

　　４） 中国证监会

　　本次交易构成本公司的重大资产重组，需取得中国证监会的批准。可以在报四川省商务厅和四川省发改委的同时报证监会，但是证监会只有在前述政府机关批准之后方可正式批准。

　　２、 境外审批程序

　　目标公司为英国上市公司，本次收购需要获得英国并购委员会的批准。

　　第二章 金亚科技基本情况

　　一、金亚科技概况

　　法定中文名称： 成都金亚科技股份有限公司

　　法定英文名称： Ｃｈｅｎｇｄｕ Ｇｅｅｙａ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏ．， Ｌｔｄ

　　营业执照注册号： ５１０１００００００８５８０９

　　注册资本： 人民币２６，４６０万元

　　法定代表人： 周旭辉

　　上市地： 深圳证券交易所

　　证券代码： ３０００２８

　　注册地址： 成都市蜀西路５０号

　　办公地址： 成都市蜀西路５０号

　　邮政编码： ６１００９１

　　电话号码： ０２８－６８２３２１０３

　　传真号码： ０２８－６８２３２１００

　　公司网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｇｅｅｙａ．ｃｎ／

　　电子信箱： ｓｔｏｃｋｓ＠ｇｅｅｙａ．ｃｎ

　　经营范围： 数字电视机顶盒、有线电视器材、数字化用户信息网络终端产品；网络系统集成生产、销售；销售：电子产品、仪器仪表、计算机软硬件、通讯设备。货物进出口、技术进出口。

　　二、金亚科技主营业务发展情况

　　公司主要从事数字电视系统前后端软件、硬件的研发、生产与销售，以及向中小数字电视运营商提供端到端整体解决方案。

　　作为国内拥有完整的数字电视软、硬件产品体系的企业，在有线数字电视端到端系统产品中，本公司已有１２个产品获得了国家广电总局入网证书，壁挂式机顶盒等多项产品获得国家发明、新型、外观专利。经过十年的发展在国内广电行业取得了满意的成绩，成为国家高新技术企业。

　　为满足全国市场需求，近年来公司相继在深圳、上海、北京等地成立分公司。与全国上百家广电客户建立了稳定的合作关系，市场延伸到全国二十多个省（市）区及海外多个国家和地区。

　　公司最近三年及最近一期主要产品经营情况如下：

　　单位：人民币（万元）

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　　本公司自设立以来，主营业务未发生变化。

　　三、金亚科技主要财务指标

　　根据中国企业会计准则编制的本公司最近三年及一期的合并财务报表数据如下表所示：

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　单位：人民币（万元）

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　　（二）合并利润表主要数据

　　单位：人民币（万元）

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　　（三）合并现金流量表主要数据

　　单位：人民币（万元）

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　　（四）主要财务指标

　　单位：人民币（元）

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　　第三章 本次收购的交易对方

　　一、交易对方概况

　　本次交易方式为要约收购，即本公司以全资子公司香港金亚收购目标公司全体股东持有的全部股份。由于目标公司为一家在伦敦证券交易所ＡＩＭ市场上市的公司，因此交易对方为目标公司的所有股东。其中持有目标公司３％以上普通股的股东合计持有８７．３５％的股份。

　　二、主要交易对方的基本情况

　　以下是持有目标公司３％以上普通股股东的基本信息：

　　（一）Ｈａｒｒｉｓ 家族，持有３２．０２％的股份

　　Ｈａｒｒｉｓ家族系目标公司创始人，从公司成立至今，一直是公司的实际控制人。截至２０１１年６月３０日，Ｈａｒｒｉｓ 家族的Ｍｒ．ＪＥ Ｈａｒｒｉｓ、Ｄａｎｉｅｌ Ｈａｒｒｉｓ和Ｍｒｓ ＡＪ Ｋａｙｅ三人合计持有目标公司３２．０２％的股份。

　　（二）ＧＡＭ Ｌｏｎｄｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ，持有１５．９６％的股份

　　ＧＡＭ Ｌｏｎｄｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ是一家从事各种投资组合、对冲基金等投资的股权投资公司，客户包括个人、慈善组织、家庭和机构投资者。

　　（三）ＨＧＩ Ｌｉｍｉｔｅｄ，持有１４．３０％的股份

　　Ｈｅｎｄｅｒｓｏｎ Ｇｌｏｂａｌ Ｉｎｖｅｓｔｏｒｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（ＨＧＩ Ｌｉｍｉｔｅｄ）向机构投资者，高净资产的客户提供包括股票、定息债券、房地产、私募股权等在内的资产投资。

　　（四）ＳＩＭ Ｌｉｍｉｔｅｄ，持有１３．１１％的股份

　　Ｓｃｈｒｏｄｅｒｓ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ面向企业、慈善机构、养老基金、高净资产个人等客户，投资股票、固定收益市场。

　　（五）ＬＧＩＭ Ｌｉｍｉｔｅｄ，持有１１．９６％的股份

　　Ｌｅｇａｌ ＆ Ｇｅｎｅｒａｌ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ是欧洲最大和世界主要的资产管理公司之一，投资股票、定息债券、商业地产和现金等。

　　第四章 目标公司基本情况

　　目标公司的基本情况资料均来源于目标公司或第三方已公开披露的信息。

　　一、目标公司概况

　　法定名称：Ｈａｒｖａｒｄ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ ｐｌｃ

　　企业性质：股份有限公司

　　注册地址：英国，赫特福德郡，埃尔斯特里大街，河滨公园，哈佛大厦

　　办公地址：英国，赫特福德郡，埃尔斯特里大街，河滨公园，哈佛大厦

　　首席执行官：Ｍｉｃｈａｅｌ Ａｓｈｌｅｙ

　　注册资本：５，１２７，５６８．５０英镑

　　注册号： ００７５６１２８

　　公司税号：５０８ ８６５７４ ２１５４７ Ａ ０７

　　成立日期：１９６３年４月２日

　　上市地： 伦敦证券交易所

　　证券代码：ＨＡＲ

　　公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｈａｒｖａｒｄｐｌｃ．ｃｏｍ／

　　主营业务：数字电视机顶盒、数字电视录像机、数字电视机、数字收音机以及苹果产品附件的经销

　　二、目标公司股权结构

　　（一）收购前目标公司股权结构

　　收购前，目标公司已发行的股份总数为５１，２７５，６８５股（每股面值０．１英镑）。

　　１、 持有目标公司３％以上普通股股东

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　　２、 收购前目标公司股权结构图

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　　（二）收购成功后目标公司股权结构图

　　若本公司能顺利收购目标公司１００％股份，则目标公司将成为本公司间接的全资子公司，届时目标公司简式股权结构图如下所示：

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　　三、目标公司主要资产负债情况

　　（一）主要资产情况

　　截至２０１１年３月３１日，目标公司总资产３，４２０万英镑。其中流动资产３，３７０万英镑，非流动资产５０万英镑。

　　１、 流动资产

　　流动资产包括货币资金、应收款项和存货。

　　２、 固定资产

　　账面非流动资产全部为固定资产。目标公司主要办公场所都是租赁资产，自有少量办公家具和设备等。截至２０１１年３月３１日，目标公司账面固定资产原值７５０万英镑，累计折旧７００万英镑，账面净额５０万英镑。

　　３、 商标、品牌、专利权和非专利技术

　　１） 商标

　　根据目标公司提供的资料，其目前在英国主要持有Ｇｏｏｍａｎｓ商标，在澳洲主要持有Ａｌｂａ和Ｂｕｓｈ商标。

　　２） 品牌

　　目标公司现有主要品牌情况如下：

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　　目标公司曾经拥有的品牌Ａｌｂａ， Ｐｕｌｓｅ Ｈｏｍｅ Ｐｒｏｄｕｃｔｓ， Ｂｒｅｖｉｌｌｅ， Ｈｉｎａｒｉ， Ｂｕｓｈ都已经先后处置。其中Ａｌｂａ和Ｂｕｓｈ品牌出售后，目标公司依然保留这两个品牌在澳洲的运营的权利。另外目标公司拥有Ｇｒｕｎｄｉｇ许可销售的权利，该权利在英国已于２０１１年７月１日到期，而澳大利亚则将持续到２０１２年１２月。目前，哈佛国际正在与商标持有方沟通该许可销售权在澳洲延期的有关事项。

　　３） 专利权和非专利技术

　　截至重大资产购买报告日，目标公司无专利权和非专利技术。与ＡＮＴ 软件公司合作开发的新技术所有权归ＡＮＴ 软件公司所有。

　　（二）主要负债情况

　　截至２０１１年３月３１日，目标公司总负债为１，４６０万英镑，包括应付账款１，０２０万英镑、其他应付款２２０万英镑、预提费用８０万英镑、应交税费和社会保障金９０万英镑，预计负债５０万英镑，全部为无息流动负债。

　　四、目标公司持续经营活动

　　（一）业务概况

　　目标公司主要从事消费电子产品的经销。主要产品包括：数字电视机顶盒、数字电视录像机、数字电视机、数字收音机，以及苹果ｉＰｏｄ、ｉＰｈｏｎｅ和ｉＰａｄ产品的附件。

　　（二）经营状况

　　２００９至２０１１财年，经过一系列业务处置，目标公司逐步把重心转移到数字电视机顶盒等业务上来。其中２００９财年持续经营活动亏损，２０１０、２０１１财年两年持续经营活动盈利。

　　２００９财年，受全球经济危机影响，消费电子产品市场大幅萎缩。目标公司持续经营活动全年实现了４，２２０万英镑的收入和１７０万英镑的经营亏损。

　　２０１０财年，伴随着英国数字转换项目（ＤＳＯ）的实施，机顶盒销量大幅上升，苹果产品附件也取得不错的业绩；在澳大利亚，上半年销售良好，下半年受利率调整影响，销量有所下滑。目标公司持续经营活动全年实现７，７００万英镑的收入和１２０万英镑的经营利润。

　　２０１１财年的上半年，因澳大利亚市场不景气和高清数字无线电视未达到市场预期，造成６０万英镑的经营亏损。下半年，随着英国市场数字转换项目进一步扩展和政府资助计划实施，机顶盒订单大量增加。澳大利亚市场下半年也因为数字转换计划而逆转，同时收音机销售也大量增加。目标公司持续经营活动全年实现６，１２０万英镑的收入和７０万英镑的经营利润。

　　五、目标公司非持续经营活动

　　目标公司从２００７年开始计划进行全集团范围内的资产重组，将利润率较低的业务进行处置，因而将该部分业务划分为非持续经营活动。截至２００９年下半年，资产处置已经结束。２００９、２０１０和２０１１财年，目标公司非持续经营活动净利润分别为－１，５３０万英镑、－５７０万英镑和０英镑。

　　六、目标公司近三年的主要财务指标

　　目标公司２００９至２０１１财年按照国际财务报告准则编制的财务信息如下：

　　１、 财务状况

　　单位：百万英镑

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　　２、 运营状况

　　单位：百万英镑

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　　第五章 本次交易合同的主要内容

　　一、交易合同的基本内容

　　本公司已与目标公司签署了《协议书》，根据该收购协议，全资子公司香港金亚将以要约收购的方式收购目标公司全部股份。

　　（一）合同主体

　　１、 收购方：成都金亚科技股份有限公司

　　２、 要约人：金亚科技（香港）有限公司

　　３、 目标公司：Ｈａｒｖａｒｄ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ ｐｌｃ

　　（二）交易标的

　　Ｈａｒｖａｒｄ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ ｐｌｃ 全部股份。

　　（三）签约时间

　　２０１１年９月２８日，三方签署了收购《协议书》，并于２０１１年１０月１０日对协议签署及协议中相关日期进行了修订，除此之外的其他内容未改动。

　　（四）收购方式

　　全资子公司香港金亚将以要约收购的方式收购目标公司全部股份。

　　（五）收购价格

　　０．４５英镑／股（约合人民币４．４７元／股）。

　　截至重大资产购买报告日，目标公司已发行５１，２７５，６８５份普通股。如果本公司成功收购目标公司１００％股份，需为本次收购支付总金额约为２，３０７万英镑（约合人民币２．２９亿元）现金的对价。

　　（六）收购价格确定因素

　　目标公司净资产及品牌价值等因素。

　　截至２０１１年３月３１日，目标公司净资产１，９６０万英镑，收购价格４５便士／股的１００％股权市值为２，３０７万英镑，净资产溢价１８％。溢价主要考虑了目标公司持有的品牌、渠道价值和协同效应等因素。

　　（七）适用法律

　　本次交易适用英国法律。

　　二、目标公司承诺

　　（一）截至２０１１年３月３１日，目标公司的净资产为１，９６０万英镑。

　　（二）自２０１１年３月３１日之后，目标公司未宣告会发放股利。

　　（三）目标公司普通股发行数为５１，２７５，６８５股。

　　（四）目标公司与本次收购相关的财务与法律顾问等费用将会在要约结束前支付，但不会使其的净资产降至１，９５０万英镑以下。

　　（五）收购完成时，目标公司持有１，５００万英镑的现金余额。

　　三、正式要约的发布条件

　　（一）金亚科技已获得其董事会及股东大会的批准；

　　（二）金亚科技已取得相关政府机关的批准：

　　（三）其他必要的条款和条件。

　　四、目标公司董事会推荐正式要约的前提条件

　　（一）金亚科技已获得其股东大会及中国政府相关政府机关的批准。

　　（二）目标公司持股董事出具不可撤销承诺，同意投票赞成收购要约。

　　（三）目标公司持股董事出具不可撤销的承诺，同意接受收购要约。

　　（四）一旦金亚科技取得并购守则２．７号项下做出正式要约所需的政府机关的审批及其他批准程序，正式的要约文件将被发出。

　　（五）金亚科技的要约应当符合伦敦证券交易所ＡＩＭ市场规定下的英国公司适用的普通条款和条件及其他相关要求，并适用并购守则。

　　五、目标公司ＣＥＯ续聘合同

　　当金亚科技给目标公司的要约变成无条件时，金亚科技与现任ＣＥＯ（首席执行官）Ｍｉｋｅ Ａｓｈｌｅｙ的新聘用合同将开始生效。

　　六、分手费契约

　　如果金亚科技在２０１２年３月３０日（伦敦时间下午１点）之前没有发出每股不低于４５便士的正式要约，金亚科技将需要支付５０万英镑的分手费给目标公司。

　　第六章 管理层讨论与分析

　　一、董事会对本次交易的定价依据及公平合理性的分析

　　本次交易每股０．４５英镑的收购价格是在综合考虑并全面评估目标公司的净资产、品牌和渠道等价值等因素的基础上，并最终由本公司与目标公司按照公平原则谈判后确定的。

　　本次交易价格乃基于公平合理的原则确定，已综合考虑了影响目标公司股权价值的多种因素。本公司董事会认为交易价格在合理且公允的区间之内，反映了目标公司的真实价值，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　　二、董事会关于本次交易对本公司影响的讨论与分析

　　本次收购部分资金将进行中期银行融资，在不考虑本公司其他债务涉及的利息支出以及其他影响的情况下，流动负债占总负债比例将会略有提高，同时资产负债率将会上升，流动比率和速动比率将会下降，但上述指标都依然处于较佳的水平，且公司经营活动产生的现金流量净额保持增长，表明公司的经营控制能力较强，经营活动健全，因此债务的适当增加不会对本公司的财务状况和偿债能力造成大的影响。

　　如不考虑与目标公司实现协同效应，本次收购将会为本公司带来更多的销售收入和利润，并将通过实现业务区域、客户结构的多元化，进一步增强本公司的持续经营能力，拓展国际业务收入，从而为股东带来更高回报。

　　此外，本次收购将带来协同效应，使本公司整合产业链上下游、提高市场竞争力，保持创新能力和市场竞争力，提升金亚科技的整体利润水平。

　　第七章 目标公司财务会计信息

　　一、目标公司编制财务报表情况的说明

　　根据目标公司对外公布的年度报表，目标公司截至２０１０年３月３１日及２０１１年３月３１日止年度的财务报表是根据欧盟采用的国际财务报告准则和适用的英国公司法编制。并由ＵＨＹ Ｈａｃｋｅｒ Ｙｏｕｎｇ会计师事务所根据国际审计准则出具了标准无保留意见的审计报告。

　　二、目标公司最近两年的财务报表

　　（一）目标公司最近两财年的合并财务报表

　　１、 合并资产负债表

　　单位：百万英镑

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　　２、 合并利润表

　　单位：百万英镑

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　　（二）目标公司母公司最近两财年的财务报表

　　１、 母公司资产负债表

　　单位：百万英镑

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　　２、 母公司利润表

　　单位：百万英镑

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　　成都金亚科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年十一月八日