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上海浦东路桥建设股份有限公司２０１１年公司债券上市公告 2011-11-10 来源：证券时报网 作者：
第一节 绪言 上海浦东路桥建设股份有限公司（简称“发行人”或“公司”）已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的连带责任。 上海证券交易所对上海浦东路桥建设股份有限公司２０１１年公司债券（简称“本期债券”）上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等导致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ级，本期债券信用等级为ＡＡ级。发行人最近三年平均可供分配的利润超过本期债券一年应付利息的 １．５ 倍。截至２０１１年９月３０日，发行人净资产（不含少数股东权益）为２５２，９５２．５５万元。 第二节 发行人简介 一、发行人概况 中文名称：上海浦东路桥建设股份有限公司 英文名称：ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＰＵＤＯＮＧ ＲＯＡＤ ＆ ＢＲＩＤＧＥ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．， ＬＴＤ． 法定代表人：葛培健 股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：浦东建设 股票代码：６００２８４ 注册资本：４１５，２００，０００元 注册地址：上海市浦东新区佳林路 １０２８ 号 办公地址：上海市浦东新区东方路 ９７１ 号钱江大厦 ２４ 层 邮政编码：２００１２２ 联系电话：０２１－５８２０６６７７ 传真：０２１－６８７６５７５９ 互联网网址：ｗｗｗ．ｐｄｊｓ．ｃｏｍ．ｃｎ 电子邮箱：ｐｄｊｓ＠ｐｄｊｓ．ｃｏｍ．ｃｎ 经营范围：道路、公路、桥梁、各类基础工程施工，设备安装， 装饰装修工程施工，园林绿化工程，建材研制及生产，水利和港口工程建筑，房屋工程建筑，公路管理与养护，市政公共设施管理，工程准备，房地产开发经营，实业投资，高新技术开发，汽配、机械加工， 国内贸易（除专项规定），从事货物及技术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。 二、发行人历史沿革 （一）发行人的设立 １９９７年１２月３０日，经上海市人民政府批准（沪府体改审（（１９９７）０５８ 号），由上海市浦东新区建设（集团）有限公司、上海市浦东新区公路建设管理署（现上海浦东新区公路管理署）、上海张桥经济发展总公司、上海东缆技术工程有限公司、上海同济企业发展总公司、上海浦东路桥建设股份有限公司职工持股会发起设立上海浦东路桥建设股份有限公司。１９９８年１月９ 日，公司在上海市工商行政管理局登记注册，取得企业法人营业执照，注册号为 ３１００００１００５０９１，设立时注册资本人民币 １４，５００ 万元。 经公司股东大会审议通过并经上海市经济体制改革委员会批准（沪体改委（９９）第１７号），１９９９年６月公司以每股１．１５２９元的价格向上海弘城实业有限公司定向增发１００万股普通股，总股本增至人民币１４，６００万元。２００１年９月１９日，经上海市人民政府经济体制改革办公室批准（沪府体改批字（２００１）第０２８号），公司职工持股会将其所持股份全部转让给上海鹏欣（集团）有限公司。 （二）发行人的上市 ２００４年３月１日，经中国证监会核准（证监发行字［２００４］１７号），公司首次公开发行人民币普通股 ８，０００万股，增加股本人民币８，０００万元，总股本增至人民币２２，６００万元。２００４年３月１６日，公司发行的Ａ股在上海证券交易所上市。 ２００５年６月２３日，浦建集团与浦发集团签署《股份划转协议》，前者将其持有的浦东建设 ５，０００ 万股划拨给后者，并于２００５年９月２２ 日完成股权过户登记手续。２００５年１０月２４日，浦东公路署与浦发集团签署《股权划转协议》，前者将其持有的浦东建设４，５００万股划转给后者，并于２００５年１２月８日完成股权过户登记。浦发集团成为持有公司９，５００万股国有股权的第一大股东。 （三）发行人股权分置改革情况 ２００５年１２月５日，公司股权分置改革方案经股东大会会议审议通过，非流通股股东向２００５年１２月１９日股权登记日登记在册的流通股股东支付２，５６０万股股份，即每１０股流动股支付３．２股对价，以换取非流通股份上市流通权。 （四）发行人股权分置改革后的历次股本变动情况 经公司２００７年度第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准（证监许可［２００８］７６５号），公司于２００８年６月２３日公开增发人民币普通股（Ａ股）１２，０００万股，总股本增至３４，６００万元。２００８年７月８日，增发Ａ股在上海证券交易所上市流通。２００８年１０月６日，公司取得上海市工商局换发的企业法人营业执照，注册号为３１００００００００９２６８１。 公司２０１０年度股东大会通过《关于公司２０１０年度利润分配的预案》，同意公司以２０１０年末总股本３４，６００万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．２８元（含税）， 共分配现金股利４４，２８８，０００．００元；资本公积金转增股本，以总股本３４６，０００，０００股为基数，每１０股转增２股，共计转增６９，２００，０００股。２０１１年７月７日，新增无限售条件流通股份上市流通。 （五）发行人设立以来的重大资产重组情况 本公司自设立以来未发生重大资产重组情况。 三、发行人股东情况 截至２０１１年６月３０日，公司前十名股东持股情况如下：
注：前十名股东所持股份均不存在质押或冻结的情况。 第三节 债券发行概况 １、债券名称：上海浦东路桥建设股份有限公司２０１１年公司债券。 ２、债券期限：５年，附发行人第３年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权。 ３、发行规模：本次公开发行公司债券规模为人民币７亿元。 ４、票面金额：本期债券票面金额为１００元。 ５、发行价格：按面值平价发行。 ６、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 ７、债券利率及确定方式：本期公司债券的票面利率将根据市场询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。 ８、发行人上调票面利率选择权：公司有权决定是否在本期债券存续期的第３年末上调本期债券后２年的票面利率。 ９、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第３个计息年度付息日前的第３０个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。 １０、回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，本期债券持有人有权在债券存续期第３年的付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 １１、计息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。 １２、发行期限：２０１１年１０月２４日至２０１１年１０月２６日，共三个工作日。 １３、发行首日：本期债券发行期限的第１日，即２０１１年１０月２４日。 １４、计息期限（存续期间）：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自２０１１年１０月２４日至２０１６年１０月２３日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自２０１１年１０月２４日至２０１４年１０月２３日，未回售部分债券的计息期限自２０１１年１０月２４日至２０１６年１０月２３日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自２０１１年１０月２４日至２０１４年１０月２３日。 １５、还本付息方式：在本期债券的计息期限内，每年付息一次；若投资者放弃回售选择权，则至２０１６年１０月２４日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在２０１４年１０月２４日兑付，未回售部分债券的本金至２０１６年１０月２４日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日。 １６、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每年的１０月２４日为该计息年度的起息日。 １７、付息日：在本期债券的计息期间内，每年１０月２４日为上一计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日。 １８、回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起的３个交易日内，债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 １９、本金兑付金额：若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付金额为回售部分债券的票面总额，未回售部分债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额。 ２０、支付方式：本期债券本息的支付方式按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登机机构的相关规定办理。 ２１、债权登记日：确定有权出席债券持有人会议的债券持有人的日期。 ２２、担保情况：本期债券为无担保债券。 ２３、信用级别：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ级，本期债券信用等级为ＡＡ级。 ２４、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。 ２５、发行方式：详见发行公告。 ２６、发行对象：详见发行公告。 ２７、向公司股东配售安排：本次发行公司债券不向公司股东配售。 ２８、承销方式：本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。 ２９、拟上市交易场所：上海证券交易所。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。 ３０、新质押式回购：公司长期主体信用等级和本期债券信用等级皆为ＡＡ级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请正处于审批之中，以监管机构最终批复为准，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 ３１、发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的１．５９％，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。 ３２、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司债务及补充流动资金。 ３３、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 第四节 债券上市基本情况 一、本期公司债券上市基本情况 经上海证券交易所同意，上海浦东路桥建设股份有限公司２０１１年公司债券将于２０１１年１１月１１日起在上海证券交易所挂牌交易，上市代码为１２２０９７，简称“１１浦路桥”。 经上海证券交易所批准，本期债券上市后可进行质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定执行。 二、本期公司债券托管基本情况 经中央国债登记结算有限责任公司及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，本期债券中７０，０００万元已由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司托管。 第五节 发行人主要财务状况 万隆亚洲会计师事务所有限公司注1（注1：2009年万隆亚洲会计师事务所与北京五联方圆会计师事务所、中磊会计师事务所总部及部分分所合并成立国富浩华会计师事务所有限公司，后更名为"国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）"。）审计了公司２００８年度的财务报表，并出具了编号为万亚会业字（２００９）第１９３号标准无保留意见的审计报告；国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司２００９年度的财务报表，并出具了编号分别为浩华审字［２０１０］第３４６ 号的标准无保留意见的审计报告；上海众华沪银会计师事务所有限公司审计了公司２０１０年度的财务报表，并出具了编号为沪众会字（２０１１）第１７１６ 号标准无保留意见的审计报告。 根据财政部《关于印发〈企业会计准则第１号——存货〉等３８项具体准则的通知》（财会［２００６］３号）等规定，公司自２００７年１月１日起执行财政部２００６年发布的《企业会计准则》（“新企业会计准则”）。２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日和２０１０年１２月３１日的财务报告皆为公司按照新企业会计准则编制的财务报告，且财务报告数据披露的口径一致。 如无特别说明，本节引用的财务数据分别引自公司经审计的２００８年度、２００９年度及２０１０年度财务报告，及２０１１半年度未经审计的财务报表。 本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司２００８年至２０１１半年度的财务状况、经营成果和现金流量。投资者应通过查阅公司２００８年度、２００９年度和２０１０年度经审计的财务报告，及２０１１半年度未经审计的财务报表，详细了解公司的财务状况、经营成果及其会计政策。 一、发行人财务报表 发行人近三年及一期合并资产负债表 单位：人民币万元
发行人近三年及一期合并利润表 单位：人民币万元
发行人近三年及一期合并现金流量表 单位：人民币万元
发行人近三年及一期母公司资产负债表 单位：人民币万元
发行人近三年及一期母公司利润表 单位：人民币万元
发行人近三年及一期母公司现金流量表 单位：人民币万元
二、发行人财务状况分析 （一）合并报表口径分析 １、资产结构 单位：人民币万元
总体而言，２００８年至２０１１年上半年，随着各项业务的顺利发展，发行人资产规模持续稳定增长。２００９年末、２０１０年末及２０１１年上半年，发行人资产规模分别比期初增长３４．４２％、１２．７１％和３．３７％。 就发行人资产结构而言，２００８年至２０１１年上半年，发行人流动资产金额快速增加，流动资产占比呈现稳步上升的趋势，发行人资产流动性逐年提升。 （１）流动资产 发行人２００８年末至２０１１年６月末流动资产构成如下： 单位：人民币万元
发行人流动资产主要由货币资金、应收账款、存货及一年内到期的非流动资产构成。２００９年末、２０１０年末及２０１１年６月末，发行人流动资产资产规模分别比期初增长１５．１６％、８５．５６％及４１．３２％。 ２００９年末，发行人流动资产较２００８年末增长２１，４９４．８７万元，这主要是由于发行人２００９年度新承建包括上海世博会配套项目在内的道路、桥梁的施工工程大幅增加，导致应收账款及存货规模出现上升所致。 ２０１０年末，发行人流动资产较２００９年末增长１３９，６９７．１８万元，这主要是由于发行人机场北通道项目进入回购期，相关回购款项将按年支付，这使得发行人一年内到期的长期应收款增加１１９，６３３．８６万元，导致２０１０年末一年内到期的非流动资产大幅增加所致。 ２０１１年６月末，发行人流动资产较２０１０年末上升１２５，１８７．１４万元，这主要是由于发行人于６月下旬收到机场北通道项目２０１１年度的回购款１７６，６７８．７０万元，导致发行人货币资金规模在６月末出现短时间内的大幅上升。 （２）非流动资产 发行人２００８年末至２０１１年６月末非流动资产构成如下： 单位：人民币万元
发行人非流动资产主要有持有至到期投资、长期应收款、长期股权投资及固定资产。２００９年末至２０１１年６月末，发行人非流动资产资产规模分别比期初增长３８．２７％、０．５９％及－８．２８％。 自２０１０年起，发行人不再将完工并审价的ＢＴ项目工程成本以及发生的资本化利息由“长期应收款”科目结转至“持有至到期投资”科目，而将ＢＴ项目相关工程成本以及发生的资本化利息计入“长期应收款”科目核算，这导致发行人２０１０年末及２０１１年６月末“持有至到期投资”科目余额为０。 ２００８年末至２０１０年末，发行人非流动资产规模持续稳定增长，这主要是由于发行人ＢＴ项目规模和数量的增加，相关投入成本持续增加，导致长期应收款相应增加所致。２０１１年６月末，发行人非流动资产略有下降，主要是由于公司下属子公司上海北通于２０１１年６月收到机场北通道项目当年的回购款１７．６７亿元，使得其本金部分对应的长期应收款金额相应减少。同时，发行人于２０１１年上半年新购入“中融碧玉蓝天１４Ｆ”自用办公物业，导致固定资产规模较２０１０年末有较大幅度的增长。 ２、负债结构 单位：人民币万元
随着发行人经营业务扩大，公司的总负债规模也随着总资产的增长有所增加。２００９年末、２０１０年末、２０１１年６月末的发行人负债合计分别比期初增长５２．６３％、９．４７％、１．１７％。 自２０１０年起，发行人充分利用自身融资优势，通过借入长期贷款偿还短期贷款，使得自身负债结构由流动负债占主导转变为由非流动负债为主导，降低了自身短期偿债压力。 （１）流动负债 发行人２００８年末至２０１１年６月末流动负债构成如下： 单位：人民币万元
发行人流动负债主要由短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款及其他流动负债所组成。 ２００８年末至２００９年末，发行人流动负债持续增长，这主要是由于为满足工程建设投入的需要，增加了对银行的贷款规模。其中，２００９年末信用贷款余额１９８，３１３．００万元。 ２０１０年末至２０１１年６月末，发行人流动负债规模较以前年度出现大幅回落，这主要是由于发行人调整负债结构，下属子公司上海北通通过借入长期贷款，偿还部分短期贷款所致。此外，２０１０年末和２０１１年６月末发行人其他流动负债较以前年度有所增加，这主要是由于除短期借款外，发行人分别于２０１０年２月及２０１１年３月分别发行人短期融资券各５０，０００．００万元。 （２）非流动负债 发行人２００８年末至２０１１年６月末非流动负债构成如下： 单位：人民币万元
发行人非流动负债主要由长期借款、应付债券及长期应付款组成。 ２０１０年末及２０１１年６月末，发行人非流动资产较２００８年末及２００９年末出现大幅增长，这主要是由于发行人下属子公司上海北通改变筹资策略，借入长期借款用以偿还短期借款，导致长期借款规模增长较快所致。同时，由于自２０１０年起机场北通道项目进入回购期，发行人将回购基数与长期应收款－建设期之间的差额１５５，１４５．５５万元转入长期应付款，导致发行人非流动负债较前期出现进一步的增长。发行人２０１０年末至２０１１年６月末的应付债券，为２０１０年发行的３年期７０，０００．００万元中期票据。 ３、现金流量分析 单位：人民币万元
（１）经营活动产生的现金流量分析 发行人经营活动产生的现金流量主要由销售商品、提供劳务收到的现金、收到其他与经营活动有关的现金、购买商品、接受劳务支付的现金及支付其他与经营活动有关的现金组成。 ２００８年度至２０１０年度经营活动产生的现金流量净额规模较小，这主要是由于除通过传统项目投标方式承建道路、桥梁项目外，发行人主要通过设立ＢＴ（Ｂｕｉｌｄ － Ｔｒａｎｓｆｅｒ模式，即建造－移交模式）项目投资公司投资ＢＴ 建设项目获取利润。由于ＢＴ建设项目相关现金流量对应为投资活动产生的现金流量而非经营活动产生的现金流量，因此发行人经营活动产生的现金流量在总体现金流量中占比较小。由于发行人ＢＴ项目主要为与上海及长三角较发达地区城市的政府直接签订，相关回购主体财政情况良好，可按照相关ＢＴ回购协议按期足额支付回购款项。因此，虽然发行人经营活动产生的现金流量净额规模较小，但未来整体现金流入具有较强的保障。 ２０１１年上半年，发行人经营活动产生的现金流量净额流出２８，７１１．９０万元。这主要是由于对于建筑行业而言，年初往往为项目资金投入期，用于购买建造所用的材料、备料等现金支出较多，而工程结算现金较少。因此，发行人上半年“购买商品、接受劳务支付的现金”大于“销售商品、提供劳务收到的现金”规模，进而导致经营活动产生的现金流量净额呈净流出状态。 总体而言，由于ＢＴ项目回购基数及回购周期基本确定，发行人现金流入的可持续性较好。发行人２００８年度至２０１０年度经营活动产生的现金流量净额规模较小主要是由于发行人从事的ＢＴ项目投资所产生的现金流在投资活动现金流量中核算所致，而２０１１年上半年经营活动产生的现金流量净流出主要是由于行业特性及季节性因素所导致。因此，发行人经营活动产生的现金流量不会对本期债券偿付产生负面影响。 （２）投资活动产生的现金流量分析 ２００８年度至２０１１年上半年，发行人各期投资活动产生的现金流量净额波动较大。 ２００８年度至２００９年度，发行人各期投资活动产生的现金流量净额呈大幅流出的态势，这主要是由于发行人２００８年度及２００９年分别支付ＢＴ项目投资款４６０，６７６．１６万元和２３２，８０２．０８万元所致。 ２０１０年度，发行人各期投资活动产生的现金流量净额流入２８，２６３．４０万元，这主要是由于机场北通道项目进入回购期使得２０１０年度收到ＢＴ项目回购款大幅上升至２１．５８亿元，使得现金流入规模较２００９年度有大幅改善。 ２０１１年上半年，发行人投资活动产生的现金流量净额流入１２０，５０７．５５万元，这主要是由于２０１１年６月收到机场北通道项目当年的回购款所致。 （３）筹资活动产生的现金流量分析 ２００８年度至２０１１年上半年，发行人各期筹资活动产生的现金流量净额波动较大。 ２００８年度至２００９年度，发行人各期筹资活动产生的现金流量净额呈大规模流入态势，这主要是由于发行人２００８年度及２００９年增加银行贷款，分别取得借款收到的现金５８１，７０７．００万元和１，０３５，３３１．５０万元所致。 ２０１０年度，发行人各期筹资活动产生的现金流量净额流出２５，８４５．５１万元，这主要是由于发行人２０１０年度加大了还款力度，偿还债务支付的现金达９８１，６６０．００万元。 ２０１１年上半年，发行人各期筹资活动产生的现金流量净额流入２２，５５８．１７万元，这主要是由于发行人从银行贷款筹资的金额增加所致。 ４、偿债能力分析 （１）主要偿债指标
注：１、利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息费用，其中利息费用＝计入财务费用的利息支出＋资本化利息支出 ２、上表中建筑行业数据系依据ＷＩＮＤ资讯提供，下同。 总体而言，发行人资产负债率低于行业平均水平，自２０１０年以来流动比率、速动比率及利息保障倍数呈显著改善态势。 （１）资产负债率 ２００８年末至２０１１年６月末，发行人资产负债率较为稳定，基本维持在７０％左右，这显示发行人具备一定的融资空间，财务杠杆尚未完全利用。 （２）流动比率及速动比率 ２００８年末至２００９年末，发行人流动比率及速动比率较低这主要是由于发行人主要依赖短期借款保障承接道路、桥梁工程资金投入的需要所导致。自２０１０年以来，发行人融资方式发生改变，主要通过长期借款、中期票据等长期负债代替短期负债。这一改变极大的改善了发行人负债结构，流动比率及速动比率得到显著提升。 （３）利息保障倍数 ２００８年末至２０１１年６月末，发行人利息保障倍数呈现稳步提升的态势，这表明发行人经营情况稳定，盈利能力较好，可为有息负债的年度利息支付提供有效保障。 ５、资产周转能力分析
（１）应收账款周转率 发行人资产周转频率较低，这主要是由于发行人从事道路、桥梁等工程建设，相关工程具有建设周期、结算周期较长的特点。 ２００８年度至２００９年度，发行人应收账款周转率基本达到或略高于建筑行业平均水平，且明显高于２０１０年度和２０１１年上半年。这主要是由于随着发行人对外所承建的道路、桥梁项目增多，２００９年度至２０１０年度应收账款规模持续保持高位，导致２０１０年度应收账款周转率较低。其中，发行人应收账款主要为对上海浦东工程建设管理有限公司尚未结清的应收款项。２０１１年上半年，发行人应收账款较２０１０年度略有上升，导致发行人应收账款周转率持续保持低位。 （２）存货周转率 ２００８年度至２０１１年上半年，发行人存货周转率持续低于建筑行业平均水平，这主要是由于发行人所在的道路及桥梁建筑业建设周期一般为２－３年左右，与其他建筑项目（如房屋等）建设周期相比，建设周期及结算周期更长，这导致发行人相关比率持续处于低位。 ６、盈利能力分析 单位：人民币万元
从总体水平看，发行人经受住了国际金融危机的挑战，公司近三年营业收入虽有波动，但盈利能力稳步提高。 （１）发行人２００８年度至２０１０年度营业收入波动的分析 ２００８年度至２０１０年度，发行人营业收入规模出现一定程度的波动。其中，发行人２００９年度营业收入较２００８年度增加６１，０８４．１６万元，２０１０年度营业收入较２００９度年减少８２，８１０．６３万元。这主要是由于发行人所承接的道路、桥梁等大型市政基础设施的建设业务及各期营业收入受总体宏观经济政策，市政基础设施建设规划以及当地政府实际建设需求影响较大。 ２００９年，受４万亿基础设施建设投入的影响，全国道路、桥梁等市政基础设施建设规模普遍较高。同时，由于上海世博会于２０１０年５月１日召开，前期相关基础设施配套工程建设需求也较为巨大。发行人作为上海市主要道路、桥梁承建主体之一，所承接的建设项目较２００８年度出现明显增加。 ２０１０年，为配合上海世博会的召开，创造良好的展会环境，上海市暂缓市区内基础设施工程的施工建设，导致上海市市政基础设施建设开工量、施工量的大幅减少。由于发行人主要承建项目集中于浦东新区及世博会展馆区周边地域，所受影响较为明显，导致发行人营业收入规模较２００９年度出现一定规模的下降。 综上，发行人２００８年度至２０１０年度营业收入规模的波动主要受政府政策导向的影响，而非自身经营因素造成。同时，发行人营业收入规模虽有波动，但整体收入规模仍处于较高水平，不会对本期债券的偿付造成负面影响。 （２）发行人２０１１年上半年经营情况的分析 发行人２０１１年上半年净利润及归属于母公司所有者净利润分别为３４，０１９．８６万元和１９，３４３．０５万元，分别较２０１０年同期的４１，８４５．０９万元和２４，６５５．４２有所下降，这主要是由于发行人受机场北通道项目的影响，２０１１年上半年财务费用增加而投资收益减少所致。 ２０１１年上半年，由于发行人下属子公司上海北通所从事的机场北通道项目已于２０１０年２月２８日达到预计可使用状态，相关专项贷款利息停止资本化，因此该项目２０１１年的利息费用化期间比２０１０年多２个月，导致发行人２０１１年上半年财务费用比上年同期增加４，７８８．７１万元。 依照协议约定，机场北通道项目回购款的本金按照摊余成本计量，本金余额将逐年减少，故计入投资收益的利息收入也将逐年递减。上海北通于２０１１年６月收到机场北通道项目当年的回购款１７６，６７８．７０万元，相应确认的投资收益比２０１０年略少，导致２０１１年上半年的投资收益比去年同期减少２，９０８．０４万元。 （３）主营业务收入分析 单位：人民币万元
发行人主营业务收入主要来源于路桥施工工程项目。２００８年度至２０１０年度，发行人路桥施工工程项目占营业收入的比重分别为９７．４５％、９５．９３％和９３．４０％。 ２００９年度，发行人主营业务收入较２００８年度增加６１，０８４．１６万元，这主要是由于为完成上海世博会配套市政设施的需要，发行人２００９年所承接的相关道路、桥梁业务规模大幅增长所导致。 ２０１０年度，发行人主营业务收入较２００９年度减少８２，８１０．６３万元，这主要是由于为配合２０１０年上海世博会的召开，发行人施工及承接工程施工受到限制，导致营业收入有较大幅度的下降所致。 ２０１１年上半年，随着发行人在上海地区路桥施工工程的逐步恢复常态，主营业务收入较２０１０年同期上升４，３５５．６０万元。 （４）产品毛利及毛利率分析 近三年及一期，发行人产品毛利构成情况如下： 单位：人民币万元
近三年及一期，发行人各产品类别的毛利率情况如下：
发行人营业毛利主要来源于路桥施工工程项目，但其毛利率较低，这主要是由于发行人所承建的道路及桥梁建设存在公益性特征，且发行人承建项目回购对象主要为上海市及其周边地区的政府单位。因此，发行人所承建的道路及桥梁毛利率受到一定控制。 沥青砼及相关产品及环保产品（主要为飞灰、废渣等处理）毛利率较高，但其毛利规模尚不能与路桥施工工程项目相比，其毛利贡献度较小。 （５）投资收益 发行人投资收益主要为长期股权类投资收益及ＢＴ项目投资所产生的相关收益。 ２００８年度至２００９年度，发行人投资收益规模较小。２０１０年度，发行人投资收益较２００９年度大幅增加６０，７３９．８８万元，这主要是由于发行人子公司上海北通收到机场北通道项目的首期回购款，由利息产生投资收益５９，０５９．８４万元所致。机场北通道项目作为２０１０年上海世博会的配套项目，项目总投资达到了１０６亿元，该项目是发行人近年来投资的规模最大的ＢＴ项目。２０１１年上半年，发行人投资收益较去年同期减少２，９０８．０４万元，主要是由于上文所述的ＢＴ项目回购款对应的投资收益逐年递减的原因所致。 （６）各项费用分析 单位：人民币万元
发行人２００８年度至２０１１年上半年销售费用及管理费用在营业收入中占比较小，这表明发行人管理效率较高。同时，由于发行人所承建的道路、桥梁项目均为政府大型建设项目，所需投入的销售及管理资源相对较少。 ２００８年度至２００９年度，发行人财务费用规模较小。但２０１０年度发行人财务费用较２００９年度大幅提升，这主要是由于发行人子公司上海北通投资的机场北通道项目完工，自２０１０年２月２８日起该项目停止利息资本化，增加利息支出２２，０２０．３１万元。２０１１年上半年，发行人财务费用较２０１０年同期增长４，７８８．７１万元，也主要是由于机场北通道项目停止利息资本化所致。 （三）母公司口径分析 １、资产结构 单位：人民币万元
近三年，随着发行人业务的不断发展，发行人母公司的总资产规模持续稳定增长，２００９年末、２０１０年末分别较期初增长１３．３１％、２６．０３％。２０１１年６月末，发行人母公司资产规模较２０１０年末小幅下降７．３１％，主要是由于发行人母公司流动资产规模有所下降所致。 从资产结构看，２００８年末至２０１０年末发行人母公司流动资产占比呈持续上升，而非流动资产占比呈持续下降的态势。发行人母公司资产流动性持续改善。２０１１年６月末，发行人母公司流动资产占比有所回落。 （１）流动资产 发行人２００８年末至２０１１年６月末母公司流动资产构成如下： 单位：人民币万元
发行人母公司流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款、存货所组成。 ２００８年末至２００９年末，发行人母公司流动资产持续增长，这主要是由于为筹备上海世博会，发行人母公司所承建的工程大幅增加，导致相关应收工程款及存货成本增加。 ２０１０年末，因受上海世博会召开影响，发行人母公司承建的工程减少，导致相关存货成本减少。但由于发行人母公司对下属子公司的委托贷款增加６２，０００．００万元，导致其他应收款增加。同样，受上述两种因素影响，发行人母公司２０１０年末流动资产规模仍较２００８年末及２００９年末出现一定幅度的增长。 ２０１１年上半年，主要由于发行人母公司其他应收款、货币资金和应收票据的规模减少，导致发行人母公司流动资产较２０１０年末出现回落。其他应收款减少的原因是母公司对子公司的委托贷款减少３３，０００．００万元。 （２）非流动资产 发行人２００８年末至２０１１年６月末母公司非流动资产构成如下： 单位：人民币万元
发行人母公司非流动资产主要由长期股权投资和固定资产所组成。 ２００８年末至２００９年末，发行人母公司非流动资产规模基本保持稳定。 ２０１０年末，发行人资产规模的增长主要是由于发行人母公司分别对子公司上海北通和上海浦兴增加投资３９６００．００万元和１９５６６．７４万元，进而导致的长期股权投资增加。 ２０１１年上半年，由于购入“中融碧玉蓝天１４Ｆ”的自用办公物业所致，发行人母公司非流动资产较２０１０年末有所增长。 ２、负债状况 单位：人民币万元
随着经营业务扩大，发行人母公司总负债规模也有所增加。２００８年末至２０１１年６月末，发行人母公司负债主要为流动负债，分别占总负债的９８．０８％、９９．６２％、７１．５９％和６７．１６％。 （１）流动负债 发行人２００８年末至２０１１年６月末母公司流动负债构成如下： 单位：人民币万元
发行人母公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收账款及其他流动负债所组成。 ２００８年末至２０１０年末，发行人母公司流动负债增长较快。除２００９年因承建工程项目较多，导致发行人母公司应付账款规模有所上升外，发行人母公司于２０１０年发行了５０，０００．００万元短期融资券也导致流动负债在２００８－２０１０年间快速上升。２０１１年上半年，发行人母公司由于短期借款、应付账款及预收账款有所下降，使得流动负债较２０１０年末出现回落。 （２）非流动负债 发行人母公司２０１０年末及２０１１年６月末的非流动负债主要为２０１０年发行的７０，０００．００万元中期票据。 ３、现金流量分析 单位：人民币万元
（１）经营活动产生的现金流量净额 发行人母公司经营活动产生的现金流量主要由“销售商品、提供劳务收到的现金”及“购买商品、接受劳务支付的现金”所构成。 ２００８年度至２０１０年度，发行人母公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为１０１，３９０．９０万元、１２４，４６３．６３万元及１２５，５１２．１０万元，而与之相对应的购买商品、接受劳务支付的现金分别为８７，４０７．４８万元、１０８，６０７．５５万元及１０２，９７２．５０万元。上述两项，导致发行人母公司现金流入１３，９８３．４２万元、１５，８５６．０８万元及２２，５３９．６０万元。现金流入规模的逐年稳步增长，显示发行人母公司经营活动情况良好，所承建的道路、桥梁业务收入规模稳定，可为自身提供可靠的现金流入。 ２０１１年上半年，发行人母公司经营活动产生的现金流量净额呈现流出２１，５７０．２７万元，这主要是由于发行人母公司上半年销售商品、提供劳务收到的现金为２２，９０３．１９万元，少于同期购买商品、接受劳务支付的现金４２，７１５．９５所致。由于发行人所处的建筑行业需在年初为建设项目投入的材料、备料等现金支出较多，而相应的工程结算现金较少，从而导致发行人相关现金流出大于现金流入。 （２）投资活动产生的现金流量净额 ２００８年末，发行人母公司投资活动产生的现金流量净额流出１３６，１７２．５２万元，这主要是由于发行人母公司当年对子公司上海北通的股权投入增加１２２，１００．００万元所致。 ２００９年末，发行人母公司投资活动产生的现金流量净额流入６，６１９．１２万元，这主要是由于发行人母公司当年投资活动收到的现金基本保持稳定，但无重大股权投资，投资支付现金流出规模较以前年度大幅下降，导致发行人母公司投资活动产生的现金流量净额呈现净流入。 ２０１０年末，发行人母公司投资活动产生的现金流量净额流出１１０，５１１．３７万元，这主要是由于发行人母公司对子公司上海北通增资，导致投资支付现金流出５０，７８９．９１万元，以及借款给上海北通４，２０００．００万元和上海浦兴２０，０００．００万元所致。 ２０１１年上半年，因发行人母公司收回子公司委托贷款，导致当期收回投资收到的现金流入４２，０００．００万元；因购入“中融碧玉蓝天１４Ｆ”办公物业，导致构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金流出１３，７２３．８７万元，使得当期发行人母公司投资活动产生的现金流量净额流入２２，５６８．６３万元。 （３）筹资活动产生的现金流量净额 ２００８年度，发行人母公司筹资活动产生的现金流量净额大幅流入１１８，５２５．４１万元，这主要是由于发行人于２００８年度完成增发，吸收投资收到的现金大幅增加１２２，９８０．００万元所致。 ２００９年度，发行人母公司筹资活动产生的现金流量净额流出４，２５１．６８万元，这主要是由于发行人母公司当期偿还银行贷款，导致现金流出规模增大所致。 ２０１０年度，发行人母公司筹资活动产生的现金流量净额呈流入态势，这主要是由于发行人于２０１０年发行中期票据７０，０００．００万元及短期融资券５０，０００．００万元，发行人母公司导致筹资活动现金出现一定幅度的流入所致。 ２０１１年上半年，发行人母公司筹资活动产生的现金流量净额流出１４，１９７．５１万元，主要是由于当期偿还债务支付的现金大于取得借款收到的现金所致。 ４、资产周转能力分析
发行人母公司存货周转率较低，这主要是由于发行人母公司主要从事道路、桥梁等基础设施的承建。此类项目建设周期及结算周期均较长。这在很大程度上导致发行人母公司资产周转能力处于较低水平。 自２００９年度以来，发行人母公司应收账款周转率持续下降，这主要是由于发行人母公司对外承接道路、桥梁业务持续增长，导致对于相关客户应收账款增加所致。其中，未结清应收账款主要为对上海浦东工程建设管理有限公司的应收工程款。 ５、偿债能力分析
２００８年度至２０１０年度发行人母公司资产负债率持续温和上升，但仍处于较低水平，２０１０年以来资产负债率趋于稳定。这表明，发行人母公司资产负债结构合理，融资空间较大，财务杠杆尚未完全利用。 ２００８年度至２０１１年上半年，发行人母公司流动比率及速动比率较低，这主要是由于发行人属于建筑行业，非流动资产占比较大，导致流动比率较低。此外，由于发行人母公司流动资产中存货占比较高，导致发行人母公司速动比率进一步下降。 ６、盈利能力 （１）收入及费用构成 单位：人民币万元
２００８年度至２０１１年上半年，发行人母公司营业收入及母公司净利润存在一定幅度的波动，这主要是由于受２０１０年上海世博召开影响，发行人各期承建工程量受到影响所致。２００９年度，为加快２０１０年上海世博会配套设施的建设，发行人母公司所承建的道路、桥梁工程大幅增加，导致发行人母公司２００９年度主营业务收入及净利润规模高于２００８年度及２０１０年度。 ２００８年度至２０１１年上半年，发行人母公司各类期间费用规模较小，显示了良好的运营能力和运营效率。 （２）营业收入及毛利率分析 单位：人民币万元
单位：人民币万元
单位：人民币万元
发行人母公司营业收入主要为路桥施工工程项目的建设，该类项目具有一定的公益性，且相关利润空间受政府影响较大。总体而言，２００９年以来，发行人路桥施工工程项目的建设毛利率基本维持在１０％－１２％，利润空间尚可。 第六节 本期债券的偿付风险及偿债保障措施 一、偿付风险 本期债券拟发行总额７亿元，按年付息，到期一次还本。为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司将在资本支出项目上始终贯彻量入为出的原则，严格遵守公司的投资决策管理规定和审批程序。同时，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括明确部门和人员职责、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，已形成一套确保债券安全兑付的内部机制。 总体而言，本期债券到期不能偿还的风险较小。 二、偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。 （一）切实做到专款专用 本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。 （二）设立专门的偿付工作小组 本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。 （三）制定并严格执行资金管理计划 本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 （四）充分发挥债券受托管理人的作用 本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 本公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第六节“债券受托管理人”。 （五）制定《债券持有人会议规则》 本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 （六）严格履行信息披露义务 本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 本公司将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期债券的利息和／或本金；预计到期难以按时、足额偿付本期债券利息和／或本金；订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生或预计将发生超过公司前一年度经审计净资产１０％以上的重大损失或重大亏损；发生超过公司前一年度经审计净资产１０％以上的重大仲裁、诉讼；拟进行标的金额超过公司前一年度经审计净资产１０％以上的重大资产处置或重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；本期债券被暂停转让交易；拟变更本期债券募集说明书的约定；拟变更本期债券受托管理人；公司发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破产、进入破产程序或其他涉及公司主体变更的情形；其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。 第七节 债券跟踪评级安排说明 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信将于发行人年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行人发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 如发行人未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。 发行人和中诚信将分别在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）等监管部门指定媒体及中诚信的网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公布持续跟踪评级结果。 第八节 债券担保情况 本期债券无担保。 第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明 经发行人自查，近三年发行人不存在违法违规情况。 第十节 募集资金用途 公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司债务及补充流动资金。其中，拟将３．１亿元用于偿还公司及其子公司的借款，其余３．９亿元用于补充流动资金。 第十一节 其他重要事项 本期公司债券发行后至上市公告书公告前，公司运转正常，未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。 １、主要业务发展目标进展顺利； ２、所处行业和市场未发生重大变化； ３、无重大投资； ４、无重大资产（股权）收购、出售； ５、住所未发生变化； ６、无重大诉讼、仲裁案件； ７、重大会计政策未发生变动； ８、会计师事务所未发生变动； ９、未发生新的重大负债或重大债项的变化； １０、公司资信情况未发生变化； １１、无其他应披露的重大事项。 第十二节 有关当事人 一、发行人：上海浦东路桥建设股份有限公司 办公地址：上海市浦东新区东方路９７１号钱江大厦２４层 法定代表人：葛培健 联系人：易晖、胡炯 联系电话：０２１－５８２０６６７７ 传真：０２１－６８７６５７６３ 二、主承销商／上市推荐人：国泰君安证券股份有限公司 办公地址：上海市银城中路１６８号上海银行大厦２９层 法定代表人：万建华 联系人：胡玮瑛、邹宇 联系电话：０２１－３８６７６６６６ 传真：０２１－６８８７６２０２ 三、托管机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３楼 总经理：王迪彬 电话：０２１－３８８７４８００ 传真：０２１－５８７５４１８５ 邮政编码：２００１２０ 四、审计机构 １、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区西四环中路１６号院２号楼四层４０１室 法定代表人：杨剑涛 经办注册会计师：宋长发、程端世 联系电话：０１０－８８２１９１９１ 传真：０１０－８８２１０５５８ ２、上海众华沪银会计师事务所有限公司 住所：上海市嘉定工业区沪宜路叶城路口 办公地址：上海黄浦区延安东路５５０号海洋大厦１２楼 法定代表人：孙勇 经办注册会计师：傅林生、莫旭巍 联系电话：０２１－６３５２５５００ 传真：０２１－６３５２５５６６ 五、信用评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区新业路５９９号１幢９６８室 办公地址：上海市黄浦区西藏南路７６０号安基大厦８楼 法定代表人：关敬如 评级人员：邵津宏、魏巍、宋诚 联系电话：０２１－５１０１９０９０ 传真：０２１－５１０１９０３０ 六、发行人律师：上海金茂凯德律师事务所 住所：上海市九江路３９９号６１０室Ｄ座 办公地址：上海市淮海中路３００号香港新世界大厦１３层 负责人：李昌道 经办律师：李志强、方晓杰、章丹雯 联系电话：０２１－６３８７２０００ 传真：０２１－６３３５３２７２ 第十三节 备查文件目录 一、上海浦东路桥建设股份有限公司最近三年（２００８年、２００９年和２０１０年）的审计报告和２０１１年半年度报告； 二、国泰君安证券股份有限公司出具的发行保荐书； 三、上海金茂凯德律师事务所出具的法律意见书； 四、中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告； 五、债券受托管理协议； 六、债券持有人会议规则； 七、中国证监会核准本次发行的文件。 上海浦东路桥建设股份有限公司 ２０１１年１１月１１日 本版导读：
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证券时报多媒体数字报
2011年11月10日
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