证券时报多媒体数字报

（上接D8版）

（２）项目背景

我国是煤炭资源大国，但资源集中度较低，以中小煤矿为主，该等煤矿受到煤层条件限制较多，对配套的支护、防护产品及监控设备均有较高要求。本项目的核心产品安全智能防护及监控设备具有支护方便，支撤速度快，初撑力大，支撑力均匀，横阻等特点，非常符合中小型煤矿的需求。

兰州飞控前期通过与中国矿业大学及煤矿企业合作，已拥有安全智能防护及监控设备的相关核心技术，其核心产品安全智能防护及监控设备从２０１０年３月起已开始试验试制工作，并取得国家安全生产监督管理总局颁发的两类１６种规格产品的《矿用产品安全标志证书》及方圆标志认证中心认证的《质量管理体系认证证书》。经过兰州飞控半年多的试验试制，该产品已经形成小批量生产，并且完全达到国家矿山机械质量标准，而相关支架设备、电子监控、人员定位、通讯等电子产品也在研制当中。

本项目拟以上述技术成果为依托，开发以安全智能防护及监控设备为牵引的安全防护行业的电子智能化支柱、支架等设备，以及救生检测、防护、监控系统等系列产品，并最终实现上述产品的专业化、系列化、产业化。

（３）项目实施计划

项目总投资１４，８３８万元，建设项目总投资为１０，４０６万元，其中建设投资８，５０６万元，主要包括建筑安装工程费４，０９２万元，工艺设备购置及安装费２，４８６万元，工程其他费用１，２８３万元。拟通过本次发行募集资金投入本项目建设不超过７，９００万元。

项目建设周期预计２年，拟在自有土地上实施，包括新建安全智能防护及监控设备机加生产厂房１２，０００平方米、购置相关工艺设备，建设机加、装配生产线等。

（４）项目前景及效益

我国虽是煤炭资源大国，但中小型煤矿星罗棋布，大部分不具备综合机械化采煤条件。该等煤矿安全监控防护设施落后，例如目前大多数中小煤矿使用的支柱产品大多采用活塞式技术原理，不能充分利用液压的悬浮力来分担工作阻力，立柱常常被压弯、损坏，容易导致冒顶事故的发生。随着我国对煤矿生产安全的日益关注，在政府和舆论加强安全管制的压力下，大部分在产中小型煤矿有必要采取措施更新生产设施和装备，实现生产过程的智能化升级。同时，在全国性煤炭紧缺的形势下，由于安全可靠性差等原因关停或面临关停的乡镇煤矿和个体煤矿也需尽快购置符合安全生产需要的设备，力争尽快达到安全生产条件。兰州飞控的安全智能防护及监控设备因其先进的技术，非常符合中小型煤矿的生产需求，具有可观的市场前景。

项目建成后将形成安全智能防护及监控设备产能２０万套／年，预计实现年销售收入２９，０００万元，净利润１，３９５万元。税后项目投资回收期（含建设期）为９．６年，税后内部收益率为１２．３０％。

３、清洁高真空获得设备项目

（１）项目概况

实施主体：兰州飞控

批复情况：目前项目建设已完成可行性研究阶段工作，公司将尽快推进项目建设备案、环评等相关事宜。

（２）项目背景

清洁高真空获得设备主要用途是抽取高真空或者超高真空，在实际工业和实验室应用中主要应用表面处理、热处理、光学镀膜、半导体制造业等工业领域。其核心设备是一种集成动力输出、支承、润滑系统、散热、联结、转矩输出、电子控制等一系列典型机械模型为一体的精密仪器，在真空行业得到广泛的应用。清洁高真空获得设备在国外半导体领域里的许多工艺场合是用来代替低温泵，尤其溅射、刻蚀和ＬＶＣＤ等装置都采用复合高真空获得设备和牵引泵作为主泵。

兰州飞控５５年来在精密仪表、仪器制造领域积累了雄厚的技术、经营，形成了突出的研发能力和成熟的生产工艺，兰州飞控以此为基础，研制开发了具有独立自主知识产权的高真空获得设备。

本项目拟以此技术为依托，通过新增工艺设备及建筑面积，建设清洁高真空获得设备及真空镀膜机的生产基地，实现该技术的产业化发展。

（３）项目实施计划

本项目总投资为１５，１５１万元，建设项目总投资为１，１６３４万元，建设投资１０，１２７万元，主要包括工程费用４，１８０万元，工艺设备购置及安装费３，８１３万元，工程其他费用１，３５３万元。拟通过本次发行募集资金投入本项目建设不超过９，５００万元。

本项目建设周期预计２年，拟在自有土地上实施，包括新建超清洁高真空获得设备组件装配厂房、整机装配厂房各２，０００平方米，以及清洁高真空获得设备机械加工厂房８，０００平方米。购置生产所需的工艺设备并新建先进生产线。

（４）项目前景及效益

目前国内真空获得设备主要依赖国外进口，主要来自美国和德国。国外真空获得设备性能稳定，系列齐全，制造装配精密，但是价格昂贵，且因地域原因，国内用户获得售后服务困难较大。相比之下，国产真空获得设备在质量方面依然有所欠缺，且产量有限，尤其大型号真空获得设备，其稳定时间和同型号进口设备之间有着较大的差距。本项目建成后，有利于使我国独立自主知识产权的清洁高真空获得设备实现产业化发展，从而打破之前国际产品垄断的格局。此外，由于清洁高真空获得设备主要应用于科学实验、半导体行业等高科技领域，随着我国产业结构的调整，该等高端产业将是我国经济发展的主要动力之一，真空获得设备将具有广阔的市场前景。

项目建成后将形成各类清洁高真空获得设备产能合计５，０００台／年、真空镀膜机产能２６台／年，预计实现年销售收入２４，９００万元，净利润１，７０２ 万元。税后投资回收期（含建设期）为９．５年，税后内部收益率为１２．４０％。

４、民用“黑匣子”产业化项目

（１）项目概况

实施主体：千山航电

批复情况：目前项目建设已完成可行性研究阶段工作，公司将尽快推进项目建设备案、环评等相关事宜。

（２）项目背景

千山航电是中国机载飞行参数采集记录系统（俗称“黑匣子”）的诞生地，其产品装备于国内研制生产的各种机型，目前在国产飞机中的应用较为广泛。目前国内新型飞行参数记录系统的研发工作也均由千山航电承担，其核心产品的生产技术处于国内领先、国际先进地位。

千山航电拟以其成熟先进的飞行参数记录系统技术为依托，通过新建民用“黑匣子”产品生产线、环境试验条件和配套加工装配厂房，建成国际先进、国内一流的民用“黑匣子”研发生产中心，填补国内民用“黑匣子”应用领域的空白，将其产品应用于轨道交通、石油钻井监测等领域，实现其飞参技术向非航空民品领域的延伸。

（３）项目实施计划

本项目总投资为 ２１，８３６万元，建设项目总投资为１６，４０１万元，其中建设投资为１４，０７１万元，主要包括建筑安装工程６，７３９万元，设备购置费５，０１９万元，工程其他费用１，２８０万元。拟通过本次发行募集资金投入本项目建设不超过９，８５０万元。

本项目建设周期预计２年，拟在自有土地上实施，包括新建总装试验大楼１６，０００平米、新建零部件加工生产线、总装生产线以及环境试验条件建设等。

（４）项目前景及效益

① 轨道交通应用方面

在国际上，美、英、日、欧等发达国家和地区均已将具备防护功能的列车运行监控记录装置付诸应用，并出台了相应标准和强制实施细则。我国现有列车所使用的列车运行监控记录装置，目前约有２万台。随着国家对铁道交通安全日益关注，在未来几年内，铁道部门将推出相关标准并强制实施，在全国各主要干线列车（含地铁和城轨）上逐步改装或加装轨道交通司法记录器（即列车用“黑匣子”），以替换现有的事故记录设备，使之具备数据防护功能。鉴于我国存量列车和新增列车数量较多，该项目具有可靠稳定的市场需求。

目前，千山航电已经与中国南车集团签署了轨道交通司法记录器的配套技术协议，１０台样机已经投入生产，即将进入系统试验。

② 石油钻井应用方面

石油钻井设施的安全关系到国家战略资源，维护其平稳、安全、持续的运作是国家战略发展的需求。千山航空研制的两种型号的石油钻井记录器（即石油钻井用“黑匣子”）已有实际需求，产品正在面向全国所有陆上油井及海上钻井平台进行市场推广，争取在石油领域有关数据采集、存储、处理、远程数据传输和预警等信息技术及开发方面尽快形成产业化成果。石油是国家重要的战略储备，对防护记录器产品有切实的需求，该类产品具有可观的市场潜力。

目前，千山航电与四川海洋特种技术研究所先后签订了《ＳＺＪ－１石油钻井记录技术协议》和《胜利十号平台数据记录器技术协议》。胜利十号平台数据记录器已于２００９年１１月完成样机交付、联试；ＳＺＪ－１石油钻井数据记录器于２０１０年４月完成系统联试，均取得了较好的用户评价。

项目达产后形成年产能：列车用“黑匣子”３，６００台套、石油钻井用“黑匣子”６００台套；预计将实现年销售收入２４，４８０万元，净利润１，９８３万元。税后投资回收期（含建设期）为９．１年，税后内部收益率为１２．７８％。

由于国内目前还没有企业专业生产列车用“黑匣子”和石油钻井用“黑匣子”，该领域产品均被国际竞争对手的产品所垄断。本项目实施后，有助于打破国外的技术和市场垄断，形成我国该类产品的自我制造和设计能力，实现产品的专业化、系列化、产业化。另一方面，民用“黑匣子”在安全事故中可有效保护记录的相关数据和信息，避免数据丢失和损坏，为事故分析提供依据，为设备的日常维护、监控操控人员行为和评估操控人员水平提供手段。本项目的实施有助于提升轨道交通、石油钻井等多领域业务的整体安全性，从而提升广大人民群众的安全感、确保国家战略资源的顺利开发，具有显著的社会意义。

５、精密控制组件能力建设项目

（１）项目概况

实施主体：上航电器

批复情况：目前项目建设已完成可行性研究阶段工作，公司将尽快推进项目建设备案、环评等相关事宜。

（２）项目背景

多年来，上航电器在研制精密机械零部件方面具有丰富的经验和技术，近年来，上航电器在精密控制组件方面的研发和生产制造能力进一步提升，业务领域覆盖到高端减速箱控制类精密轴、高速铁路列车／轨道交通列车变速箱密封迷宫、自动控制领域机器人传动组件、新型发动机配气系统控制部件（组合式凸轮轴）、新型变速箱液流控制阀体。产品可广泛应用于采矿、钻探、冶金、汽车、轨道交通等领域。

上航电器以其精密控制组件技术为基础，通过新建厂房，购置设备，建设精密控制组件的批量生产能力，形成该类产品的系列化、产业化。

（３）项目实施计划

本项目总投资为２１，０２８万元，建设项目总投资为１９，０８６万元，其中建设投资１８，２５３万元，主要包括建筑安装工程费用７，０８０万元，工艺设备购置费９，３００万元，工程其他费用６７９万元。拟通过本次发行募集资金投入本项目建设不超过１２，７７８万元。

本项目建设周期预计２年，拟在自有土地上实施，包括建设１７，８５８平方米的厂房及购置工艺设备。

（４）项目前景及效益

上航电器研制的精密控制组件应用范围广泛，已和南车集团、上海申通地铁集团、大众汽车、通用汽车等大型知名企业签订协议，提供各类精密控制组件产品，包括变速箱密封迷宫、机器人传动组件、新型配气系统控制部件、液流控制部件、精密轴及轴套产品等。随着我国轨道交通、汽车、采矿、水利等行业进一步发展，对精密控件的需求将进一步增大，具有广阔的市场空间。

本项目建成后，将形成１５０万套／年的生产能力。预计达产后将实现年销售收入２１，７００万元，净利润３，２０４万元。项目投资回收期（含建设期）为７．７１年，税后内部收益率为１５．８％。

（四）补充流动资金

１、 补充流动资金的必要性

（１）扩张主业、开拓新业务对流动资金有较高要求

随着我国航空行业的快速发展，本公司作为中国航空电子产品的唯一平台，主营业务规模需与我国航空行业战略发展相匹配，肩负者重要的生产任务。本公司主营业规模增加，将对本公司流动资金有较高要求。

除航空电子主业外，本公司以航空电子设备为起点，在核心产品和技术的基础上，利用自身在航空领域的产品研发与技术优势积极拓展相关非航空民品业务，以实现本公司业务的多元化，提升公司整体竞争能力。而拓展该等业务均需相应的研发、实验、采购、生产、市场开拓等一系列人才及设备予以配套支持，仅靠本公司自有资金难以支撑。因此，为本公司开拓新业务，增加公司竞争力，补充流动资金有其必要性。

（２）募投项目达产后对流动资金有较高要求

本次募集资金投资项目涉及航空电子行业及航空电子技术延伸的非航空民品业务，长期来看，该等项目有利于扩大本公司的业务规模，增强本公司的盈利能力。然而该等项目在建成投产前，将涉及大量的产品研发、实验工作；投产后又涉及原材料采购、市场开拓等，上述工作均需大量、持续的资金支持，以实现最终稳定的生产销售。同时，随着募集资金投资项目陆续投产，本公司业务规模将显著增加，更需要与之匹配的流动资金规模予以支持，以确保公司的正常、持续、健康的生产经营。

（３）航空电子行业特殊，特有的经营模式对流动资金有较高要求

航空电子行业属于资本、技术密集型行业，而公司与国防领域客户业务往来占比较高，整个生产经营流程具有生产及回款周期长、资源占用量大的特点，具体如下：

① 采购

本公司主要原材料为电子元器件、金属材料、导线及绝缘材料等。由于航空电子产品需满足多种航空飞行需求，该行业的产品多以多品种，小批量为主，且对产品精密度有很高要求。因此，本公司采购原材料时需根据产品实际性能对原材料的具体类型、型号、规格予以调整，无法一次性大批量购买所有原材料，造成原材料成本相对较高。另外，公司部分原材料需进行海外采购，采购周期较长，原材料成本较高，资金占用量大。

② 生产

航空电子产品生产工艺复杂，有严密的生产工序，而且产品种类多，精密度高。为确保产品性能及质量，产品生产完成后往往涉及长时间调整、试验，导致生产周期及资金占用周期较长，资金占用量较大。近年来随着公司生产任务的持续增加，对流动资金的需求也日益提升。今年来，随着本公司生产经营中大量预付材料采购款等原因，本公司货币资金从截至２０１０年１２月３１日的１１．９４亿元下降至截至２０１１年９月３０日的６．５９亿元，下降４５％，本公司流动资金的压力进一步加大。

③ 销售

本公司作为航空电子设备的供应商，处于飞机整机制造中的零部件供应环节，需先从整机制造商处获得订单后，进行相应的设计、采购、生产、调试等工作。本公司产品交付后，须先由整机制造商组装成整机，并从最终用户处收款后，方能逐级从客户处获得回款。上述整个过程耗时较长，导致本公司的应收账款周转速度慢于同行业可比上市公司，较慢的回款速度进一步增加了本公司流动资金压力。本公司和同行业可比上市公司的应收账款周转率情况如下：

注：中航电子２００９、２０１０年度数据为前次资产重组后备考口径数据，２０１１年１－９月各公司数据均已作年化处理

④ 研发

航空电子行业属于技术密集型行业，本公司需长期、持续的进行新产品技术的研发、实验工作，以维持公司的可持续发展和竞争力，需较高的流动资金储备与之匹配。我国航空产品技术与国际发达国家相比，仍有巨大差距，需要长期不懈的着力于技术开发，才有望缩小与国际先进技术的距离。随着我国航空产业的发展及国防科技的进步，本公司将被赋予更多技术开发任务，将进一步增加本公司的资金需求。

综上，为维持本公司正常的采购、生产、销售、研发工作，维持本公司的竞争优势，加快我国航空电子行业的技术进步，本公司有必要补充流动资金。

２、补充流动资金对公司财务状况的影响

本公司为维持日常经营需要大量资金支持经营活动的现金支出，包括商品采购、研发、实验、员工薪酬等，若流动资金不足以支付上述费用时，公司一般通过短期借款的方式进行弥补。然而，由于欧洲债务危机、全球经济形式不明朗以及我国高通胀等因素，目前我国贷款利息较高且有进一步上升的可能，从银行获得贷款难度持续增长。本次非公开发行所募集资金补充流动资金后，有助于降低本公司的贷款需求及潜在财务费用，增强公司日常经营的灵活性和应变力；有助于支持公司主营业务持续稳定健康的增长；有助于降低资金的流动性风险，增强本公司持续经营能力及抗风险能力，从而一定程度上满足公司未来几年战略发展和业务运营的需要。

另一方面，补充流动资金后，本公司的财务状况得到一定程度的改善，增强银行等金融机构对本公司的信心，提升本公司向该等金融机构进行债务融资的能力，拓宽本公司的融资渠道，从而降低本公司的融资成本，进一步增强本公司的发展后劲。

三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后净额主要用于本公司航空电子业务领域研发及生产能力建设、航空电子相关核心技术在非航空领域的应用等方面，此外部分将用于补充流动资金。通过本次发行，本公司将进一步贯彻国家关于“军民融合，寓军于民”的指导精神和整体思路，持续延伸在航空电子产业的布局，实现军民品业务的协同发展。同时通过向中航电子投入发展急需资金，可进一步巩固其现有优势，解决产能瓶颈，实现公司在航空电子产业的跨越式发展。

本次非公开发行募集资金项目符合国家产业政策，顺应当前经济及政策导向。项目投产后，公司竞争优势将进一步增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。项目实施后，公司将巩固其在航空电子领域的竞争优势，拓展新业务领域，提升公司产品科技含量并持续增强公司盈利能力。因此本次非公开发行有利于公司未来经营规模及利润水平的增长。

此外，本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将有所增加，资金实力迅速提升，财务风险进一步减小，有利于公司长期稳定健康的发展。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构以及高级管理人员的影响

（一）业务及资产整合计划

本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化，不涉及对现有业务及资产进行整合。本次非公开发行募集资金投资项目均属于公司主营业务范围，能够有效提升公司的业务规模、生产能力和技术水平，符合公司长期发展战略需要。本次非公开发行完成后，公司核心竞争力将得到进一步增强，在中国航空电子产业中的地位将得到显著提升。

（二）调整公司章程的情况

本次非公开发行完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）对股东结构和高级管理人员结构的影响

本次非公开发行将使原有股东持股比例有所下降，中航工业仍为公司的实际控制人，中航科工仍为公司的控股股东，因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

公司暂无因本次非公开发行而对高级管理人员及其结构进行调整的计划。

（四）发行后公司业务结构变动情况

本次发行完成后，公司的业务结构短期内不会产生重大变动，长期来看，将有利于巩固公司的行业竞争优势、提高公司的盈利能力。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将下降，营运资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力。

（二）对公司盈利能力的影响

募集资金到位后短期内净资产收益率、每股收益等指标会出现一定程度的下降，但随着本次非公开发行募集资金投资项目建成投产，公司整体盈利能力将得以释放。中长期来看，产品结构的优化将促进主营业务收入的迅速提升，不断增强公司整体竞争实力。

（三）对公司现金流量的影响

在募集资金到位后，本公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；随着募集资金逐步投入募投项目建设，本公司投资活动产生的现金流出量将有所增加；募投项目建成达产并产生效益后，本公司经营活动产生的现金流量将有所增加，从而进一步改善公司的现金流状况。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系变化情况

本次发行完成后，本公司与控股股东中航科工及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。

（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

中航工业是我国航空制造业的载体，下属各板块业务均具备一定的专业性分工和产业链的协作性，本公司作为航空制造产业链中航空电子设备制造领域的平台，部分产品将用于向下游整机制造商的生产配套，因此本公司生产经营中将不可避免的与中航工业及其体系内其他关联人发生持续性关联交易，该等持续性关联交易符合我国航空制造产业特色。本公司已与中航工业及中航科工签署了产品销售、原材料采购、产品及服务互供和担保等框架协议，确保关联交易方式符合市场规则，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

本次发行募集资金部分将用于航空电子领域研发及生产能力建设等项目，该等项目建成投产后将可能与本公司控股股东中航科工及其关联人发生关联交易。如未来此类关联交易实际发生时，本公司亦将遵循前述框架协议安排，履行合规的审批程序，保证不损害中小股东利益。此外，由于本次募投项目投产后公司非航空领域收入占比将逐步增加，公司业务独立性将得到进一步提升，尽管未来仍可能新增与控股股东中航科工及其关联人发生关联交易，但总体而言关联交易占比将有望逐步降低。

（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

本次发行完成后，本公司不会新增与控股股东中航科工及其关联人之间的同业竞争。

四、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况以及公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。公司不会因本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会增加为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将相应增加，不会导致公司大量增加负债（包括或有负债）；也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第四节 本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、政策风险

（一）行业发展的政策性风险

航空产业是我国最重要的战略产业之一，我国已颁布了《装备制造业调整和振兴规划》等多项政策支持行业的发展，而航空电子产品的需求也与国家政策、航空产业发展政策紧密相连。随着国家发展需要，如果相关政策出现调整变动，将可能对本公司主要产品的生产和销售产生不利影响。

（二）国际政治关系影响的风险

航空产业是国家安防的重要支柱，而航空电子是航空产业的核心之一。我国国际政治关系及环境直接影响航空电子产业的发展方向。在极端情况下，本公司需要保证国家安防相关的生产任务，可能对公司其他产品的生产经营产生不利影响。

（三）税收政策风险

本公司部分下属子公司目前享受我国西部大开发税收优惠政策，但如果上述优惠政策变动、取消，则本公司的净利润可能受到不利影响。除此之外，本公司部分下属子公司目前正在享受国家高新技术企业税收优惠政策，如未来该等子公司无法持续获得高新技术企业资质从而停止享受税收优惠政策，则本公司的净利润可能受到不利影响。

（四）宏观经济波动等风险

目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，国家财政政策、货币政策、外汇市场及资本市场等如发生不利变化或调整，都将可能对本公司生产经营环境产生不利影响，进而影响本公司的业绩表现。同时，其他不可抗力及不可预见的不利因素的发生也可能对本公司的生产经营造成不利影响。

二、业务经营风险

（一）航空产品拓展风险

航空产品的生产面临技术壁垒高、资金需求大等高风险行业特征，且民用航空产品需事先获得适航证并可能面临激烈的市场竞争，该等适航证获得的不确定性和潜在的市场竞争将可能对公司的经营业绩造成不利影响。同时，如公司未来在航空产品生产的人员配备、科研能力、资金保障等方面出现暂时或持续性困难，则可能对公司的业务经营和财务状况产生不利影响。

除此之外，本公司航空产品售价主要根据相关部门依法审议批准确定，产品价格往往相对稳定。而航空产品的主要原材料是各种机电成件、电子元器件及金属材料，原材料价格的波动性较大。在产品生产周期中，若原材料价格大幅上涨，将对本公司的盈利能力和经营业绩产生不利影响。

（二）非航空产品拓展风险

本公司的航空电子板块业务是航空产业最为先进的业务板块之一，其技术在非航空领域也具备广泛的应用前景。为进一步实现本公司业务的多元化，实现航空技术向非航空领域的延伸，本次发行募集资金也投资于部分非航空产品项目。然而由于航空产品业务与非航空产品业务的体制机制不同，在盈利模式和市场开发渠道等方面也存在一定差异，特别是非航空产品业务面临更为激烈的市场竞争，而本公司目前的主营业务仍以航空电子产品为主，在非航空产品的市场开发和营销方面缺乏一定经验，可能对未来该业务的拓展带来一定风险。公司提请投资者注意相关风险。

（三）募集资金投资项目风险

本次募集资金主要运用于航空产品业务及航空产业链延伸，虽然本公司对募集资金投资项目已经进行了较为充分的可行性分析，但市场前景、原材料供应、资金、技术、人力资源、业务合作等各方面的变化均可能对募集资金投资项目实施效果造成不利影响。

项目实施过程中，如果出现本公司不能预计和控制的不可抗力，或者行业监管政策、产业政策、外部环境、市场、技术、管理、环保、实施场所、业务合作等方面出现不利变化，将可能影响项目按预期计划进行实施，进而影响本公司的预期收益。此外，项目实际建成投产后所产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与本公司的预测存在一定差异，具有一定的不确定性。

三、管理风险

（一）业务拓展带来的管理风险

如本次非公开发行成功，募集资金投资项目顺利实施，本公司的经营领域、销售规模、产品种类、研发技术实力均将较此前有不同程度的提高和扩大。随着公司业务范围和规模的进一步扩大，公司管理和运作的难度也将相应增加。若公司的生产经营、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的经营和管理风险。

（二）关联交易风险

因本公司所处行业的管理特点，本公司与中航工业及其下属子公司存在持续关联交易，主要为产品配套、原材料供应、接受和提供劳务等。尽管该等关联交易均出于生产经营目的，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允并履行了必要的批准程序，但仍然可能存在实际控制人通过关联交易损害本公司利益的风险。

四、盈利能力摊薄风险

本次非公开发行完成后，公司净资产和总股本规模将有较大增长。由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，因此，短期内公司净利润将可能无法与净资产及总股本同步增长，导致公司净资产收益率及每股收益下降，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。

五、与本次非公开发行相关的风险

（一）审批风险

本次非公开发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得国务院国资委的批准，取得公司股东大会批准以及中国证监会核准。上述审议或审批事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准、备案或核准的时间均存在不确定性。因此，本次非公开发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

（二）股票价格波动风险

本公司的Ａ股股票在上交所上市，除经营和财务状况之外，本公司的Ａ股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

中航航空电子设备股份有限公司

董事会

２０１１ 年１１ 月８日