证券时报多媒体数字报

特 别 提 示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：公司股票于２０１１ 年１０ 月２７日开始暂停交易。公司于２０１１ 年１１月１０日发出本公告，公司股票于２０１１ 年１１月１０日恢复交易。

中航航空电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会２０１１年度第六次会议通知及会议材料于２０１１年１０月２９日以直接送达或电子邮件等方式送达公司各位董事、监事及高管人员。会议于２０１１年１１月８日在公司会议室以现场方式召开。会议由公司董事长卢广山主持，会议应参加表决的董事９人，实际表决的董事７人，董事刘忠文、闫灵喜因有公事未能出席董事会，已分别委托董事胡创界、白小刚代为表决。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司经过认真的自查论证，认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司股东大会表决。

二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

１、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

２、发行方式

本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内向特定对象发行Ａ股股票。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

３、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过１２３，８３３，８１９股。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量需要作相应调整。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

４、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、ＱＦＩＩ以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。

上述特定对象均以现金认购。

本次非公开的发行对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

５、定价基准日、发行价格及定价原则：

本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日。

本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即本次非公开发行价格不低于２７．４４元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

定价基准日尚需公司股东大会批准，最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。申报价格低于发行底价的申报无效。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

６、本次非公开发行股票的限售期

特定投资者认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

７、上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

８、本次募集资金用途

本次非公开发行Ａ股股票预计募集资金总额不超过３３９，８００万元，所募集资金扣除发行费用后，将用于以下项目：

如果本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，资金不足部分由本公司自筹解决。如果实际募集资金净额超过上述计划募集资金总额，公司将按照法律法规及监管部门的要求使用超募资金。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金置换自筹资金。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

９、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

１０、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起一年。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。

三、审议通过了《关于非公开发行股票的预案的议案》。

公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２５号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《中航航空电子设备股份有限公司非公开发行股票预案》（详见预案）。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司股东大会表决。

四、审议通过了《关于本次募集资金运用可行性分析的议案》。

本次募集资金运用可行性分析请见（预案）。

公司已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２５号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，编制了《中航航空电子设备股份有限公司非公开发行股票预案》，其中第二节的内容对本次募集资金使用可行性进行了详细阐述。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司股东大会表决。

五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

提请股东大会在批准《关于公司非公开发行股票方案的议案》后，授权公司董事会全权处理本次非公开发行Ａ股股票一切相关事宜，包括：

１、授权董事会制定和实施本次非公开发行Ａ股股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行Ａ股股票方案有关的其他一切事项；

２、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行Ａ股股票前调整本次募集资金项目；

３、授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行Ａ股股票有关的一切文件，并履行与本次非公开发行Ａ股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

４、授权董事会在本次非公开发行Ａ股股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行Ａ股股票有关的其他事宜；

５、授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；

６、授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次非公开发行Ａ股股票完成后，办理本次非公开发行的Ａ股股票在上海证券交易所上市事宜；

７、授权董事会全权处理本次非公开发行Ａ股股票相关的其他事宜；

８、上述第４至６项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起１２个月内有效。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司股东大会表决。

六、审议通过了《关于审议公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

公司已就前次募集资金截至２０１１年１０月３１日的使用情况，编制《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请中瑞岳华会计师事务所对公司前次募集资金的使用情况进行专项审核。详见附后的《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》和中瑞岳华会计师事务所出具的《关于中航航空电子设备股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司股东大会表决。

七、审议通过了《关于本次董事会后召集股东大会时间的说明》

由于本次非公开发行需在股东大会召开前获得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）的批准，因此召开股东大会的时间具有一定的不确定性。公司将根据国务院国资委的审批情况，适时发出召开股东大会的通知。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

特此公告

中航航空电子设备股份有限公司

董 事 会

２０１１年１１月８日