证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000720 证券简称：ST 能山 公告编号：2011-034

　　山东新能泰山发电股份有限公司

　　2011年第二次临时董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山东新能泰山发电股份有限公司于2011年11月3日以传真及电子邮件的方式发出了关于召开公司2011年第二次临时董事会会议的通知。会议于11月9日以通讯表决方式召开，本次会议应出席董事11人，实出席董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长张奇先生主持, 审议并通过了如下决议：

　　一、审议通过了公司《关于向控股子公司莱芜热电公司增资扩股的提案》。

　　详见同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于向控股子公司莱芜热电公司增资扩股的公告》。

　　表决结果为：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　山东新能泰山发电股份有限公司董事会

　　二○一一年十一月九日

　　证券代码：000720 证券简称：ST 能山 公告编号：2011-035

　　山东新能泰山发电股份有限公司

　　关于向控股子公司莱芜热电公司

　　增资扩股的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、交易概述

　　当前公司控股子公司山东华能莱芜热电有限公司（以下简称："莱芜热电公司"）资金形势异常紧张，进而直接影响到机组的安全生产经营。考虑到该公司目前的实际情况，为支持莱芜热电公司发展，解决资金短缺的严峻局面，经与另一股东方莱芜市经济开发投资有限公司（以下简称："莱芜投资公司"）沟通，股东双方将以现金对莱芜热电公司进行同比例增资，公司投入资金8,000万元，莱芜投资公司投入资金2,000万元。

　　此次增资完成后，莱芜热电的注册资本由目前的20,000万元增加到30,000万元。其中，公司出资24,000万元，占注册资本的80%；莱芜市经济开发投资有限公司出资6,000万元，占注册资本的20%。

　　公司于2011年11月9日召开了2011年第二次临时董事会会议，审议并一致通过了《关于向控股子公司莱芜热电公司增资扩股的提案》，股东双方于2011年11月9日签订了《增资扩股协议》。

　　本次增资不构成关联交易,不需要经过公司股东大会批准。

　　二、投资协议方介绍

　　莱芜市经济开发投资有限公司成立于1992年12月9日，法定代表人：李尊富；注册地址：莱芜市龙潭东大街29号；注册资本：104,327万元；企业类型：有限责任公司（国有独资）,经营范围：政府授权范围内的国有资产经营，重点建设项目和城市基础设施建设投（融）资管理，城市国有房地产经营与开发；国家政策允许范围内的产业投资。

　　莱芜市经济开发投资有限公司的控股股东和实际控制人为莱芜市财政局。

　　三、投资标的基本情况

　　山东华能莱芜热电有限公司成立于2003年6月，主营业务为电力生产与销售。其注册资本为20,000万元人民币，其中：公司出资16,000万元，占注册资本的80%；莱芜市经济开发投资有限公司出资4,000万元，占注册资本的20%。

　　此次增资完成后，莱芜热电公司的注册资本由目前的20,000万元增加到30,000万元。其中，公司出资24,000万元，占注册资本的80%；莱芜市经济开发投资有限公司出资6,000万元，占注册资本的20%。

　　莱芜热电公司两台330MW机组分别于2009年1月18日、6月16日顺利通过168小时满负荷试验并网发电。

　　莱芜热电公司2010年12月31日经审计的资产总额为259,771.83万元，负债总额为253,554.96万元，净资产为6,216.87万元，2010年营业收入为127,719.81万元，净利润为-11,708.05万元。

　　截止2011年9月底，莱芜热电公司资产总额为245,956.67万元，负债总额为252,460.22万元，净资产为-6,503.55万元，2011年1-9月份营业收入为96,237.61万元，净利润为-12,720.41万元。

　　四、增资扩股协议的主要内容

　　甲方：山东新能泰山发电股份有限公司

　　乙方：莱芜市经济开发投资有限公司

　　1、甲方、乙方以现金方式对莱芜热电公司进行同比例增资扩股，甲方投入资金8,000万元，乙方投入资金2,000万元，莱芜热电公司注册资本由20,000万元增加至30,000万元。其中，甲方出资24,000万元，占注册资本的80%；乙方出资6,000万元，占注册资本的20%。

　　2、甲方、乙方应在本协议生效后的5日内将增资资金汇入莱芜热电公司指定的银行账户。

　　3、违约责任

　　甲、乙双方约定增资后，若未按照本协议约定的出资方式、出资额、出资期限缴纳出资额的，每逾期一天，违约方向履约方支付其全部出资额的万分之三作为违约金。

　　4、本协议的生效

　　本协议的生效须具备下列条件：

　　1、各方正式签署本协议；

　　2、各方的有权机构已批准。

　　五、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　资金来源：双方均以自有资金进行增资。

　　增资的目的：本次增资将缓解莱芜热电公司资金紧张的局面，支持莱芜热电公司发展。

　　存在的风险：增资完成后，莱芜热电公司仍有可能不能摆脱亏损的局面，公司本次增资也将面临亏空损失的情形。

　　对公司的影响：本次增资完成后，将有助于改善莱芜热电公司的业绩，进而对公司发展起到积极的作用。

　　六、备查文件目录

　　1、本公司2011年第二次临时董事会会议决议；

　　2、《增资扩股协议》。

　　特此公告。

　　山东新能泰山发电股份有限公司董事会

　　二O一一年十一月九日