证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１００ 证券简称：天康生物 公告编号：２０１１－０３８

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司

２０１１年第６次临时董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称公司）２０１１年第６次临时董事会议通知于２０１１年１１月３日以书面专人送达和电子邮件等方式发出，并于２０１１年１１月９日（星期三）以通讯表决方式召开，应到会董事１１人，实到会董事１１人，会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由董事长杨焰先生主持，经与会人员认真审议，形成如下决议：

（一）审议并通过关于将河南富桥畜牧业投资担保有限公司部分股权转让给新疆天康控股（集团）有限公司的议案；（详见刊登于２０１１年１１月１０日本公司指定信息披露报纸《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司关联交易事项公告》＜公告编号：２０１１－０３９＞）

同意该项议案的票数为５票；反对０票；弃权２票；

关联董事杨焰先生、成辉先生、耿立新先生、郭运江先生回避表决。

董事李滨弃权理由：资产未经审计，转让价格是否公允。

董事王力俭弃权理由：应经审计确定价格。

特此公告

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司

董事会

二○一一年十一月十日

证券代码：００２１００ 证券简称：天康生物 公告编号：２０１１－０３９

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司

关联交易事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

１、本次交易内容主要为本公司下属子公司河南宏展实业有限公司（以下简称“宏展实业”）和孙子公司郑州开创饲料有限公司（以下简称“郑州开创”）分别将其所持有河南富桥畜牧业投资担保有限公司（以下简称“富桥担保”）６０％和１０％的股权转让给本公司控股股东新疆天康控股（集团）有限公司（以下简称“天康集团”）。

２、根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本公司及下属子公司与控股股东为关联方，本次交易构成了本公司的关联交易。

３、本次关联交易事项经公司于２０１１年１１月９日召开的２０１１年第６次临时董事会审议通过，经审议，该关联交易议案以有效表决权票数５票同意审议通过，关联董事杨焰先生、成辉先生、郭运江先生、耿立新先生履行回避表决，独立董事及保荐机构均发表了专项意见。

４、本次关联交易金额为７００万元人民币，未超过公司２０１０年末净资产的５％，交易金额也未达到３０００万元人民币，公司董事会审议通过即可履行交易，不需要提交股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

１、关联方的基本情况

名称：新疆天康控股（集团）有限公司

注册地址：乌鲁木齐市高新区长春南路５２８号美特底商办公楼１０楼

企业性质：有限责任公司

法定代表人：杨焰

注册资本：１１，６５６．５５万元

税务登记证号码：６５０１０４２９８７６６９２１

主营业务：投资业务及投资管理。

主要股东：新疆生产建设兵团国有资产经营公司、新疆天邦投资有限公司

实际控制人：新疆生产建设兵团国有资产经营公司

２、关联方主要财务数据

截止２０１０年１２月３１日，经新疆新新华通有限责任会计师事务所审计，天康集团资产总额２２６，２９７．００万元，净资产１０８，２２２．２９万元，２０１０年度实现营业收入２５６，１１２．８４万元，净利润８，８２７．４７万元。

３、根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本公司及下属子公司与控股股东为关联方，本次交易构成了本公司的关联交易。

三、关联交易标的基本情况

１、本次关联交易标的资产为股权，即本公司下属子公司宏展实业和孙子公司郑州开创分别将其所持富桥担保 ６０％和１０％的股权转让给公司控股股东天康集团。

２、富桥担保的基本情况

富桥担保成立于２００９年１０月３０日，注册资本为１，０００万元，注册地址为河南省信阳市。该公司的主营业务为畜牧业投资、担保及相关的信息咨询服务。截止目前，该公司股东单位及出资比例如下：

股东信阳平桥区畜牧工作站放弃本次股权转让的优先受让权，本次股权转让后，该公司股东及出资比例变更如下：

３、富桥担保最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

单位：人民币元

注：以上数据未经审计。

３、本次股权转让将导致本公司全资子公司宏展实业合并报表范围变更，本公司合并报表范围也发生变化，经核查，本公司及子公司均不存在为富桥担保提供担保、委托理财等事项，富桥担保也不存在占用本公司资金等方面的情况。

四、交易的定价政策及定价依据

截止２０１１年９月３０日，富桥担保的实收资本为１０００万元，净资产值为９７４万元（未经审计），经各方协商，上述７０％股权的转让价格仍然按宏展实业和郑州开创原出资额确定，即股权转让价格为７００万元 。

五、交易协议的主要内容

２０１１年１１月９日，天康集团分别与宏展实业、郑州开创与签署《股权转让协议》，同意将宏展实业、郑州开创持有富桥担保６０％和１０％的股权转让给天康集团，天康集团需一次性向宏展实业、郑州开创分别支付股权转让款６００万元和１００万元，《股权转让协议》签署后即生效。

六、交易目的和对上市公司的影响

公司控股股东天康集团于２００９年６月联合自治区生猪养殖协会、兵团中小企业信用担保有限公司和玛纳斯县公有资产投资管理中心设立了新疆天康融资担保有限公司，主要在新疆围绕生猪养殖、饲料销售等开展担保业务，目前该公司注册资本１００００万元，天康集团持有其９２％的股权。同时，本公司为了进一步拉动河南地区饲料业务的发展，于２００９年１０月由宏展实业、郑州开创联合河南省信阳市平桥区畜牧工作站设立了河南富桥畜牧业投资担保有限公司。上述两公司虽然在业务开展区域存在差异，但是为了避免同业竞争，彻底解决控股股东与上市公司之间业务的关联性，宏展实业和郑州开创拟分别将所持富桥担保６０％和１０％的股权转让给天康集团，股份公司及下属公司不再开展担保业务。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截止目前，公司２０１１年度与天康集团累计发生的各类关联交易主要为：向其控股子公司新疆天康畜牧科技有限公司销售饲料９９３６．２９万元，销售兽药产品５８万元，除该等关联交易行为外，未发生其他交易行为。

八、独立董事事前认可和独立意见

我们认为：天康集团受让河南富桥畜牧业投资担保有限公司的股权事项已经公司２０１１年第６次临时董事会审议通过，关联董事履行了回避表决程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策机构程序合法有效。关联交易的定价原则遵循公平公允原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成影响。

九、保荐机构意见

天康生物孙公司河南富桥畜牧业投资担保有限公司部分股权转让给天康集团，有利于解决公司同业竞争，应当由公司董事会审议通过，独立董事发表意见，履行必要的法定程序，关联交易定价相对公允，中信证券对公司本次股权转让无异议。

十、备查文件

１、新疆天康畜牧生物技术股份有限公司２０１１年第６次临时董事会决议；

２、独立董事专项意见；

３、保荐机构专项意见；

４、股权转让协议；

５、富桥担保财务报表。

特此公告

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司

董事会

二〇一一年十一月十日