证券时报多媒体数字报

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：本次股东大会未出现否决议案。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

１、 召开时间：

（１）现场会议召开时间：２０１１年１１月９日下午２：３０

（２）网络投票时间：２０１１年１１月８日－２０１１年１１月９日

２、召开地点：西安民生集团股份有限公司８０８会议室

３、召开方式：现场投票及网络投票相结合

４、召集人：西安民生集团股份有限公司董事会

５、主持人：董事长马永庆

６、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

（二）会议出席情况

公司股份总数：３０４，３１１，８３４股。出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代表共１４５人，代表股份１２０，７９０，１４６股，占公司总股份的３９．６９２９％。其中，通过网络投票的股东１４２人，代表股份２８，９６３，２５７股，占公司总股份的９．５１７６％。

公司董事、监事、高管人员及公司聘请的见证律师出席了会议。

二、提案审议情况

议案一：关于调整本次非公开发行股票具体方案的议案

本议案为关联交易，关联股东回避表决，其所持表决权未计入本次会议有表决权的股份总数。本次会议有表决权股份总数为３５，０２０，２２６股。

会议对非公开发行股票具体方案进行了逐项表决。

１、发行方式和发行对象

采取非公开发行方式，在中国证监会核准后向特定对象发行股票。

表决结果：同意３１，３４９，４４１股，占本次会议有表决权股份总８９．５１８１％；反对２，３４３，４１７股，占本次会议有表决权股份总数的６．６９１６％；弃权１，３２７，３６８股，占本次会议有表决权股份总数的３．７９０３％。表决通过此议案。

２、发行股票的类型和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１元。

表决结果：同意３１，３４９，４４１股，占本次会议有表决权股份总数的８９．５１８１％；反对２，８１６，９１２股，占本次会议有表决权股份总数的８．０４３７％；弃权８５３，８７３股，占本次会议有表决权股份总数的２．４３８２％。表决通过此议案。

３、发行价格及定价原则

本次发行定价基准日为本次董事会决议公告日即２０１１年１０月２５日，发行价格为不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。由于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价为６．３７元／股，按此价格的９０％计算为５．７４元／股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。

表决结果：同意３１，０１９，５４１股，占本次会议有表决权股份总数的８８．５７６１％；反对３，５２７，４７８股，占本次会议有表决权股份总数的１０．０７２７％；弃权４７３，２０７股，占本次会议有表决权股份总数的１．３５１２％。表决通过此议案。

４、发行数量和募集资金规模

本次非公开发行股票数量为不超过２１８００．００万股。在上述范围内，由董事会或其授权的人士根据股东大会的授权、根据发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。如果公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行数量将做相应调整。

表决结果：同意３１，３４９，４４１股，占本次会议有表决权股份总数的８９．５１８１％；反对２，７４９，８１１股，占本次会议有表决权股份总数的７．８５２１％；弃权９２０，９７４股，占本次会议有表决权股份总数的２．６２９８％。表决通过此议案。

５、本次发行股票的限售期

本次非公开发行完成后，海航商业控股有限公司认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

表决结果：同意３１，３４９，４４１股，占本次会议有表决权股份总数的８９．５１８１％；反对２，３０６，９１１股，占本次会议有表决权股份总数的６．５８７４％；弃权１，３６３，８７４股，占本次会议有表决权股份总数的３．８９４５％。表决通过此议案。

６、上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意３１，３４９，４４１股，占本次会议有表决权股份总数的８９．５１８１％；反对２，３０６，９１１股，占本次会议有表决权股份总数的６．５８７４％；弃权１，３６３，８７４股，占本次会议有表决权股份总数的３．８９４５％。表决通过此议案。

７、募集资金用途

本次募集资金总额不超过１２５，０００．００万元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

本次募集资金拟投资项目的投资总额为１２２，６３４．７４万元，本次非公开发行股票募集资金总额不超过１２５，０００．００万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过项目需要量。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。

表决结果：同意３１，３４９，４４１股，占本次会议有表决权股份总数的８９．５１８１％；反对２，３０６，９１１股，占本次会议有表决权股份总数的６．５８７４％；弃权１，３６３，８７４股，占本次会议有表决权股份总数的３．８９４５％。表决通过此议案。

８、关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

在本次发行完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按发行后的持股比例共同享有。

表决结果：同意３１，３４９，４４１股，占本次会议有表决权股份总数的８９．５１８１％；反对２，３０６，９１１股，占本次会议有表决权股份总数的６．５８７４％；弃权１，３６３，８７４股，占本次会议有表决权股份总数的３．８９４５％。表决通过此议案。

９、关于本次非公开发行股票决议有效期限

董事会将提请公司股东大会审议批准本次非公开发行股票的议案，与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意３１，３４９，４４１股，占本次会议有表决权股份总数的８９．５１８１％；反对２，３０６，９１１股，占本次会议有表决权股份总数的６．５８７４％；弃权１，３６３，８７４股，占本次会议有表决权股份总数的３．８９４５％。表决通过此议案。

议案二：关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案

本次会议有表决权股份总数为１２０，７９０，１４６股。

表决结果：同意１１７，１１９，３６１股，占本次会议有表决权股份总数的９６．９６１０％；反对２，２９８，９１１股，占本次会议有表决权股份总数的１．９０３２％；弃权１，３７１，８７４股，占本次会议有表决权股份总数的１．１３５７％。表决通过此议案。

议案三：关于调整本次非公开发行股票预案的议案

本议案为关联交易，关联股东回避表决，其所持表决权未计入本次会议有表决权的股份总数。本次会议有表决权股份总数为３５，０２０，２２６股。

表决结果：同意３１，３４９，４４１股，占本次会议有表决权股份总数的８９．５１８１％；反对２，４１５，８１１股，占本次会议有表决权股份总数的６．８９８３％；弃权１，２５４，９７４股，占本次会议有表决权股份总数的３．５８３６％。表决通过此议案。

议案四：关于与海航商业控股有限公司重新签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案

本议案为关联交易，关联股东回避表决，其所持表决权未计入本次会议有表决权的股份总数。本次会议有表决权股份总数为３５，０２０，２２６股。

表决结果：同意３１，３４９，４４１股，占本次会议有表决权股份总数的８９．５１８１％；反对２，２８３，８１１股，占本次会议有表决权股份总数的６．５２１４％；弃权１，３８６，９７４股，占本次会议有表决权股份总数的２３．９６０５％。表决通过此议案。

议案五：关于豁免海航商业控股有限公司要约收购义务的议案

本议案为关联交易，关联股东回避表决，其所持表决权未计入本次会议有表决权的股份总数。本次会议有表决权股份总数为３５，０２０，２２６股。

表决结果：同意３１，３４９，４４１股，占本次会议有表决权股份总数的８９．５１８１％；反对２，２８３，８１１股，占本次会议有表决权股份总数的６．５２１４％；弃权１，３８６，９７４股，占本次会议有表决权股份总数的２３．９６０５％。表决通过此议案。

议案六：关于本次发行涉及关联交易事项的议案

本议案为关联交易，关联股东回避表决，其所持表决权未计入本次会议有表决权的股份总数。本次会议有表决权股份总数为３５，０２０，２２６股。

表决结果：同意３１，３４９，４４１股，占本次会议有表决权股份总数的８９．５１８１％；反对２，２８３，８１１股，占本次会议有表决权股份总数的６．５２１４％；弃权１，３８６，９７４股，占本次会议有表决权股份总数的２３．９６０５％。表决通过此议案。

议案七：关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

本次会议有表决权股份总数为１２０，７９０，１４６股。

表决结果：同意１１７，１１９，３６１股，占本次会议有表决权股份总数的９６．９６１０％；反对２，２８３，８１１股，占本次会议有表决权股份总数的１．８９０７％；弃权１，３８６，９７４股，占本次会议有表决权股份总数的１．１４８３％。表决通过此议案。

三、网络参会前十大股东表决情况

四、律师出具的法律意见

１、律师事务所名称：北京市康达律师事务所西安分所

２、律师姓名：吕延峰 张雨

３、结论性意见：公司本次股东大会的召集人和出席人员资格、会议的召集、召开、表决方式和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

五、备查文件

１、本次股东大会决议

２、律师意见书

西安民生集团股份有限公司

二○一一年十一月十日