证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４３１ 证券简称：棕榈园林 公告编号：２０１１－０５７

棕榈园林股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议通知于２０１１年１０月２９日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于２０１１年１１月９日上午１０：００在公司会议室召开，应参会董事９人，实际参会董事９人，公司部分高级管理人员列席了会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由吴桂昌董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：

一、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

经公司总经理提名，董事会提名与薪酬考核委员会审核通过，公司董事会同意聘任巫欲晓先生（简历见附件）为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

公司独立董事对聘任副总经理事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《棕榈园林股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》。

二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

为了提高募集资金的使用效率，降低公司的财务成本，减少财务支出，同意公司使用部分闲置募集资金人民币６，０００万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过６个月，到期前将以自有资金归还到募集资金专用账户。

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

公司独立董事对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《棕榈园林股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》。

保荐机构对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了核查意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于棕榈园林股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

三、审议通过《关于更换会计师事务所的议案》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

鉴于公司与原聘任的会计师事务所深圳市鹏城会计师事务所有限公司签订的《审计业务约定书》已经到期，为了便于咨询、沟通以及更合理的安排公司今后的财务报告审计工作，经公司董事会审计委员会提名，董事会同意聘请立信会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构，聘期一年。

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》《关于更换会计师事务所的公告》

公司独立董事对更换会计师事务所的事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《棕榈园林股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》。

本议案尚需提交公司２０１１年第三次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于修订公司章程的议案》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

根据《上市公司章程指引》及深圳证券交易所相关文件的要求，公司拟对《公司章程》做出相应的修改。具体修订如下：

一、原：第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

修改为：第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

二、原：第一百五十五条 公司利润分配政策为：

公司利润分配可以采取现金或股票方式。公司利润分配应重视对股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司董事会未做出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事应对此发表独立意见。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。

存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

修改为：第一百五十五条 公司利润分配政策为：

公司利润分配可以采取现金或股票方式。公司利润分配应重视对股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红，公司利润分配不得超过累计可分配的利润范围。

公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事应对此发表独立意见。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。

存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

本议案尚需提交公司２０１１年第三次临时股东大会审议。

修改后的《棕榈园林股份有限公司章程》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、审议通过《棕榈园林股份有限公司风险投资管理制度》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《棕榈园林股份有限公司风险投资管理制度》。

六、审议通过《关于召开２０１１年第三次临时股东大会的议案》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

《关于召开２０１１年第三次临时股东大会通知的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

棕榈园林股份有限公司董事会

２０１１年１１月９日

附件：

简 历

巫欲晓：男，中国国籍，生于１９７５年１１月，本科毕业于中山大学金融系，目前长江商学院ＥＭＢＡ 在读。先后任中信银行广州分行客户经理、民生银行广州分行信贷经理、广州保得威尔电子科技有限公司副总经理、广东云天投资有限公司董事长。

巫欲晓先生未持有本公司股份，与本公司董事、监事、其他高级管理人员及持有公司５％以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

证券代码：００２４３１ 证券简称：棕榈园林 公告编号：２０１１－０５８

棕榈园林股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

棕榈园林股份有限公司第二届监事会第六次会议于２０１１年１０月２９日以书面、通讯等形式发出通知，会议于２０１１年１１月９日下午１：３０在公司会议室召开。会议应参会监事３名，实际参会监事３名，会议由监事会召集人林满扬先生主持，符合《中华人民共和国公司法》和《棕榈园林股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议经全体监事表决，通过如下决议：

一、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金人民币６，０００万元暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务成本，保护广大投资者的利益。公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的时间不超过６个月，没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，也符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定。

同意公司使用部分闲置募集资金人民币６，０００万元暂时补充流动资金，使用期限不超过６个月，到期前归还募集资金专用账户。

二、审议通过《关于更换会计师事务所的议案》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

监事会认为：公司董事会作出的更换审计机构的决定合理且程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，立信会计师事务所有限公司具备证券业从业资格，具有丰富的执业经验，能够满足公司２０１１年度财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。同意聘请立信会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构，同意将本议案提交２０１１年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

棕榈园林股份有限公司监事会

２０１１年１１月９日

证券代码：００２４３１ 证券简称：棕榈园林 公告编号：２０１１－０５９

棕榈园林股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

２０１１年１１月９日，棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”或“棕榈园林”）第二届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现将有关事宜公告如下：

一、公司本次公开发行募集资金情况

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］６５０号”文核准，首次公开发行人民币普通股（Ａ股）３，０００万股，发行价格为４５．００元／股，募集资金总额１３．５０亿元，扣除各项上市费用７８，６５５，２２７．００元后，募集资金净额１，２７１，３４４，７７３．００元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司于２０１０年６月３日对资金到位情况进行了验证，并出具了“深鹏所验字［２０１０］２０７号”《验资报告》。

公司根据财政部财会［２０１０］２５号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》，已将年度发行权益性证券过程中发生的路演推介费用６，７３９，６２７．００元，调整记入２０１０年年度期间费用，并将该费用转回募集资金专户，故募集资金净额为１，２７８，０８４，４００．００元，超出原募集计划金额 １，１０９，２６４，４００元。

二、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

截至２０１１年１０月末，公司募集资金已使用７５，６１６万元，还有５２，１９３万元储存于募集资金专户未使用。根据公司募集资金使用计划及投资项目的建设进度，预计在未来半年内仍有部分资金闲置。现鉴于公司业务规模的进一步扩大，流动资金的需求日益增长，为了提高募集资金的使用效率，降低公司的财务成本，减少财务支出，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会决定拟使用闲置募集资金人民币６，０００万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过６个月，到期前将以自有资金归还到募集资金专用账户。按现行银行贷款利率基本利率计算，本次使用闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额约为人民币１７２万元。

公司在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前１２个月内未进行证券投资等风险投资。公司同时承诺：公司将上述闲置募集资金暂时补充流动资金，将不影响募集资金投资计划的正常进行，且不变相改变募集资金的用途；在上述闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。

三、独立董事意见

公司独立董事陆军、王绍增、邬筠春就该事项发表如下独立意见：

公司本次将部分闲置募集资金人民币６，０００万元暂时用于补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务成本，减少财务支出，符合公司全体股东利益。公司没有变相改变募集资金用途和影响募集资金投资项目的建设进度，本次补充流动资金的时间没有超过６个月，公司过去１２个月内未进行证券投资等风险投资，而且公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。公司的行为符合中国证监会、深圳证券交易所等关于上市公司募集资金使用的有关规定。

综上所述，我们同意公司使用部分闲置募集资金人民币６，０００万元暂时补充流动资金，使用期限自公司第二届董事会第九次会议审议通过将上述闲置募集资金暂时补充流动资金之日起不超过６个月，到期前归还募集资金专用账户。

四、监事会意见

公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金人民币６，０００万元暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务成本，保护广大投资者的利益。公司本次部分使用闲置募集资金补充流动资金的时间不超过６个月，没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，也符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定。

同意公司使用部分闲置募集资金人民币６，０００万元暂时补充流动资金，使用期限不超过６个月，到期前归还募集资金专用账户。

五、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：棕榈园林本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，公司独立董事和监事会对该事项发表了明确同意意见，公司已履行必要的程序，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定；本次募集资金的使用有利于公司提高资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效率，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。因此本保荐机构同意棕榈园林本次使用部分闲置募集资金人民币６，０００万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过六个月，到期应归还至募集资金专用账户。

六、备查文件

１、公司第二届董事会第九次会议决议；

２、公司第二届监事会第六次会议决议；

３、棕榈园林股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见；

４、保荐机构国金证券股份有限公司《关于棕榈园林股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

棕榈园林股份有限公司董事会

２０１１年１１月９日

证券代码：００２４３１ 证券简称：棕榈园林 公告编号：２０１１－０６０

棕榈园林股份有限公司

关于更换会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

公司自股份制设立到上市至今，一直聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司的审计机构，现双方签订的《审计业务约定书》已经到期，公司对深圳市鹏城会计师事务所多年来的良好服务表示感谢！

由于公司业务拓展速度加快，为了便于咨询、沟通以及更合理的安排公司今后的财务报告审计工作，根据公司《审计委员会工作细则》的规定，公司董事会审计委员会在经过认真调查及筛选，提名立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司２０１１年度审计机构，聘期一年。

立信会计师事务所（以下简称“立信”）总部设在上海，在广州设有广东分所。立信最早于１９２７年在上海创建，２０１０年１２月改制成为上海第一家特殊普通合伙会计师事务所，经国家批准，立信依法独立承办注册会计师业务，具有从事证券期货、境外审计相关业务的资格。

经过八十余年的长足发展，立信在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先地位。２００１年起，立信在全国会计师事务所签发国内上市公司审计报告数量排行榜上一直保持第一，经中注协全国前百家会计师事务所综合评价排名统计，２００２－２００５年度立信排名均列第五位（前四家均为国际四大会计师事务所在中国设立的中外合资企）。

立信现有从业人员４０００余名，其中执业注册会计师千余人，现有客户遍布全国各地，其中股份制公司３００余家，已上市的公司近３００家，外商投资企业２，０００多家，并与多家商业银行、证券公司、期货经纪公司、保险公司、基金、大型国有及民营企业保持良好的审计业务关系。

上述更换会计师事务所事项已经独立董事发表明确同意意见并经公司第二届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司２０１１年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

棕榈园林股份有限公司董事会

２０１１年１１月９日

证券代码：００２４３１ 证券简称：棕榈园林 公告编号：２０１１－０６１

棕榈园林股份有限公司

关于召开２０１１年第三次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，２０１１年１１月９日经第二届董事会第九次会议审议通过，决定于２０１１年１１月３０日（星期三）上午１０：００召开２０１１年第三次临时股东大会，本次会议采取现场投票的方式进行，现将会议具体事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开时间：２０１１年１１月３０日（星期三）上午１０：００

（三）会议召开地点：广州市黄埔大道西６３８号广东农信大厦１８楼公司会议室

（四）股权登记日：２０１１年１１月２４日

（五）会议召集方式：现场召开

（六）投票方式：现场投票

（七）会议出席对象：

１、截至２０１１年１１月２４日下午交易结束后，中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次临时股东大会及参加表决，不能亲自出席本次年度股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是公司股东，授权委托书见附件）。

２、公司董事、监事、高级管理人员

３、保荐机构的代表

４、公司聘请的见证律师

二、会议审议事项

（一）《关于更换会计师事务所的议案》

（二）《关于修订公司章程的议案》

上述议案已由２０１１年１１月９日召开的公司第二届董事会第九会议通过。具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、《中国证券报》的相关公告。

三、会议登记办法

（一）登记时间：２０１１年１１月２９日９：００－１７：００

（二）登记方式：

１、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

２、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、证券账户卡；

３、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

４、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

５、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以２０１１年１１月２９日１７：００前到达本公司为准）。

（三）登记地点：棕榈园林股份有限公司董事会办公室

四、其他事项

（一）会议联系方式

通信地址：广州市黄埔大道西６３８号广东农信大厦１８楼

邮编：５１０６２７

联系电话：０２０－３７８８２９８６

指定传真：０２０－３７８８２９８８

联系人：冯玉兰

（二）会议费用

本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

（三）授权委托书、２０１１年第三次临时股东大会回执见附件。

棕榈园林股份有限公司董事会

２０１１年１１月９日

附件一：

棕榈园林股份有限公司

２０１１年第三次临时股东大会授权委托书

本人（本单位）作为棕榈园林股份有限公司的股东，兹委托 先生／女士代表出席棕榈园林股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码或营业执照登记号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期：２０１１年 月 日

附件二：

棕榈园林股份有限公司

２０１１年第三次临时股东大会回执

致：棕榈园林股份有限公司

附注：

１、 上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

２、 已填妥及签署的回执，应于２０１１年１１月２９日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司董事会办公室。