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证券代码：０００７２１ 证券简称：西安饮食 公告编号：２０１１—０４１

西安饮食股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议通知发出的时间和方式

西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议通知于二〇一一年十月二十八日以电话、电子邮件、书面送达方式通知各位董事。

二、会议召开和出席情况

公司第六届董事会第十二次会议于二〇一一年十一月九日（星期三）在公司会议室召开，应到董事９名，实到董事９名。公司监事３人列席了会议。会议符合《公司法》及本公司章程的规定，会议由副董事长王一萌先生主持。

三、议案的审议情况

１、审议通过了《西安饮食股份有限公司激励基金实施方案》，并同意将该议案提交公司２０１１年第五次临时股东大会审议。

为建立稳定、持续、有效的公司激励约束机制，充分调动公司总部高级管理人员和其它管理人员、各分、子公司管理班子成员及技术骨干、管理骨干、服务骨干及其它业务骨干的积极性和主动性，保证股东利益、公司利益、管理团队利益趋向更加一致，奠定公司持续、健康、较快发展的坚实基础，依据国家有关法律法规，结合公司实际情况，公司制定了《西安饮食股份有限公司激励基金实施方案》。具体内容请参阅附件《西安饮食股份有限公司激励基金实施方案》。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

２、审议通过了《关于召开２０１１年第五次临时股东大会的议案》。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

特此公告。

西安饮食股份有限公司董事会

二〇一一年十一月九日

附件：

西安饮食股份有限公司

激励基金实施方案

第一章 总 则

第一条 为建立稳定、持续、有效的西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）激励约束机制，充分调动公司总部高级管理人员和其它管理人员、各分、子公司管理班子成员及技术骨干、管理骨干、服务骨干及其它业务骨干的积极性和主动性，保证股东利益、公司利益、管理团队利益趋向更加一致，奠定公司持续、健康、较快发展的坚实基础，依据国家有关法律法规，结合公司实际情况，参照其它国有控股上市公司的成熟经验，特制定本方案。

第二条 本方案实施周期为五年（２０１２ 年－２０１６ 年）。

第二章 激励对象

第三条 本方案所指的激励对象是指公司激励基金实施方案的参与人。具体包括公司总部高级管理人员和其它管理人员、各分、子公司管理班子成员及技术骨干、管理骨干、服务骨干及其它业务骨干。

第四条 有下列情形之一的，激励对象不得参与激励基金的分配：

１、最近三年被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

２、经董事会薪酬与考核委员会考核为不合格的；

３、董事会薪酬与考核委员会认定不应参与激励基金分配的。

第三章 激励基金的计提和使用

第五条 激励基金的计提标准：

在公司考核年度经审计的净利润较上年增长达到２０％的前提下，以当年实现扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为基数，较上年增加额按照以下比例分段计提激励基金：

１、扣非后净利润增长低于２０％，不计提；

２、扣非后净利润增长在２０％—５０％的部分，按照不超过２０％的比例计提；

３、扣非后净利润增长在５０％—１００％的部分，按照不超过３０％的比例计提；

４、扣非后净利润增长在１００％以上的部分，按照不超过５０％的比例计提。

第六条 年度激励基金的使用。

１、公司高级管理人员获得激励基金后，个人必须同时按照所获得的激励基金配比出资同等数额的现金用于购买股票；

２、公司高级管理人员所获得的激励基金及个人配比出资的同等数额的现金，必须在激励基金实际发放之日起１２０个工作日内全部用于购买本公司股票。其他激励对象的激励基金以现金发放，同时公司鼓励其他激励对象使用激励基金购买本公司股票。

第七条 公司高级管理人员年度激励基金及个人配比出资现金所购股票的管理。

１、为确保严格执行中国证监会、深圳证券交易所相关规定，公司高级管理人员使用所获得的激励基金及个人配比出资现金购买本公司股票时，须提前五个工作日书面报告董事会，并按照董事会书面批准的时间段购买本公司股票；

２、公司高级管理人员在公司任职期间，使用本方案实施周期内所获得的激励基金购买的本公司股票，均需自购买之日起锁定至２０１７年７月１日，由公司董事会负责向有关部门办理锁定手续。公司鼓励高级管理人员长期持有公司股票。

第八条 按照本方案提取的激励基金作为管理费用计入当期成本。

第九条 公司出现下列情形之一时，不得计提激励基金：

１、最近一年财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见；

２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以处罚；

３、当年实现扣除非经常性损益前的净利润较上年增长幅度未达到２０％。

第四章 激励基金的管理与权限

第十条 股东大会为激励基金实施方案的决策机构，审议批准《激励基金实施方案》。

第十一条 董事会为激励基金实施方案的管理机构，行使以下职权：

１、制订《激励基金实施方案》或修正案；

２、审议批准《激励基金计提方案》；

３、审议批准《激励基金分配方案》；

４、股东大会授予的关于激励基金的其他职权。

第十二条 董事会薪酬与考核委员会行使以下职权：

１、制订《激励基金计提方案》；

２、制订《激励基金分配方案》；

３、负责激励对象的资格审查；

４、董事会授予的关于激励基金的其他职权。

第十三条 董事会下设激励基金管理小组，由公司董事会秘书、财务总监、负责人力资源管理的副总经理以及公司总部相关部门人员组成，履行以下职责：

１、负责激励基金的日常管理；

２、提出公司每年激励基金的分配建议；

３、负责激励对象的考核工作；

４、负责激励基金分配发放；

５、董事会和董事会薪酬与考核委员会要求的关于激励基金的其他工作。

第五章 激励基金的实施

第十四条 公司股东大会通过本方案后，在实施周期内，每年根据激励基金的计提标准提取。在公司年度股东大会审议通过公司当年年度报告之后９０个工作日之内发放。

第十五条 董事会薪酬与考核委员会每年在会计师事务所出具公司年度审计报告后，根据公司财务指标，制定《激励基金计提方案》，报董事会批准。

第十六条 激励基金管理小组根据激励对象当年的工作情况，提出当年参与激励基金分配的激励对象名单，并根据激励对象的职务级别和工作业绩，提出当年分配的激励基金额度，报董事会薪酬与考核委员会审查。董事会薪酬与考核委员会根据审查情况，制定《激励基金分配方案》，报董事会批准。

第十七条 激励基金管理小组负责激励基金的发放及相关手续的履行。

第十八条 在实施激励基金实施方案过程中，公司须按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。

第六章 激励基金的调整

第十九条 本方案在实施周期内，因激励对象职级发生变动，以月为单位，随激励对象的职级变化并按照任职时间调整其应分配的激励基金。

第二十条 本方案在实施周期内，如激励对象因工作变动、退休、辞职、死亡以及其它原因不在本公司继续任职的，以月为单位，按照其当年的任职时间计算应分配的激励基金，同时自动失去实施周期内继续参与激励基金实施方案的资格。

第七章 附则

第二十一条 本方案经公司股东大会通过后生效，自２０１２年度开始实施。

第二十二条 本方案所指净利润为归属于母公司的净利润。净利润增长比例以未提取激励基金的增长比例计算。

第二十三条 本方案由公司董事会负责解释。

第二十四条 本方案的内容如与国家有关法律法规发生冲突，以国家有关法律法规为准，公司将根据国家相关法律法规及时对本方案进行修改。

证券代码：０００７２１ 证券简称：西安饮食 公告编号： ２０１１－０４２

西安饮食股份有限公司

关于召开２０１１年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：西安饮食股份有限公司董事会。

（二）会议召开的合法、合规性：会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

（三）会议召开的日期和时间：２０１１年１１月２８日（星期一）上午９：３０，会期半天。

（四）召开方式：现场投票方式。

（五）出席对象：

１、截止２０１１年１１月２１日（星期一）下午１５：００收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的律师。

（六）会议地点：公司六楼会议室

二、会议审议事项

（一）提案名称：

审议《西安饮食股份有限公司激励基金实施方案》。

（二）披露情况：上述议案的详细内容，请详见２０１１年１１月１０日的《证券时报》、公司指定信息披露网站巨潮资讯网Ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式：

１、符合条件的个人股东应持股东账户卡、身份证办理登记手续；符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

２、委托代理人登记时须提交的手续

对于个人股东，受委托代理人应持授权委托书、本人身份证、委托人身份证及股东账户卡办理登记手续；对于法人股东，由受委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

３、异地股东可通过信函或传真的方式进行登记，提供的手续同上述内容一致。

（二）登记时间： ２０１１年１１月２４日、２５日

（上午９：００－－－１１：３０ ， 下午１４：３０－－１７：００）

（三）登记地点：西安市南二环西段２７号西安旅游大厦６层西安饮食股份有限公司董事会办公室。

四、其他事项

（一）因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。

（二）会议联系方式：

联系人：同琴、冯锐

电话： ０２９－８２０６５８６５

传真： ０２９－８２０６５８９９ 邮编：７１００６１

（三）会期预定半天，出席会议人员交通费、食宿费自理。

特此通知。

西安饮食股份有限公司董事会

二〇一一年十一月九日

附件：

委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（或单位），出席西安饮食股份有限公司２０１１年第五次临时股东大会，并对会议议案行使表决权。