证券时报多媒体数字报

　　证券代码：６０００２７ 证券简称：华电国际 公告编号：２０１１－０３０

　　华电国际电力股份有限公司持续关联交易公告及海外监管公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、与中国华电集团公司及其子公司和直接或间接持股３０％以上的被投资公司的持续关联交易

１、持续关联交易的基本情况：

２、主要关联人和关联关系：

中国华电集团公司（以下简称“中国华电”）为一家在中国注册成立的企业法人，注册资本为人民币１２０亿元，主营业务为：电力生产、热力生产和供应；与电力相关的煤炭等一次能源开发；相关专业技术服务。中国华电是本公司的最终控股股东。中国华电直接持有本公司４５．９５％的股份，另外，中国华电通过其全资子公司中国华电香港有限公司间接持有本公司１．２７％的股份。根据本公司股份上市地上市规则，中国华电是本公司的关联人。

３、关联交易协议签署情况

本公司于２０１１年１１月９日与中国华电签署了《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团公司关于购买（供应）煤炭、设备和服务框架协议》（以下简称“框架协议”）。自２０１２年１月１日起，框架协议构成本公司（包括本公司合并报表范围内的各子公司，以下同）与中国华电（含其子公司及直接或间接持股３０％以上的被投资公司，以下同）之间就本公司向中国华电购买煤炭、工程设备、系统和产品，中国华电向本公司提供煤炭采购服务、技术服务、检修服务、金融代理服务、产权交易中介服务、ＣＤＭ注册服务、指标服务、本公司总部所需的物业服务等，以及本公司向中国华电供应煤炭、检修服务和指标服务等事宜达成的全部框架性协议。

本框架协议将于２０１１年第三次临时股东大会上获独立股东批准后生效，有效期自２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日。本公司曾于２０１０年９月１０日与中国华电订立了为期一年的类似的框架协议，截至目前框架协议中约定的各项交易实际执行金额均未超过框架协议约定的年度额度上限。

４、原框架协议

于２０１０年９月１０日，本公司及中国华电订立了煤炭、设备及服务采购（供应）框架协议。协议期限为一年，自２０１１年１月１日起至２０１１年１２月３１日止。

煤炭、设备及服务采购（供应）框架协议之主要条款如下：

５、历史金额

于截至２０１１年９月３０日止９个月，框架协议项下交易的实际金额及年度上限载列如下：

注：与中国华电之间的现有煤炭、设备及服务采购（供应）框架协议乃本公司于２０１０年９月１０日与中国华电订立，自２０１１年１月１日起为期一年。在２０１０年前订约方之间并未就此类交易发生过历史交易。

６、对框架协议作出若干变动

（ａ）中国华电将继续向本公司提供煤炭采购服务以及维护、检测及技术检修、财务代理、产权交易代理及ＣＤＭ注册服务等其他服务，但由于本公司的煤炭采购能力逐步提升，中国华电向本公司提供的煤炭采购服务将有所减少。该等服务于估算建议煤炭、设备及服务采购（供应）框架协议项下的年度上限时将与指标服务及物业管理服务一并计算。有关指标服务及物业管理服务的其他详情，请参阅下文；

（ｂ）本集团及中国华电不时需要向彼此提供与彼等各自之运营及项目开发相关的指标服务，例如发电权指标及小机组关停指标等。对于本公司所需的中国华电指标服务，该等指标服务将会按一定费用转让给本公司。例如，本公司可能会要求中国华电将小容量的燃煤发电机组关停指标转让给本公司，以便本公司可与自身的指标合并以申请建设较大容量燃煤发电机组的批复。待批新机组的容量将视乎所关停小机组的容量及指标而定。此乃中国政府鼓励发电公司关停效率低下小容量燃煤发电机组的政策的一部分。预计截至２０１２年１２月３１日止财政年度，中国华电将向本公司转让小机组关停指标，以便本公司可从该项政策获益。该等指标亦包括发电权指标。本公司或会自中国华电购买更多发电权指标，获得发电权指标后本公司所属发电机组可以获准替代中国华电所属的机组生产并向电网出售更多的电力，并基于此获得收益。另一方面，中国华电亦或会要求本公司将指标服务按一定费用转让给中国华电；及

（ｃ）将本公司自安福房地产租赁物业的物业管理服务纳入协议内

于考虑年度上限时，本公司已经考虑以下变化：

（ｉ）如上所述，由于本公司煤炭采购能力逐步提升，中国华电将向本公司提供煤炭采购服务的金额将会有所减少。

（ｉｉ）中国华电将向本公司提供新增指标服务。为使本公司从中国政府鼓励取代小机组的政策或最大限度利用发电权指标中受益，预期中国华电将向本公司转让指标服务。

（ｉｉｉ）自２００９年４月１日本公司从中国华电租赁华电大厦若干物业用于办公场所时起，本公司与中国华电签署协议，由中国华电向本公司提供物业管理服务，管理费用约为人民币７００万元／年，有效期至２０１２年３月３１日止。为便于管理，本公司先将此项物业管理服务列入于中国华电订立的煤炭、设备及服务采购（供应）框架协议中，费用基本保持不变。

此外，向中国华电出售煤炭及提供维护服务的年度上限已从人民币１２亿元修订为截至２０１２年１２月３１日止１２个月「向中国华电出售煤炭及提供维护服务及指标服务」的人民币２０亿元。在估计此类交易的年度上限时，本公司已考虑（其中包括）以下因素：

（ｉ）本公司预计，从２０１１年第四季度开始本公司在山西朔州等地控股的煤矿将陆续投入商业运营，届时本公司对中国华电的煤炭供应量将逐步提高。此外，本集团一些电厂将通过市场运营向中国华电的电厂提供电力供应维修或维护服务。

（ｉｉ）如上所述，预期截至２０１２年１２月３１日止年度中国华电亦或会向本公司购买指标服务。因此，预计截至２０１２年１２月３１日止年度出售煤炭及提供维护服务及指标服务的年度上限为人民币２０亿元。

本公司董事会（包括独立董事）认为，框架协议是按下列原则签订的：（１）属于本公司日常及一般业务过程；（２）按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于本公司可获得的来自独立第三方之条款）；和（３）按公平合理之条款及符合本公司及全体股东之利益。

二、与中国华电集团财务有限公司（以下简称“华电财务”）的持续关联交易

１、关联交易概述

本公司于２０１１年１１月９日与华电财务签订《金融服务框架协议》，据此，华电财务同意根据该协议条款及条件为本公司（含控股子公司）以非独家形式提供若干金融服务。

华电财务乃根据中国有关法律及成立“企业集团财务公司”的规例成立，旨在强化中国华电的成员公司（包括本公司）之间资金的集中管理，以及改善本公司整体资金的使用效率。华电财务为中国人民银行及银监会批准及监管的非银行金融机构。华电财务只向中国华电及其位于中国的成员公司提供金融服务。

本《金融服务框架协议》将于２０１１年第三次临时股东大会上获独立股东批准后生效，有效期自２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日。本公司曾于２０１０年９月１０日与华电财务订立了为期一年的类似的框架协议，截至目前框架协议中约定的各项交易实际执行金额均未超过框架协议约定的年度额度上限。

２、关联方介绍

华电财务是一家于２００４年２月１２日在中国北京市成立的有限责任公司，获银监会批准，主要从事金融服务，主要包括：接受存款、提供借贷、发行公司债券、银行间拆借，及其它金融服务如：对成员单位办理融资租赁、商业汇票的承兑及贴现、委托贷款及委托投资、产品的买方信贷、企业债券、财务顾问、信用鉴证及其它咨询代理业务、对成员单位提供担保，及经银监会批准的其它金融业务。

３、关联交易的主要内容

（１）、存款服务：

ａ）、华电财务提供予本公司的存款利率，将不低于同期由中国商业银行为该等存款提供的利率，亦将不低于中国华电的其它成员公司同类存款的利率；

ｂ）、本公司于华电财务的存款日均余额不超过人民币４８亿元，且不高于华电财务给予本公司的贷款日均余额；

ｃ）、倘华电财务未能清偿本公司的存款，本公司有权终止金融服务协议，并将可按华电财务应付本公司的存款金额，抵销本公司欠华电财务的贷款金额。如果本公司因华电财务的违约而蒙受经济损失，华电财务将补偿本公司全额的损失，且本公司有权终止金融服务协议。

（２）、借款服务：

按照金融服务协议，在华电财务向本公司提供借款服务之前，华电财务和本公司需要进行协商并签署独立的协议。华电财务与本公司已经签署借款协议，华电财务向本公司提供的借款服务是按照一般商业条款达成且本公司没有用本公司资产提供任何担保。本公司在华电财务的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率并且不高于华电财务向中国华电内其他成员单位发放同种类贷款所确定的利率。华电财务为本公司提供的贷款余额与中国华电及其子公司为本公司提供的贷款余额合并计算，不应超过本公司权力机构（股东大会）批准的中国华电及其子公司向本公司提供贷款余额的总和。本公司于２００９年１２月２２日召开临时股东大会，审议并批准了《从中国华电集团公司及其子公司借款年均余额不超过人民币１６０亿元》的议案，自２００９年度至２０１１年度，本公司从中国华电及其子公司（含华电财务）借款年均余额不超过人民币１６０亿元。２０１２年公司拟从中国华电及其子公司（含华电财务）的借款年均余额不超过人民币２００亿元议案拟提交即将召开的本公司２０１１年第三次股东大会审议，本公司将根据股东大会批准结果执行。

（３）、结算服务：

ａ）、结算业务指华电财务将为本公司提供有关代表本公司并根据本公司指示而作出的付款服务（从本公司存于华电财务的任何资金中）和收款服务以及其它所有的与结算业务相关的辅助业务；

ｂ）、华电财务就提供结算服务收取的费用须遵守中国人民银行颁布的相关指引及规定，且不得高于中国其它金融机构就同类服务所收取的费用。

（４）、其它金融服务：

ａ）、华电财务将按本公司的指示及要求，向本公司提供其它金融服务。华电财务向本公司提供其它金融服务前，华电财务及本公司须进行磋商及订立独立的协议；

ｂ）、华电财务就提供其它金融服务所收取的费用，将不高于中国其它金融机构就同类服务所收取的费用；

ｃ）、根据金融服务协议，除华电财务提供的金融服务外，本公司可从其它金融机构获得金融服务。

（５）、建议存款上限及原因

于２０１０年９月１０日本公司曾与华电财务订立类似金融服务框架协议，自该框架协议生效后本公司一直在华电财务有存款，自２０１１年１月１日至本公告日期间，实际发生的日最高存款余额接近原预计金额。就金融服务框架协议期限内本公司于华电财务的平均每日存款最高未使用余额（包括应计利息）而言，董事会已审议及建议以下上限：

２０１２年度有关存款金额的预计主要基于以下因素的考虑：随着本公司业务范围拓展和资产分布的增加，预期本集团于华电财务存放的存款也将不断增加；本公司估计于截至二零一二年十二月三十一日止年度本公司或会增加金融市场债务融资，融资工具的融资额度（须取得相关中国监管部门的批准），即续发短期融资券、中期票据以及发行非公开定向债务融资工具等。此等债务融资所筹集资金将增加本公司于华电财务存放的存款余额。

本公司董事会（包括独立董事）认为，金融服务框架协议是按下列原则签订的：（１）属于本公司日常及一般业务过程；（２）按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于本公司可获得的来自独立第三方之条款）；和（３）按公平合理之条款及符合本公司及全体股东之利益。

三、与北京安福房地产开发有限公司（以下简称“安福公司”）续订租赁协议

１、交易概述

本公司曾于２００９年１２月９日与安福公司订立为期三年的类似的租赁协议。本公司于２０１１年１１月９日与安福公司续订租赁协议，据此，本公司将自２０１２年４月１日起至２０１４年１２月３１日止向安福房地产租赁华电大厦的若干物业，每年的租金约为人民币４，９００万元，与之前协议规定的年度上限保持不变。截至目前原协议中约定的各项交易实际执行金额均未超过协议约定的年度额度上限。

安福房地产为华电置业有限公司（以下简称“华电置业”）的全资子公司，因此也是中国华电间接控制的子公司。由于中国华电为持有本公司约４７．２１％股权的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成本公司的关联交易。

本次关联交易已经本公司六届三次董事会批准，与该关联交易有利害关系的关联董事对该项议案的表决进行了回避。本次关联交易不需要经过本公司股东大会批准。

２、关联方介绍

安福公司于２００１年８月在北京市注册成立，目前的注册资本为人民币１，２００万元。安福公司主要在北京从事房地产开发业务，是华电置业的全资子公司，因此也是中国华电间接控制的子公司。

３、关联交易的定价政策及支付安排

租赁价格经订约双方公平协商，考虑华电大厦的品质、位置及北京目前的商业租赁市场后确定。

根据租赁协议，本公司将租赁华电大厦Ｂ座十二楼、十五楼及十六楼及若干其他辅助设施，总面积为１５，０８４．３０平方米。租赁期内２０１２年４月１日至２０１４年１２月３１日止的期间内，每年的租金约为人民币４，９００万元。本公司将按季度基准支付租金，据此，本公司须于每季度第二月份的前５个工作日内一次支付前一个季度的租金。

董事（包括独立非执行董事）认为租赁协议及其项下拟进行的交易是按正常商业条款订立，是公平合理的，并符合本公司及其股东的整体利益。

４、关联交易的目的以及对本公司的影响

租赁华电大厦有关物业将用作本公司总部办公。根据本公司“稳固山东、拓展全国、走向世界”的发展战略和全国性的资产布局，公司总部置于北京，利用北京在政治、经济及文化方面的多元优势，有利于加快推进本公司发展战略的实施和在全国的发展。

四、与中国华电及山东省国际信托有限公司（以下简称“山国托”）订立借款协议

本公司于２０１１年１１月９日，分别与中国华电和山国托订立贷款框架协议。据此，自２０１２年１月１日至２０１４年１２月３１日，在贷款利率不高于同期商业银行贷款利率，且无需本公司提供任何形式的抵押、质押、第三方保证或其他形式的担保的情况下，本公司每年可分别从中国华电和山国托借款年均余额不超过人民币２００亿元和人民币１００亿元。

截至本公告日，中国华电和山国托分别持有本公司４７．２１％和１１．８３％的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成本公司的关联交易。此项关联交易已经本公司六届三次董事会批准，与该关联交易有利害关系的关联董事对该项议案的表决进行了回避。本次关联交易还需要经过本公司股东大会批准。

本公司目前仍有较多的项目处于基建阶段，对资金的需求量较大。从中国华电和山国托获得借款，有利于本公司以较低的成本获得相对稳定的资金供应，为本公司的发展提供稳定、持续的资金支持。

董事（包括独立非执行董事）认为贷款协议及其项下拟进行的交易是按正常商业条款订立，是公平合理的，并符合本公司及其股东的整体利益。

五、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》项下的关联交易

根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所规则”）的规定，本章节所述的关联交易金额较低，可以免于公告。本公司仅根据上交所规则第１６．１条的规定，依据本公司在香港联合交易所披露的公告进行比照披露。

收购华电朔州热电有限公司（以下简称“朔州热电”）１００％股权

１、交易概述

华电山西能源有限公司（以下简称“山西能源”）将其持有的朔州热电１００％股权通过上海联合产权交易所公开发布产权转让公告（挂牌号：Ｇ３１１ＳＨ１００５６１９），挂牌期满后，本公司通过摘牌获得收购朔州热电１００％股权的权利。于近日，本公司与山西能源签署转让协议，本公司将以人民币１，４２６．８３万元购买山西能源持有的朔州热电１００％股权。

山西能源为中国华电的全资子公司，中国华电为本公司控股股东，持有公司４７．２１％股份，因此，此项交易构成本公司的关联交易。

本公司第六届董事会第三次会议已经审议通过了此项交易。在董事会会议上，董事云公民先生、陈飞虎先生、陈斌先生和褚玉先生对此项议案回避表决。本次交易无须本公司股东大会批准。

２、交易标的基本情况

朔州热电于２００８年在山西省朔州市注册成立，注册资金为人民币１，０００万元，系山西能源的全资子公司。经评估，截止２０１０年１２月３１日，朔州热电资产合计为人民币８，８９２．８５万元，负债合计为人民币７，４６６．０３万元，净资产为人民币１，４２６．８３万元，评估增值主要来自于资金成本确认。朔州热电一期计划安装２台３０万千瓦级燃煤热电联产机组，该项目已于２０１０年９月获得国家发展和改革委员会核准。

３、该项关联交易对本公司的益处

本公司在山西省朔州市已取得并整合了茂华万通源煤矿、茂华东易煤矿和茂华白芦煤矿等，在朔州发展煤电项目可实现煤电一体化经营，有效消纳本公司在朔州地区的煤炭，特别是劣质煤。

六、审议程序

本公司第六届董事会第三次会议于２０１１年８月１８日审议通过上述协议及该等协议项下所述之关联交易和有关交易金额的年度上限。本公司董事会中与该等交易有利害关系的董事未进行相关议案的表决。

根据本公司股份上市地上市规则，本公司与中国华电集团公司及其子公司和直接或间接持股３０％以上的被投资公司的持续关联交易以及本公司与华电财务的持续关联交易和有关交易金额的年度上限尚待本公司股东大会批准，与该等交易有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将不进行相关议案的表决。

七、独立董事的意见

本公司的独立董事一致认为：

１、本公司董事会关于该等交易的表决程序符合本公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；

２、本次交易及协议条款是公平合理的，是按照一般商业条款达成的，是符合本公司商业利益的。

八、备查文件

１、华电国际六届三次次董事会决议；

２、《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团公司关于购买（供应）煤炭、设备和服务框架协议》、《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团财务有限公司关于金融服务框架协议》、《华电国际电力股份有限公司与北京安福房地产开发有限公司关于中国华电大厦部分房屋租赁协议》、《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团公司贷款框架协议》、《华电国际电力股份有限公司与山东省国际信托有限公司贷款框架协议》、《华电朔州热电有限公司１００％股权产权交易合同》；

３、独立董事意见。

特此公告

华电国际电力股份有限公司

２０１１年１１月９日