证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２７９ 证券简称：久其软件 公告编号：２０１１－０２９

北京久其软件股份有限公司

第四届监事会第八次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次（临时）会议于２０１１年１１月８日上午在北京经济技术开发区西环中路６号公司监事会办公室以现场会议方式召开，会议通知已于２０１１年１１月４日发出。会议应到监事３人，实到监事３人。会议在保证所有监事充分发表意见的前提下，进行现场审议和表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》

监事会对本次股权激励计划首次授予的激励对象名单进行了审核后，认为：

本次股权激励计划确定的１２６名激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号、２号、３号》规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效；并且与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。

特此公告

北京久其软件股份有限公司 监事会

２０１１年１１月１０日

证券代码：００２２７９ 证券简称：久其软件 公告编号：２０１１－０３０

北京久其软件股份有限公司

第四届董事会第九次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次（临时）会议于２０１１年１１月８日上午在北京经济技术开发区西环中路６号公司５０４会议室以通讯会议与现场会议相结合方式召开，会议通知已于２０１１年１１月４日发出。会议应参加董事８人，实际参加董事８人，其中，３名关联董事回避了股权激励有关事项的表决。在保证所有董事充分发表意见的前提下，进行现场审议表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议，董事李坤奇、施瑞丰、邱安超作为本次激励计划的受益人回避了两项议案的表决。

一、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》；

２０１１年５月１９日，公司实施了２０１０年度权益分派方案：以２０１０年年末总股本１０９，８７２，０６６股为基数，向全体股东每１０股派３元（含税）；据此，将股权激励计划首次授予５８５万份股票期权的行权价格由２９．０８元调整为２８．７８元。

《关于调整股票期权行权价格的公告》详见２０１１年１１月１０日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；公司独立董事就该事项发表的独立意见，以及北京市万商天勤律师事务所对此出具的法律意见书详见２０１１年１１月１０日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》；

根据股东大会授权，董事会认为公司已符合股票期权激励计划规定的各项授权条件，确定以２０１１年１１月８日作为本激励计划的授权日，向１２６位激励对象授予５８５万份股票期权。

《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的公告》详见２０１１年１１月１０日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。公司独立董事就该事项发表的独立意见，以及北京市万商天勤律师事务所对此出具的法律意见书详见２０１１年１１月１０日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

北京久其软件股份有限公司董事会

２０１１年１１月１０日

证券代码：００２２７９ 证券简称：久其软件 公告编号：２０１１－０３１

北京久其软件股份有限公司

关于调整股票期权行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、股票期权激励计划概述

１、２０１０年１２月６日，北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次（临时）会议及第四届监事会第二次（临时）会议审议通过了《北京久其软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要，并报中国证监会备案审查。

２、根据中国证监会反馈意见，２０１１年９月２０日，公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第六次会议审议通过了《北京久其软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要（以下简称“股权激励计划”），并经中国证监会备案无异议。

３、２０１１年１０月１３日，公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《股权激励计划》、《股权激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整。

４、２０１１年１１月８日召开第四届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，调整后首次授予的５８５万份股票期权行权价格由２９．０８元调整为２８．７８元；审议通过了《关于股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定授予日为２０１１年１１月８日。

二、行权价格调整方案

２０１１年５月１９日，公司根据２０１０年度股东大会决议实施了２０１０年度权益分派方案：以２０１０年年末总股本１０９，８７２，０６６股为基数，向全体股东每１０股派３元（含税）；据此，经第四届董事会第九次（临时）会议审议通过，对股权激励计划的行权价格进行如下调整：

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ 为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格，则计算得出的调整后的行权价格Ｐ＝２９．０８元－０．３元＝２８．７８元。

２８．７８元为首次授予的５８５万份股票期权的行权价格，预留的６５万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定。

三、独立董事对调整行权价格发表的意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录１号、２号、３ 号》（以下简称《股权激励备忘录》）等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定，作为公司独立董事，就公司调整行权价格的事项发表意见如下：公司本次对股票期权激励计划行权价格的调整，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及公司《股权激励计划》中关于股票期权行权价格调整的规定。因此，我们同意董事会对股票期权行权价格进行调整。

四、法律意见书的结论意见

本次股票期权授予及本次行权价格调整已获得了必要的批准和授权，履行了必要的法律程序，本次股票期权授予日、授予条件及本次行权价格调整情况符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《股权激励计划》的规定。

五、备查文件

１、第四届董事会第九次（临时）会议决议；

２、独立意见；

３、法律意见书。

特此公告。

北京久其软件股份有限公司 董事会

２０１１年１１月１０日

证券代码：００２２７９ 证券简称：久其软件 公告编号：２０１１－０３２

北京久其软件股份有限公司

关于公司股票期权激励计划授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年１１月８日召开的第四届董事会第九次（临时）会议决定首次授予公司１２６名激励对象合计５８５万份股票期权，授予日为２０１１年１１月８日，行权价格为２８．７８元。

一、股票期权激励计划的决策程序和批准情况

１、２０１０年１２月６日，公司第四届董事会第二次（临时）会议及第四届监事会第二次（临时）会议审议通过了《北京久其软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要，并报中国证监会备案审查。

２、根据中国证监会反馈意见，２０１１年９月２０日，公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第六次会议审议通过了《北京久其软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要（以下简称“股权激励计划”），并经中国证监会备案无异议。

３、２０１１年１０月１３日，公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《股权激励计划》、《股权激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》；授权董事会确定股票期权激励计划的授权日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

４、２０１１年１１月８日召开的第四届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，首次授予的５８５万份股票期权行权价格由２９．０８元调整为２８．７８元；同时，审议通过了《关于股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定授予日为２０１１年１１月８日。

二、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

（一）激励对象获授股票期权的条件

根据公司《股权激励计划》，激励对象获授股票期权，须同时满足如下条件：

１、公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被深交所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（４）公司董事会认定严重违反公司有关制度的。

（二）董事会对授予条件满足的情况说明

经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，满足股票期权的授予条件。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划的差异情况

根据２０１０年度利润分配方案，按照公司股权激励计划有关规定，经股东大会授权，董事会将首次授予的５８５万份股票期权的行权价格由２９．０８元调整为２８．７８元。除此以外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在其他差异。

四、股票期权的授予日、授予对象、授予数量和行权价格

１、本次股权激励计划的授予日：２０１１年１１月８日。

２、本次股权激励计划授予激励对象的股票期权数量总额为６５０万份，占授予时公司总股本１０，９８７．２０６６万股的比例为５．９１６０％，首次授予的５８５万份股票期权占公司总股本的５．３２４４％。首次授予的股票期权具体分配情况如下：

３、行权价格：本次股票期权行权价格为２８．７８元。

本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票，每份股票期权拥有在本激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买１股公司股票的权利。

五、不符合条件的股票期权的处理方式

对于不符合条件的股票期权将由公司注销。

六、股票期权成本对公司经营成果的影响

根据《企业会计准则第２２号－金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克－斯科尔模型对授予的股票期权的公允价值进行测算。鉴于授予日为２０１１年１１月８日，当日公司股票的收盘价为２７．０７元，根据期权定价模型计算出首次授予的５８５万份股票期权理论公允价值约为４，３７６．３２万元。

假设，首次授予的５８５万份股票期权相关的绩效考核指标可以顺利实现，所有激励对象全部行权；预留６５万份股票期权能够在２０１２年度授予，其授予日价格和行权价格不变，仍为２７．０７元，且与６５万份预留股票期权相关的绩效考核指标可以顺利实现，所有激励对象全部行权；根据《股权激励有关事项备忘录３号》的规定，公司预估测算了该期权成本对各期业绩的影响：（单位：万元）

根据《股权激励有关事项备忘录２号》、《企业会计准则第１１号—股份支付》的规定，本次授予的６５０万份股票期权的成本应在经常性损益中列支，则将影响２０１１年至２０１４年的财务状况和经营成果，具体影响数额以会计师事务所出具的年度审计报告为准，请投资者注意风险。

七、激励对象中董事、高级管理人员买卖本公司股票情况

根据公司自查，参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员在授予日前６个月不存在买卖本公司股票的情形。

八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

依据相关法律法规的规定，公司承诺不为激励对象行使股票期权应缴纳的个人所得税提供贷款、担保以及其他任何形式的财务资助，由激励对象自行解决。

九、监事会对授予股票期权的激励对象名单核查意见

本次股权激励计划确定的１２６名激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录１号、２号、３号》（以下简称《股权激励备忘录》）规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效；并且与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。

十、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事对公司股权激励计划首次授予相关事项发表独立意见如下：

１、董事会确定首次授予５８５万份股票期权的授权日为２０１１年１１月８日，该授权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《股权激励计划》的相关规定；同时，本次授予也符合《股权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的规定。

２、公司首次授予的１２６名激励对象符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效；激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。

十一、法律意见书的结论意见

本次股票期权授予及本次行权价格调整已获得了必要的批准和授权，履行了必要的法律程序，本次股票期权授予日、授予条件及本次行权价格调整情况符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《股权激励计划》的规定。

十二、备查文件

１、第四届董事会第九次（临时）会议决议；

２、第四届监事会第八次（临时）会议决议；

３、独立意见；

４、法律意见书。

特此公告。

北京久其软件股份有限公司董事会

２０１１年１１月１０日