证券时报多媒体数字报

　　发行人声明

　　一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；因本次非公开发行股票导致的投资风险，由投资者自行负责。

　　三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　１、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，与本次发行相关的未决事项，公司将另行召开董事会审议，并作出补充决议。

　　２、本次发行对象为不超过十家特定对象，包括：公司实际控制人陕西延长石油（集团）有限责任公司、符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。

　　其中：延长集团承诺认购本次发行股份总数的２０％。延长集团不参与本公司本次非公开发行的询价，其认购价格与其它发行对象认购价格相同。

　　３、本次非公开发行股票数量不超过１３，５００万股（含本数），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金进行认购。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。

　　４、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即９．７５元／股（董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总额／董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总量）。最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，并同时确定具体发行对象。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

　　５、本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：（１）一期硝酸铵迁改工程；（２）年产２ｘ２７万吨硝酸工程；（３）年产１３万吨合成氨扩改工程；（４）年产５００吨羰基铁粉装置迁、扩建工程；（５）购买兴化集团三大车间资产项目。

　　６、由于本次拟收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司将在标的资产的审计、评估工作完成后，另行召开董事会审议本次非公开发行补充预案及其它相关事项，并提请公司股东大会审议。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。

　　７、根据相关法规的要求，公司本次非公开发行股票的方案需在获得国有资产管理部门的批复后，提请股东大会审议通过并按照有关程序向中国证监会申报，最终以中国证监会核准的方案为准。

　　释 义

　　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　第一节 本次非公开发行方案概要

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：陕西兴化化学股份有限公司

　　英文名称：ＳＨＡＡＮＸＩ ＸＩＮＧＨＵＡ ＣＨＥＭＩＳＴＲＹ ＣＯ．，ＬＴＤ．

　　公司住所：陕西省兴平市

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　股票代码：００２１０９

　　中文简称：兴化股份

　　法定代表人：陈团柱

　　注册资本：３５，８４０万元

　　董事会秘书：王东潮

　　联系电话：０２９－３８８３９９６６

　　邮箱：ｚｈｅｎｇｑｕａｎ＠ｓｎｘｈｃｈｅｍ．ｃｏｍ

　　网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｎｘｈｃｈｅｍ．ｃｏｍ

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　１、行业背景

　　首先，受益于下游民爆行业的快速发展，硝酸铵的市场需求迅速扩大。

　　“十一五”期间，在我国经济持续稳步发展、能源及资源性工业品的需求持续旺盛、基础设施建设规模不断加大的拉动下，我国民爆行业呈现出快速增长的态势。中国工业和信息化部公布的《民用爆炸物品行业“十二五”发展规划（征求意见稿）》显示，“十一五”是民爆行业发展最快的五年，其生产、销售总值分别由２００５年的１３７．８亿元、１３７．３亿元增加到２０１０年的２７８．２亿元、２７８．３亿元，年均复合增长率分别达１５．１％、１５．２％。民爆行业生产经营形势总体呈现出增长较快、效益较好，市场产销两旺的发展趋势。

　　其次，出口国外的硝酸铵市场需求扩大。

　　随着全球经济的复苏，矿业市场的回暖，国外矿业厂商对于硝酸铵尤其是多孔硝铵的需求不断增加。２０１０年全国硝酸铵出口２５．７万吨，增长率为２２．２％；２０１１年１－５月出口已达到１３．３万吨，预计全年增长率将在３０％左右。

　　再次，以硝酸铵为主要原材料的硝基复合肥需求不断上升。

　　一方面，硝基复合肥在偏碱性土壤、喀斯特地貌地区的施用效果优于尿素。我国西北地区多碱性土壤，西南地区多喀斯特地貌，故硝基复合肥在我国存在大面积的适用区域。另一方面，硝基复合肥对烟草、玉米、瓜果、蔬菜等经济作物施肥效果较好，近年来随着国民经济的发展和人们生活水平的提高，经济作物的种植面积持续扩大，故包括硝基复合肥在内的高端复合肥需求量将不断增加。

　　此外，２００２ 年９ 月３０ 日，国务院办公厅下发国办［２００２］５２号《国务院办公厅关于进一步加强民用爆炸物品安全管理的通知》（以下简称“５２号文”），该文明确规定“暂停进口硝酸铵”以及“不再批准设立新的硝酸铵化肥生产厂（点）”。受国民经济快速增长驱动，硝酸铵市场需求大幅上升，而５２号文的存在，从政策上限制国内新建硝酸铵生产厂家和国外硝酸铵进入国内市场，客观上抑制了硝酸铵产能的迅速扩大，对现有硝酸铵生产企业起到一定的保护作用。

　　综上，在下游民爆行业及硝基复合肥行业、国外市场持续快速增长的带动及相关政策的影响下，国内硝酸铵的产量呈稳步增长趋势。据相关统计，国内硝酸铵的产量由２００３年的约１９０万吨增至２０１０年的约４２０万吨，年均复合增长率约为１２％，预计２０１１ 年全年硝酸铵的需求量将达到４５０－４６０ 万吨。

　　２、公司经营背景

　　公司为全国最大的专业硝酸铵生产企业，目前硝酸铵装置产能已经达到８０万吨／年，产品在市场上拥有较高的知名度。上市前，因受产能限制，公司的硝酸铵产量徘徊在３０万吨／年左右，无法满足市场不断增长的需求，导致市场占有率呈下降趋势。自２００７ 年公司上市以来，随着募集资金的到位，特别是２０１０年募投项目达产以来，公司硝酸铵产量大幅提升，营业收入一直稳步增长，国内市场占有率也不断提高。公司２０１１年１－９月未经审计的营业收入９．８亿元，归属于上市公司股东的净利润１．３亿元，同比增长分别达３７．９１％和９４．１３％。具体见下图：

　　■

　　在产品结构方面，由于在应用上的广泛性和安全性，多孔硝铵已成为未来硝酸铵行业发展的方向，市场需求的增加也带动了公司多孔硝铵销量上升，其销量占公司硝酸铵总销量的比例由２０１０年的４８％增加到２０１１年１－９月的５３％，增长势头迅猛。

　　此外，近年来，公司产销规模不断扩张，尤其在产品出口方面，取得了快速发展，先后同澳洲、东南亚等地区的国外大型企业签订了出口协议。２０１１年１－９月，公司出口的销量已达到１．８７万吨、收入达到０．４１亿元，比２０１０年全年分别增长了１４９％和１６１％。

　　随着公司国内市场稳定增长，国外市场的加速发展，公司已进入了发展的快车道，但是公司中间产品合成氨和硝酸产能２０１０年以来不能与硝酸铵匹配，导致硝酸铵产能不能最大化发挥；且多孔硝铵的需求增长也对公司目前的产品结构提出了更高的要求。因此，公司急需进行硝酸铵产品结构优化升级以及增加配套中间产品合成氨和硝酸的产能。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：（１）一期硝酸铵迁改工程；（２）年产２ｘ２７万吨硝酸工程；（３）年产１３万吨合成氨扩改工程；（４）年产５００吨羰基铁粉装置迁、扩建工程；（５）购买兴化集团三大车间资产项目。主要目的如下：

　　１、内部填平补齐，发挥主导产品硝酸铵产能，实现利润最大化

　　目前公司的硝酸铵产能为８０万吨，而原材料合成氨和硝酸产能均不能与硝酸铵产能匹配。本次募投项目拟投资于年产１３万吨合成氨扩改工程、年产２ｘ２７万吨硝酸工程，使公司各个中间产品与最终产品产能相匹配，有利于最大限度的发挥公司主导产品硝酸铵的产能，增加公司主导产品的市场占有率，实现利润最大化。

　　２、优化产品结构，提高市场竞争力

　　鉴于目前多孔硝铵的市场前景广阔，已成为未来硝酸铵行业发展的方向。通过一期硝酸铵迁改工程的实施，使原有的生产工业硝铵的生产装置具有生产多孔硝铵的能力，同时扩大产能。多孔硝铵生产能力的扩大，有利于优化产品结构，巩固公司在多孔硝铵市场上的领先地位。

　　３、减少原料合成氨的外购，降低成本

　　目前公司需对外采购合成氨，外购成本高于内部生产成本，通过本次募投项目的实施，将大大减少原料合成氨的外购量，降低公司最终产品硝酸铵的生产成本，大幅提高公司盈利能力。

　　４、减少关联交易，增强独立性

　　本次非公开发行部分募集资金用于购买兴化集团为公司提供服务的水汽、电力、仪表车间相关资产。２０１０年，上述三大车间为公司提供了９，９０９．０６万元的商品和服务。因此，该募投项目的实施将大幅减少关联交易，增强公司的独立性。

　　５、逐步淘汰落后产能，降低能耗

　　通过本次募投的实施，淘汰部分老化生产装置，降低能耗，提高产品的生产效率和安全生产的可靠性，增强公司持续发展能力。

　　综上所述，本次募集资金投资项目完成后，公司的行业龙头地位将得到进一步巩固，规模经济优势将进一步凸显，持续竞争力将得到进一步加强，盈利能力和股东回报能力将得到进一步提升。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行对象为包括公司实际控制人延长集团在内的不超过十家特定对象。

　　公司控股股东兴化集团目前持有公司４１．３８％的股份，延长集团目前持有兴化集团１００％的股份，因此，延长集团系公司的实际控制人。

　　其他发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的２只基金以上认购的，视为一个发行对象，信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。延长集团不参与询价，其认购价格根据其他投资者的询价结果确定。

　　四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股）；股票面值为人民币１．００ 元／股。

　　（二）发行方式

　　本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票，特定对象全部以现金认购。

　　（三）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过１３，５００万股（含本数），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金进行认购。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。

　　（四）认购方式

　　本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式并以相同价格认购。

　　（五）发行价格和定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日（即２０１１年１１月１０日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即９．７５元／股（董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总额／董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

　　最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。延长集团不参与询价，其认购价格根据其他投资者的询价结果确定。

　　（六）发行股份的限售期

　　本次发行完成后，公司实际控制人延长集团认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

　　（七）上市地点

　　在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　（八）本次非公开发行前的滚存未分配利润的处置方案

　　本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

　　（九）本次发行决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

　　五、募集资金投向

　　本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　■

　　如实际募集资金净额（扣除发行费用后）不能满足项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分，如有剩余将用于补充公司的流动资金。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　六、本次发行是否构成关联交易

　　公司实际控制人延长集团与公司签订了附条件生效的股份认购合同，承诺以现金方式认购本次发行股份总数的２０％，该行为构成关联交易。

　　公司控股股东兴化集团与公司签订了附条件生效的资产转让协议，公司拟使用本次发行募集资金中约４，８００万元向公司控股股东兴化集团购买其所拥有的三大车间的相关资产，该行为构成关联交易。

　　上述关联交易须经公司股东大会的审议批准。延长集团、兴化集团及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

　　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次非公开发行前，公司控股股东兴化集团持有公司１４８，３１５，７９３股，持股比例为４１．３８％。延长集团持有兴化集团１００％的股份，为公司的实际控制人。按照延长集团承诺认购本次发行股份总数的２０％、以及本次发行股票数量的上限１３，５００万股计算，本次发行完成后，延长集团、兴化集团持股比例分别为５．４７％、３０．０６％，兴化集团仍为公司第一大股东，处于相对控股地位，延长集团仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

　　八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　（一）本次非公开发行的相关事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过；

　　（二）本次非公开发行预案公告后，暂不立即召开股东大会，待拟收购资产的审计、评估完成后，尚需再次召开董事会，作出补充审议，并通过股东大会审议；

　　（三）本次非公开发行对拟收购资产的资产评估报告结果尚需经国有资产管理部门备案；

　　（四）本次非公开发行的相关事项尚需国有资产管理部门、公司股东大会批准以及中国证监会的核准。

　　第二节 发行对象的基本情况

　　一、延长集团的基本情况

　　（一）延长集团概况

　　公司名称：陕西延长石油（集团）有限责任公司

　　注册地址：延安市宝塔区七里铺

　　法定代表人：沈浩

　　注册资本：１００亿元

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：石油、天然气勘探、开采、加工、运输、销售（危险化学品经营许可证有效期至２０１１年１２月３１日）；石油化工产品（仅限办理危险化学品工业生产许可证，取得许可证后按许可内容核定经营范围）及新能源产品（专控除外）的开发、生产和销售；与油气共生或钻遇的其他矿藏的开采、经营业务；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿等矿产资源的地质勘探、开发、加工、运输、销售和综合利用（仅限子公司凭许可证在有效期内经营）；煤层气的开发利用；煤化工产品的研发、生产及销售；兰炭的开发和综合利用；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿伴生矿物深加工；与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；石油机械、配件、助剂（危险品除外）的制造、加工；项目建设及生产经营；房地产开发；酒店管理；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（上述经营范围中，法律法规有专项规定的，凭许可证书在有效期内经营）

　　（二）股权控制关系结构图

　　■

　　（三）主营业务情况、最近三年业务发展状况和经营成果

　　延长集团从事的主要业务为石油的勘探、开采、销售，以及石油相关产品的生产、销售。

　　延长集团最近三年经审计的合并财务报表主要经营数据如下：

　　单位：万元

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　　（四）最近一年简要财务报表

　　根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职陕ＳＪ［２０１１］２７７号《审计报告》，延长集团最近一年经审计的合并财务报表主要财务数据如下：

　　１、截至２０１０年１２月３１日的简要合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　２、２０１０年度的简要合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　３、２０１０年度的简要合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（五）延长集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况

　　根据延长集团及其董监高出具的承诺，延长集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（六）本次发行完成后的同业竞争情况

　　本次发行完成后，延长集团及其控制的下属企业与公司不存在实质性同业竞争。

　　（七）本次发行预案披露前２４个月内延长集团与公司之间的重大交易情况

　　２００９年度，公司及控股子公司向延长集团及其下属公司采购总额为９，２５４．１５万元、租赁总额为１９１．２６万元、销售总额为５，７７１．９２万元。延长集团及其下属公司为公司担保５，５００万元。

　　２０１０年度，公司及控股子公司向延长集团及其下属公司采购总额为１４，３６９．２５万元、租赁总额为１５０．２３万元、销售总额为４，１０５．７４万元。延长集团及其下属公司为公司担保３，５００万元。

　　有关上述关联交易的具体内容详见公司２００９年度、２０１０年度的年度报告。

　　二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要

　　（一）认购股票数量

　　延长集团承诺认购本次发行股份总数的２０％。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行数量进行相应调整。

　　（二）认购方式

　　延长集团全部以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　　（三）认购股票价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即９．７５元／股。本次认购股票最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

　　如本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行底价进行相应调整。

　　延长集团不参与本公司本次非公开发行的询价，其认购价格与其它发行对象认购价格相同。

　　（四）限售期

　　延长集团本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　（五）支付方式

　　延长集团应于本次非公开发行获得中国证监会核准及认购价格和认购数量确定后三个工作日内，按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入公司的募集资金专项存储账户。

　　（六）生效条件

　　本合同经双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日成立，并以下属条件全部具备为生效前提：

　　１、本次非公开发行方案获得本公司董事会及股东大会的批准；

　　２、本次非公开发行方案获得陕西省国资委的批准；

　　３、延长集团认购本次非公开发行股份获得陕西省国资委的批准；

　　４、本次非公开发行方案获得中国证监会的核准。

　　（七）违约责任

　　任何一方违反其在本合同中所作的保证或本合同项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

　　第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、募集资金使用计划

　　本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：

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　　如实际募集资金净额（扣除发行费用后）不能满足项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分，如有剩余将用于补充公司的流动资金。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　二、募集资金投资项目的可行性分析

　　（一）一期硝酸铵迁改工程

　　１、项目基本情况

　　项目拟对公司原一期年产１０万吨工业普通硝铵生产装置进行迁改，依托现有的公用工程设施（水、电、汽），建设年产１５万吨硝酸铵（含多孔硝铵）的生产装置。

　　２、项目实施的合理性和必要性

　　硝酸铵是一种重要的工业原料，广泛用于民爆行业。随着国家４万亿水利建设的投入、西部大开发战略的深入实施、国家公路网建设的不断推进、中部地区的不断崛起、建设社会主义新农村的扎实推进等加强基础设施建设战略的实施，以及煤、有色金属等矿产品市场需求量的稳步增长，预计民爆产品未来市场需求总量将不断增大。由于生产炸药的主要原材料都来自于硝酸铵，民爆行业的发展给硝酸铵市场带来了极为广阔的发展空间。

　　公司是国内最大的硝酸铵系列产品生产企业，公司硝酸铵生产采用先进的加压中和工艺，具有国内领先的技术优势，产品具有较强的市场竞争力。公司主导产品硝酸铵作为民爆产品的主要原料，市场需求旺盛，产品销往全国２０多个省市及国外市场。其中，多孔硝铵由于其优良的性能，已成为未来硝酸铵产品的发展方向，国内外市场需求不断上升。近年来，公司多孔硝铵销量大幅上升，其销量占公司硝酸铵总销量的比例由２０１０年的４８％增加到２０１１年１－９月的５３％，增长势头迅猛。

　　因此，为满足市场对多孔硝铵不断扩大的需求，进一步加强公司在硝酸铵行业的优势地位，公司决定利用目前先进的生产工艺，对一期硝酸铵装置进行迁改，在提高产能的同时，具备生产多孔硝铵的能力；此外，公司原一期硝酸铵装置生产规模小、工艺落后、产品成本高，进行迁改后，能有效的降低能耗，提高生产效率。

　　该项目建成后能进一步优化产品结构、降低生产成本和能耗、提高生产效率、增强产品的市场竞争力；同时实现节能环保，提高安全生产的可靠性，对公司未来的发展具有重要意义。

　　３、经济效益分析

　　该项目拟投资总额为１８，１６１万元，预计达产后可实现年销售收入３４，５９９万元，年均税后净利润２，８４３万元。

　　４、项目备案、土地、环保审批情况

　　该项目已经兴平市发展改革局备案（兴发改［２０１０］２０９号），环评审批涉及的相关手续正在办理中。土地属上市公司自有工业用地，土地使用权证号为兴国用［２００６］第１９５号。

　　（二）年产１３万吨合成氨扩改工程

　　１、项目基本情况

　　项目拟对上市公司原天然气制氨系统进行挖潜扩能，实现年增产１３万吨合成氨。项目依托原天然气制氨系统，就近新增所需设备。项目实施完成后，公司的合成氨生产能力将达到年产３５万吨的规模。

　　２、项目实施的合理性和必要性

　　公司合成氨系统主要用来为氨加工（硝酸铵、硝基复合肥、浓硝酸等）提供原料氨。公司作为天然气制氨企业，成本低于国内其他以煤为原料的制氨企业；公司与陕西省天然气股份有限公司签订了常年供货合同，拥有充足的气源保障，原料气的供应非常便捷；此外，公司拥有具有多年从事天然气制氨经验的管理、技术和操作团队，生产运行、技术力量和生产经验的优势明显。因此，公司在合成氨产品上具有明显的竞争优势。

　　但公司长期存在氨加工能力过剩、合成氨短缺的矛盾，合成氨成为扩大硝酸铵产量的瓶颈，导致公司经济效益不能最大化实现。此外，公司外购合成氨成本也高于公司自产合成氨的成本，且外购合成氨的运输、装卸也增加了生产过程中的安全风险。

　　在公司原装置系统进行填平补齐改造，与新建一套同原料路线、同产能的装置相比，投资额大幅度的降低。因此，考虑到投资的经济合理性，公司提出对原合成氨生产装置进行挖潜改造，新增１３万吨／年的合成氨产能。该项目实施完成后，基本实现合成氨供需平衡，使公司主导产品硝酸铵产能得到最大化发挥，大幅降低生产成本，提高产品竞争优势，增强公司的盈利能力，使公司持续、稳定发展。

　　３、经济效益分析

　　项目拟投资总额为４７，０００万元，预计达产后可实现年销售收入３２，５００万元，年均税后净利润５，２００万元。

　　４、项目备案、土地、环保审批情况

　　该项目发改委和环评审批涉及的相关手续正在办理中。土地使用上市公司现有租赁地。

　　（三）年产２ｘ２７万吨硝酸工程

　　１、项目基本情况

　　该项目拟新建两套年产２７万吨稀硝酸的生产装置。

　　２、项目实施的合理性和必要性

　　公司的稀硝酸主要用于生产硝酸铵和浓硝酸。未来硝酸铵市场需求前景良好，随着公司硝酸铵产能的扩大以及本次募投完成后合成氨供应能力的扩大，公司原稀硝酸产能将不再匹配。

　　该项目是公司平衡合成氨、硝酸铵、硝基复合肥、浓硝酸产能的配套项目。该项目实施完成后，将可以保证硝酸铵、浓硝酸的产能最大化实现，提升产品品质、降低生产成本、使生产过程更加安全、节能、环保，提高企业市场竞争力，并给未来后续化工项目提供充足的原料保证。

　　３、经济效益分析

　　该项目总投资５２，０００万元，预计达产后可实现年销售收入５６，７００万元，年均税后利润７，３００万元。

　　４、项目备案、土地、环保审批情况

　　该项目发改委备案、环评审批、土地涉及的相关手续正在办理中。

　　（四）年产５００吨羰基铁粉装置迁、扩建工程

　　１、项目基本情况

　　项目拟对原有２００吨／年的羰基铁粉生产装置进行迁建、扩产，建设规模为５００吨／年羰基铁粉的生产装置。

　　２、项目实施的合理性和必要性

　　本公司羰基铁粉产品采用羰基合成反应法生产工艺，具有铁纯度高、粒度细、球形外观好、微粒呈层状结构、电磁性能优良等特点，是制造磁介质、磁芯和其它软磁元件的理想原材料和微波吸收材料的主要原料。羰基铁粉被广泛应用于航天、航空、国防、化工、原子能、电工、电子、磁性材料、屏蔽材料、微波通讯、无线电通讯、导航、定位、雷达、卫星地面接收站等领域，市场需求空间广阔。

　　公司羰基铁粉产品在技术上处于国内领先地位，目前的产能仅为２００吨／年，规模小、效能差，不能满足日益增大的市场需求。为保持公司在市场上的优势地位，需扩大生产规模，同时降低产品成本、提高产品质量。因此公司决定对羰基铁粉原有生产装置实施迁、扩建。

　　３、经济效益分析

　　该项目预计投资总额６，０００万元，预计达产后可实现年销售收入４，５００万元，年均税后净利润７００万元。

　　４、项目备案、土地、环保审批情况

　　该项目发改委备案、环评审批、土地涉及的相关手续正在办理中。

　　（五）购买兴化集团三大车间资产项目

　　１、项目概况

　　公司拟使用本次发行募集资金中的４，８００万元向公司控股股东兴化集团购买其所拥有的水汽车间、电力车间、仪表车间的资产，具体以评估师出具的资产评估报告为准。该行为构成关联交易。

　　２、三大车间所有者的基本情况

　　公司名称：陕西兴化集团有限责任公司

　　注册地址：陕西省兴平市

　　法定代表人：王志海

　　注册资本：１４，２９２万元

　　成立日期：１９９７年８月２９日

　　营业执照注册号：６１００００１０００６９６８７

　　经营范围：碳铵、纯碱、氯化铵、二氧化碳、“９０８”产品、精细化工、石化产品的生产、加工、批发与零售、农化服务；机加工、货物运输（道路运输经营许可证有效期至２０１３年４月２０日）；一、二类压力容器的设计制造（特种设备设计许可证有效期至２０１３年１１月２５日）；无损检测安装、机械零部件的设计、制造、加工；物业管理；酸度调节剂、食品添加剂、碳酸钠（工业产品生产许可证有效期至２０１２年７月１９日）；氯化铵、工业氯化铵、硫酸铜、人造刚玉；“９０８”产品的出口；本企业生产、科研所需的关键原料、技术改造所需的关键设备及零部件进口；化工石化医药行业（化工工程）专业乙级（工程设计资质证书有效期至２０１３年５月２６日）。（上述范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营，未经批准，不得经营）

　　３、三大车间资产的权属情况

　　三大车间的相关资产不存在抵押、质押等资产权利受限的情况。

　　４、三大车间资产的财务情况、交易价格及定价依据

　　本次交易的标的资产为兴化集团三大车间的相关资产，为非独立核算会计主体。截止２０１１年１０月３１日，标的资产的账面净值为３，０１１．５１万元（未经审计）。

　　本次关联交易价格预计约为人民币４，８００万元，最终的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的、经国有资产管理部门核准备案的评估报告所确认的评估值为准。

　　截至本预案公告日，本次非公开发行相关的审计、评估工作尚未完成，公司将尽快完成审计、评估工作，并在非公开发行股票预案补充公告中予以披露。

　　５、资产转让协议摘要

　　（１）标的资产

　　本次资产转让标的资产为兴化集团所拥有的水汽、仪表、电力车间的相关固定资产和在建工程。截止２０１１年１０月３１日，标的资产的账面净值为３，０１１．５１万元（未经审计）。

　　兴化集团保证标的资产不存在留置、抵押、质押及其他任何权利限制情况。

　　（２）标的资产的定价原则与交易价格

　　标的资产的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的、按照国有资产管理相关规定完成核准备案的评估报告所确认的评估值为准。

　　（３）标的资产买卖价款的支付

　　上市公司将以本次非公开发行的募集资金支付标的资产转让价款，若本次非公开发行募集的资金不足以支付资产转让价款，上市公司将通过自有资金及银行贷款等途径予以解决。

　　（４）标的资产相关的人员安排

　　标的资产转让交易完成后，根据人随资产走的原则，标的资产对应的员工将按照职工安置方案转入上市公司工作。

　　（５）交割

　　兴化集团应协助将标的资产过户至公司名下，包括但不限于办理相应的产权过户、审批、备案、有关机关或第三方同意，完成有关交易批准文件、标的资产相关权证、资料文件的实际交付。并在本协议生效之日起６０日内完成标的资产交割。

　　（６）过渡期损益归属

　　ａ、自资产评估基准日至标的资产交割完成日期间为本次资产转让的过渡期。

　　ｂ、过渡期内因标的资产发生的损益及风险均由兴化集团承担，过渡期内增加的标的资产相关固定资产及在建工程由兴化集团一并转让予公司。

　　ｃ、兴化集团和公司一致同意，在交割日对标的资产进行专项补充审计，标的资产的转让价格根据专项补充审计情况作相应调整。

　　（７）生效条件

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日成立，并以下属条件全部具备为生效前提：

　　ａ、上市公司董事会、股东大会审议通过本次资产转让协议及本次非公开发行方案；

　　ｂ、兴化集团董事会审议通过本次资产转让协议；

　　ｃ、兴化集团职工代表大会同意员工安置方案；

　　ｄ、标的资产的评估报告已按照国有资产管理相关规定完成核准备案手续；

　　ｅ、本次资产转让经陕西延长石油（集团）有限责任公司批准同意；

　　ｆ、陕西省国资委批准本次非公开发行方案；

　　ｇ、中国证监会核准本次非公开发行；

　　ｈ、本次非公开发行得以完成，募集资金全部到位。

　　６、项目实施的合理性和必要性

　　因公司正常生产经营需要，公司及子公司每年需要发生向兴化集团采购井水、循环水、脱氧水、脱盐水、一次水、蒸汽、仪表维护服务、转供电及通讯服务的关联交易。其中，２０１０年度、２００９年度该等关联交易涉及的金额分别为９，９０９．０６万元和６，６３３．０４万元，占当年度营业成本的比例分别为１２．８６％和１０．６４％。兴化集团三大车间同时为本公司、兴化集团及其下属公司提供水汽、电力、仪表维护等商品及服务，以２０１０年度为例，水汽车间向本公司提供商品及服务的比例约占其总额的９７％，电力车间向本公司提供服务的比例约占其总额的８１％，仪表车间向本公司提供服务的比例约占其总额的８６％。因此，公司收购三大车间资产后将大幅减少公司与兴化集团的关联交易。

　　为加强公司在水汽、电力、仪表维护等方面的资产独立和完整，减少关联交易，进一步增加上市公司独立性，公司决定向兴化集团收购其为本公司提供上述商品、服务的三大车间的相关资产。

　　７、评估备案情况

　　本次非公开发行对拟收购兴化集团三大车间相关资产的资产评估报告结果尚需经国有资产管理部门核准备案。

　　三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响

　　（一）对经营业务的影响

　　本次募投项目的顺利实施对公司巩固主导产品硝酸铵的行业龙头地位、优化产品结构、提升其他产品的市场份额、提高公司核心竞争力有非常重要的战略意义。

　　（二）对财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司资产、净资产将大幅增加，财务风险进一步降低，将有利于进一步增强公司营运能力和偿付能力。本次募投项目建设投产后，公司营业收入、营业利润将大幅增加，盈利能力稳步提升。

　　第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、对公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

　　（一）本次发行对公司业务及资产的影响

　　本次发行不会导致公司主营业务发生变化。项目投产后，将有效提高公司主营业务的盈利能力，进一步提升公司的市场占有率及核心竞争力，促进主营业务进一步做大做强。本次发行完成后，不存在公司业务及资产的整合计划。

　　（二）本次发行对公司章程的修订

　　本次非公开发行股票数量为不超过１３，５００万股（含本数）。发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本发行预案披露日，本次发行无对公司章程其他事项的修改与调整计划。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　本次非公开发行前，公司控股股东兴化集团持有公司１４８，３１５，７９３股，持股比例为４１．３８％。延长集团持有兴化集团１００％的股份，为公司的实际控制人。按照延长集团承诺认购本次发行股份总数的２０％、以及本次发行股票数量的上限１３，５００万股计算，本次发行完成后，延长集团、兴化集团持股比例分别为５．４７％、３０．０６％，兴化集团仍为公司第一大股东，处于相对控股地位，延长集团仍为公司的实际控制人。

　　本次发行后，社会公众股东持有公司股份的比例不低于２５％，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行不会导致公司不符合股票上市条件。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　截至本发行预案披露日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）本次发行对业务结构的影响

　　本次发行完成后，不会对公司的业务结构产生重大影响。

　　二、财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对财务状况的影响

　　本次发行后，公司的总资产、净资产将大幅提升，营运资金更加充足，偿债能力得到进一步提高，资本实力将得到有效增强，财务风险进一步降低。

　　（二）对盈利能力的影响

　　在项目的建设期内，公司净资产收益率将有一定幅度的摊薄；项目建成投产后，将显著提高公司营业收入规模，进一步增强公司持续盈利能力。

　　（三）对现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将会大幅增加。

　　三、关于关联交易、同业竞争等变化情况的讨论与分析

　　公司董事会讨论分析认为，公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东及其关联人的影响。

　　本次募集资金使用实施主体为本公司，不涉及控股股东及其关联人，因此，发行后本公司与控股股东及其关联人之间也不会产生实质性同业竞争，在业务关系和管理关系方面不会发生变化。由于本次拟使用募集资金４，８００万元向兴化集团收购其为本公司提供生产所需商品、服务的三大车间相关资产，因此，公司收购该部分资产后将大幅减少公司关联交易。

　　同时，公司将严格按照证券监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，认真履行股东职责和股东应尽的义务，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，进行及时完整的信息披露。

　　四、关于资金占用及担保问题的讨论与分析

　　经公司董事会讨论分析认为，本次发行完成以后，上市公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、关于公司负债结构的讨论和分析

　　公司董事会讨论分析认为，本次发行后，公司的资产负债率将会下降，保持合理的水平，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低的情况。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　（一）原材料价格上涨的风险

　　天然气为公司主要生产原材料。２００８年、２００９年、２０１０年、２０１１年１－９月每千立方米天然气的采购均价分别为８７５．６３元、９１３．５２元、９９７．５８元和１１１７．０８元。根据天然气出厂价格形成机制改革的目标，预计未来天然气价格还将面临一定的上涨，虽然公司能通过调整产品结构、适时提高产品售价等途径来减轻成本上涨带来的压力，但仍会对公司盈利水平构成一定影响。

　　（二）天然气供应的风险

　　公司生产用天然气全部来源于陕西省天然气股份有限公司，除向本公司提供天然气外，陕西省天然气股份有限公司还承担着向陕西省内居民、其他工业用户提供天然气的责任。如果未来陕西省内其他用户的用气需求快速上升或公司合成氨规模增大、天然气需求上升将会使本公司天然气供应面临一定的风险，从而对本公司生产经营产生影响。

　　（三）政策风险

　　２００２ 年９ 月３０ 日，国务院办公厅下发国办［２００２］５２ 号《国务院办公厅关于进一步加强民用爆炸物品安全管理的通知》，该文明确规定 “暂停进口硝酸铵”；“不再批准设立新的硝酸铵化肥生产厂（点）”。近年来，受国民经济快速增长驱动，硝酸铵市场需求大幅上升，与此同时，５２ 号文的存在，从政策上抑制了国内硝酸铵生产能力的迅速扩大，也对国外硝酸铵进入国内市场起到了限制作用。如果未来政府废止５２ 号文或对其进行重大修改，将会对整个硝酸铵行业的市场供给产生影响，从而对公司的生产经营造成影响。

　　（四）资产和经营规模扩大带来的管理风险

　　本次募集资金投资项目完成后，公司的资产和经营规模将扩大，这将对公司的经营管理能力提出更高的要求。若公司在生产管理、销售管理、质量控制、风险管理方面等能力不能适应资产、业务规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。

　　（五）募集资金投资项目风险

　　本次募集资金投资项目符合国家产业政策，围绕公司的主营业务进行。项目实施后，将对公司经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。虽然公司对募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，但在项目实施过程中，计划能否按时完成、项目的实施过程是否顺利、实施效果是否良好，均存在着一定的不确定性；同时，硝酸铵行业市场需求的变化等因素也会对募投项目的投资回报产生影响，进而对公司经营业绩产生一定的影响。

　　（六）安全风险

　　本公司为化工企业，合成氨、稀硝酸、浓硝酸、硝酸铵等产品具有特殊的化学、物理性质，容易引发安全管理的问题。长期以来，公司一直致力于选择先进的工艺路线、先进的生产设备及先进的控制系统，提高系统运行的安全系数，公司还加强内部管理，提高职工的安全意识，将安全管理落实到每一个细节。如果公司在安全管理的某个环节发生疏忽，有可能会造成财产损失及人员伤亡等安全问题，从而对本公司正常的生产经营构成影响。

　　（七）审批风险

　　本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在未获公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得国有资产管理部门和中国证监会的核准。能否取得相关主管部门的核准，以及取得核准的时间存在不确定性。

　　（八）股市风险

　　本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑市场的各种风险。

　　第五节 其他有必要披露的事项

　　本次发行不存在其他有必要披露的事项。

　　陕西兴化化学股份有限公司董事会

　　二〇一一年十一月九日