证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１０９ 证券简称：兴化股份 公告编号：２０１１－０２６

陕西兴化化学股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

公司股票复牌提示：公司股票于２０１１年１１月１０日开市起复牌。

陕西兴化化学股份有限公司第五届董事会第十次会议通知于２０１１年１０月２８日以邮件及书面形式发出，于２０１１年１１月９日上午９：３０时在公司第三会议室召开。会议应出席董事９名，实际出席董事９名。监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长陈团柱先生主持，经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

一、会议以赞成票 ９ 票，反对票 ０ 票，弃权票０ 票，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本公司经认真自查和论证，认为公司已经符合非公开发行股票的各项条件。

该项议案尚需提请公司股东大会审议。

二、会议以赞成票 ６ 票，反对票 ０ 票，弃权票０ 票，逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，由于本方案涉及公司与公司实际控制人陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）、公司控股股东陕西兴化集团有限责任公司（以下简称“兴化集团”）的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事陈团柱先生、赵剑博先生、王志海先生回避本议案的表决。

《关于公司非公开发行股票方案的议案》具体内容如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ 股）；股票面值为人民币１．００ 元／股。

（二）发行方式

本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票，特定对象全部以现金认购。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过１３，５００万股（含本数），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金进行认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。

（四）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的特定对象，本次非公开发行股票的发行对象不超过 １０ 名，包括公司实际控制人延长集团，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的２只基金以上认购的，视为一个发行对象，信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。延长集团不参与询价，其认购价格根据其他投资者的询价结果确定。

本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式并以相同价格认购。

（五）发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日（即２０１１年１１月１０日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即９．７５元／股（董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总额／董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。延长集团不参与询价，其认购价格根据其他投资者的询价结果确定。

（六）发行股份的限售期

本次发行完成后，公司实际控制人延长集团认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

（七）上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（八）本次非公开发行前的滚存未分配利润的处置方案

本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

（九）本次发行决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

（十）募集资金用途及金额

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将投入以下项目：

如实际募集资金净额（扣除发行费用后）不能满足项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分，如有剩余将用于补充公司的流动资金。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

独立董事发表独立意见：我们认为本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好。本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、降低关联交易、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

《独立董事关于本次非公开发行股票独立意见的公告》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及２０１１年１１月１０日的《证券时报》、《中国证券报》。

根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》以及《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》的规定，公司本次非公开发行股票的方案需在获得国有资产管理部门的批复后，提请公司股东大会审议通过并按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、会议以赞成票 ６ 票，反对票 ０ 票，弃权票０ 票审议通过了《关于〈陕西兴化化学股份有限公司非公开发行股票预案〉的议案》，由于本议案内容涉及关联交易，因此关联董事陈团柱先生、赵剑博先生、王志海先生回避表决。

详细内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及２０１１年１１月１０日的《证券时报》、《中国证券报》刊登的《陕西兴化化学股份有限公司非公开发行股票预案》。

该项议案尚需提请公司股东大会审议。

四、会议以赞成票 ９ 票，反对票 ０ 票，弃权票０ 票，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

为合法高效地完成本次非公开发行事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《陕西兴化化学股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：

（一）根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例及与发行定价方式有关的其他事项；

（二）授权签署本次非公开发行股票募集资金项目运作过程中的重大合同；

（三）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

（四）根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；

（五）办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

（六）如证券监管部门对非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次非公开发行Ａ股股票的方案进行相应调整；

（七）根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

（八）办理与本次非公开发行有关的其他事项。

本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。

本项议案需提请公司股东大会审议。

五、会议以赞成票 ６ 票，反对票 ０ 票，弃权票０ 票，审议通过了《关于公司与陕西兴化集团有限责任公司签订附条件生效的资产转让协议的议案》。

为了增强公司的独立性，减少关联交易，提高资产质量，公司拟使用非公开发行股票所募集的部分资金购买兴化集团所拥有的水汽、仪表、电力车间的相关固定资产和在建工程，由于本议案涉及公司与控股股东兴化集团的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，关联董事陈团柱先生、赵剑博先生、王志海先生回避本议案的表决。

独立董事发表独立意见：我们认为使用非公开发行股票募集的部分资金购买兴化集团相关资产涉及的关联交易，符合公开、公平、公正的原则；本次交易涉及资产的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关规定；该交易的实施大幅度减少了公司的关联交易，增强公司的独立性，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

《独立董事关于本次非公开发行股票独立意见的公告》及《关于公司非公开发行股票所募集的部分资金购买兴化集团相关资产暨关联交易公告》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及２０１１年１１月１０日的《证券时报》、《中国证券报》。

该项议案尚需提请公司股东大会审议。

六、会议以赞成票 ６ 票，反对票 ０ 票，弃权票０ 票，审议通过了《关于公司与陕西延长石油（集团）有限责任公司签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》。

延长集团通过兴化集团持有本公司４１．３８％的股份，为公司的实际控制人。公司实际控制人延长集团，基于对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期及支持公司的长期发展，承诺认购本次非公开发行股票总量的２０％。２０１１ 年 １１月８日，延长集团与本公司就本次非公开发行股票签署了附条件生效的《陕西兴化化学股份有限公司非公开发行股份认购合同》。

(下转D11版)