证券时报多媒体数字报

（上接D10版）

由于本方案涉及公司与实际控制人延长集团的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，关联董事陈团柱先生、赵剑博先生、王志海先生回避本议案的表决。

独立董事发表独立意见：我们认为陕西延长石油（集团）有限责任公司认购公司非公开发行股票涉及的关联交易，符合公开、公平、公正的原则；本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关规定；实际控制人按照发行价格认购股份，认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东权益；该关联交易的实施体现了实际控制人对上市公司的支持和信心，有利于公司今后的发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

《独立董事关于本次非公开发行股票独立意见的公告》及《关于陕西延长石油（集团）有限责任公司认购公司非公开发行股票暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及２０１１年１１月１０日的《证券时报》、《中国证券报》。

该项议案尚需提请公司股东大会审议。

七、会议以赞成票９票，反对票 ０ 票，弃权票０ 票，审议通过了《关于调整一期硝酸铵迁改项目投资计划的议案》。

公司已在２０１０年度股东大会中审议通过了《关于一期硝酸铵迁改工程的议案》。在该项目初步设计过程中，公司发现初步设计概算与可研报告估算存在差距，根据项目初步设计的分析，该项目的投资额由１．２３亿元增加至１．８１６亿元。主要差异如下：

（一）增加多孔硝酸铵生产线，新增投资额约３，３６０万元；

（二）增加硝酸铵产品库房和硝酸铵皮带输送系统，新增投资额约２，５００万元。

目前该项目尚未实施，鉴于公司拟进行非公开发行股票，公司决定将一期硝酸铵迁改工程资金来源确定为本次非公开发行募集资金。

该项议案尚需公司股东大会审议。

八、会议以赞成票９票，反对票 ０ 票，弃权票０ 票，审议通过了《关于设立兴化股份（江西）化工有限公司的议案》。

为扩大产品销售区域，公司拟与江西美越投资有限公司组建兴化股份（江西）化工有限公司，负责公司硝酸铵、多孔硝铵、硝酸、复合（复混）肥料等产品的销售。

该公司注册资本１０００万元，我公司出资５１０万元，占注册资本的５１％；江西美越投资有限公司出资４９０万元，占注册资本的４９％，全部为货币出资，具有独立法人资格。该公司将独立经营、规范运作、自负盈亏。

公司设立后，通过有效的营销布局，实现销售扩张，依托兴化股份的行业影响力、产能和品牌优势，通过强强联合，引导华南地区硝酸铵市场价格，实现优质优价；通过经营、贸易、仓储等方式增加销量，提高我公司主导产品硝酸铵的市场控制力和市场占有率，实现效益最大化。

九、会议以赞成票９票，反对票 ０ 票，弃权票０ 票，审议通过了《关于本次董事会后召集股东大会时间的议案》。

公司拟使用非公开发行股票所募集的部分资金购买兴化集团所拥有的水汽、仪表、电力车间的相关固定资产和在建工程。由于标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并公告召开股东大会的通知。

特此公告

陕西兴化化学股份有限公司董事会

二〇一一年十一月九日

证券代码：００２１０９ 证券简称：兴化股份 公告编号：２０１１－０２７

陕西兴化化学股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于２０１１年１０月２８日以电子邮件和书面送达的方式发出会议通知，于２０１１年１１月９日在公司第三会议室召开，会议应到监事 ５ 人，实到监事５人，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席范艾珍女士主持，与会监事审议并通过如下决议：

一、会议以赞成５票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

二、会议以赞成５票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

三、会议以赞成５票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于〈陕西兴化化学股份有限公司非公开发行股票预案〉的议案》；

四、会议以赞成５票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

五、会议以赞成５票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于公司与陕西兴化集团有限责任公司签订附条件生效的资产转让协议的议案》；

六、会议以赞成５票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于公司与陕西延长石油（集团）有限责任公司签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》；

七、会议以赞成５票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于调整一期硝铵迁改项目投资计划的议案》；

八、会议以赞成５票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于设立兴化股份（江西）化工有限公司的议案》。

特此公告

陕西兴化化学股份有限公司监事会

　　　　　　　　　　　　　　　　　二〇一一年十一月九日

股票代码：００２１０９ 股票简称：兴化股份 编号：２０１１－０２８

陕西兴化化学股份有限公司独立董事

关于本次非公开发行股票独立意见的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《陕西兴化化学股份有限公司章程》等有关规定，我们作为陕西兴化化学股份有限公司独立董事，对公司非公开发行股票的相关事项，发表如下独立意见：

一、关于公司非公开发行股票方案的独立意见

针对公司第五届董事会第十次会议审议的关于《陕西兴化化学股份有限公司非公开发行股票方案的议案》，我们认为本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好。本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、降低关联交易、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

二、关于公司非公开发行股票所募集的部分资金购买兴化集团相关资产涉及关联交易的独立意见

针对公司第五届董事会第十次会议审议的《关于〈陕西兴化化学股份有限公司与陕西兴化集团有限责任公司签订附条件生效的资产转让协议〉的议案》，我们认为使用非公开发行股票募集的部分资金购买兴化集团相关资产涉及的关联交易，符合公开、公平、公正的原则；本次交易涉及资产的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定；该交易的实施大幅降低了公司的关联交易，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

三、关于陕西延长石油（集团）有限责任公司认购公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

针对公司第五届董事会第十次会议审议的《关于〈陕西兴化化学股份有限公司与陕西延长石油（集团）有限责任公司签订附条件生效的非公开发行股票认购合同〉的议案》，我们认为陕西延长石油（集团）有限责任公司认购公司非公开发行股票涉及的关联交易，符合公开、公平、公正的原则；本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定；实际控制人按照发行价格认购股份，认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东权益；该关联交易的实施体现了实际控制人对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

独立董事：顾宗勤、张涛、卞永安、段中鹏

特此公告。

陕西兴化化学股份有限公司董事会

二○一一年十一月九日

证券代码：００２１０９ 证券简称：兴化股份 公告编号：２０１１－０２９

陕西兴化化学股份有限公司关于公司

非公开发行股票所募集的部分资金购买

兴化集团相关资产暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示

交易内容：陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司” ）于 ２０１１ 年１１ 月９日召开公司第五届董事会第十次会议，审议批准本公司非公开发行不超过１３，５００万股（含本数）Ａ 股股票，其中，公司拟使用部分募集资金向控股股东陕西兴化集团有限责任公司（以下简称“兴化集团”）购买其所拥有的水汽、仪表、电力车间的相关固定资产和在建工程。

关联人回避事宜：兴化集团持有本公司４１．３８％的股份，为本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述交易构成关联交易。本次交易已经本公司第五届董事会第十次会议审议通过，与该关联交易有关联关系的董事回避了该项议案的表决。本次交易尚需股东大会审议，关联股东将回避表决。

一、关联交易概述

公司拟使用本次发行募集资金中的４，８００万元向公司控股股东兴化集团购买其所拥有的水汽车间、电力车间、仪表车间的资产，具体金额以评估师出具的资产评估报告为准。该行为构成关联交易。

为此，双方于２０１１ 年１１ 月８日签署了《陕西兴化化学股份有限公司与陕西兴化集团有限责任公司之资产转让协议》（以下简称“资产转让协议”）。兴化集团持有本公司４１．３８％的股份，为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。

公司于 ２０１１ 年 １１ 月９日召开第五届董事会第十次会议，审议并通过了非公开发行 Ａ 股股票的相关议案。在对该等议案涉及的关联交易事项的议案进行表决时，关联董事回避了表决。

本次关联交易、公司与兴化集团签署的《资产转让协议》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意本次关联交易的独立意见。

本次发行方案、本次资产转让需在获得国有资产管理部门的批准后，提请公司股东大会审议通过并按照有关程序向中国证监会申报，并最终经中国证监会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）基本情况

公司名称：陕西兴化集团有限责任公司

注册地址：陕西省兴平市

法定代表人：王志海

注册资本：１４，２９２万元

成立日期：１９９７年８月２９日

营业执照注册号：６１００００１０００６９６８７

经营范围：碳铵、纯碱、氯化铵、二氧化碳、“９０８”产品、精细化工、石化产品的生产、加工、批发与零售、农化服务；机加工、货物运输（道路运输经营许可证有效期至２０１３年４月２０日）；一、二类压力容器的设计制造（特种设备设计许可证有效期至２０１３年１１月２５日）；无损检测安装、机械零部件的设计、制造、加工；物业管理；酸度调节剂、食品添加剂、碳酸钠（工业产品生产许可证有效期至２０１２年７月１９日）；氯化铵、工业氯化铵、硫酸铜、人造刚玉；“９０８”产品的出口；本企业生产、科研所需的关键原料、技术改造所需的关键设备及零部件进口；化工石化医药行业（化工工程）专业乙级（工程设计资质证书有效期至２０１３年５月２６日）。（上述范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营，未经批准，不得经营）

（二）股权控制关系图

■

（三）主营业务情况、最近三年业务发展状况和经营成果

兴化集团的主营业务为纯碱、氯化铵、二氧化碳、“９０８”产品的生产和销售。兴化集团最近三年经审计的合并财务报表主要经营数据如下：

单位：万元

■

三、关联交易标的基本情况

本次拟购买的标的资产为兴化集团三大车间的相关资产，为非独立核算会计主体。截止２０１１年１０月３１日，标的资产的账面净值为３，０１１．５１万元（未经审计）。

四、关联交易定价原则

本次拟购买的标的资产价格预计约为人民币４，８００万元，最终的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的、经国有资产管理部门核准备案的评估报告所确认的评估值为准。

五、关联交易合同的主要内容

１、标的资产

本次资产转让标的资产为兴化集团所拥有的水汽、仪表、电力车间的相关固定资产和在建工程。截止２０１１年１０月３１日，标的资产的账面净值为３，０１１．５１万元（未经审计）。

兴化集团保证标的资产不存在留置、抵押、质押及其他任何权利限制情况。

２、标的资产的定价原则与交易价格

标的资产的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的、按照国有资产管理相关规定完成核准备案的评估报告所确认的评估值为准。

３、标的资产买卖价款的支付

上市公司将以本次非公开发行的募集资金支付标的资产转让价款，若本次非公开发行募集的资金不足以支付资产转让价款，上市公司将通过自有资金及银行贷款等途径予以解决。

４、标的资产相关的人员安排

标的资产转让交易完成后，根据人随资产走的原则，标的资产对应的员工将按照职工安置方案转入上市公司工作。

５、交割

兴化集团应协助将标的资产过户至公司名下，包括但不限于办理相应的产权过户、审批、备案、有关机关或第三方同意，完成有关交易批准文件、标的资产相关权证、资料文件的实际交付。并在本协议生效之日起６０日内完成标的资产交割。

６、过渡期损益归属

（１）自资产评估基准日至标的资产交割完成日期间为本次资产转让的过渡期。

（２）过渡期内因标的资产发生的损益及风险均由兴化集团承担，过渡期内增加的标的资产相关固定资产及在建工程由兴化集团一并转让予公司。

（３）兴化集团和公司一致同意，在交割日对标的资产进行专项补充审计，标的资产的转让价格根据专项补充审计情况作相应调整。

７、生效条件

本协议经双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日成立，并以下属条件全部具备为生效前提：

（１）上市公司董事会、股东大会审议通过本次资产转让协议及本次非公开发行方案；

（２）兴化集团董事会审议通过本次资产转让协议；

（３）兴化集团职工代表大会同意员工安置方案；

（４）标的资产的评估报告已按照国有资产管理相关规定完成核准备案手续；

（５）陕西省国资委批准本次非公开发行方案；

（６）本次资产转让经延长集团批准同意；

（７）中国证监会核准本次非公开发行；

（８）本次非公开发行得以完成，募集资金全部到位。

六、关联交易目的及对公司的影响

（一）本次交易的目的

因公司正常生产经营需要，公司及子公司每年需要发生向兴化集团采购井水、循环水、脱氧水、脱盐水、一次水、蒸汽、仪表维护服务、转供电及通讯服务的关联交易。其中，２０１０年度、２００９年度该等关联交易涉及的金额分别为９，９０９．０６万元和６，６３３．０４万元，占当年度营业成本的比例分别为１２．８６％和１０．６４％。兴化集团三大车间同时为本公司、兴化集团及其下属公司提供水汽、电力、仪表维护等商品及服务，以２０１０年度为例，水汽车间向本公司提供商品及服务的比例约占其总额的９７％，电力车间向本公司提供服务的比例约占其总额的８１％，仪表车间向本公司提供服务的比例约占其总额的８６％。因此，公司收购三大车间资产后将大幅减少公司与兴化集团的关联交易。

为加强公司在水汽、电力、仪表维护等方面的资产独立和完整，减少关联交易，进一步增加上市公司独立性，公司决定向兴化集团收购其为本公司提供上述商品、服务的三大车间的相关资产。

（二）本次交易对公司的影响

公司向兴化集团收购其为本公司提供上述商品、服务的三大车间的相关资产，有利于加强公司在水汽、电力、仪表维护等方面的资产独立和完整，减少关联交易，增强上市公司独立性。

七、独立董事意见

公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。

独立董事认为使用非公开发行股票募集的部分资金购买兴化集团相关资产涉及的关联交易，符合公开、公平、公正的原则；本次交易涉及资产的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关规定；该交易的实施大幅度减少了公司的关联交易，增强公司的独立性，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

八、备查文件

（一）、《陕西兴化化学股份有限公司非公开发行股票预案》；

（二）、公司第五届董事会第十次会议决议；

（三）、独立董事独立意见；

（四）、公司第五届监事会第八次会议决议；

（五）、兴化集团与本公司签署附条件生效的《陕西兴化化学股份有限公司与陕西兴化集团有限责任公司之资产转让协议》。

特此公告

陕西兴化化学股份有限公司董事会

二〇一一年十一月九日

证券代码：００２１０９ 证券简称：兴化股份 公告编号：２０１１－０３０

陕西兴化化学股份有限公司

关于陕西延长石油（集团）有限责任公司认购公司非公开发行股票暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示

交易内容：陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司” ）于 ２０１１ 年１１ 月９日召开公司第五届董事会第十次会议，审议批准本公司非公开发行不超过１３，５００万股（含本数）Ａ 股股票，其中，公司实际控制人陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）承诺认购本次非公开发行股票总数的２０％。

关联人回避事宜：延长集团通过兴化集团持有本公司４１．３８％的股份，为本公司实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述交易构成关联交易。本次交易已经本公司第五届董事会第十次会议审议通过，与该关联交易有关联关系的董事回避了该项议案的表决。本次交易尚需股东大会审议，关联股东将回避表决。

一、关联交易概述

公司拟以非公开发行方式发行不超过１３，５００万股 Ａ 股股票，其中，公司实际控制人延长集团承诺认购本次非公开发行股票总数的２０％。

延长集团认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让。为此，双方于２０１１ 年１１ 月８日签署了《陕西兴化化学股份有限公司非公开发行股份认购合同》（以下简称“股份认购合同”）。截至本公告披露日，延长集团通过兴化集团持有本公司４１．３８％的股份，为公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。

公司于 ２０１１ 年 １１ 月９日召开第五届董事会第十次会议，审议并通过了非公开发行 Ａ 股股票的相关议案。在对该等议案涉及的关联交易事项的议案进行表决时，关联董事回避了表决。

本次关联交易、公司与延长集团签署的《股份认购合同》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意本次关联交易的独立意见。

本次发行方案需在获得国有资产管理部门的批准后，提请公司股东大会审议通过并按照有关程序向中国证监会申报，并最终经中国证监会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

二、关联方介绍

（一）基本情况

公司名称：陕西延长石油（集团）有限责任公司

注册地址：延安市宝塔区七里铺

法定代表人：沈浩

注册资本：１００亿元

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：石油、天然气勘探、开采、加工、运输、销售（危险化学品经营许可证有效期至２０１１年１２月３１日）；石油化工产品（仅限办理危险化学品工业生产许可证，取得许可证后按许可内容核定经营范围）及新能源产品（专控除外）的开发、生产和销售；与油气共生或钻遇的其他矿藏的开采、经营业务；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿等矿产资源的地质勘探、开发、加工、运输、销售和综合利用（仅限子公司凭许可证在有效期内经营）；煤层气的开发利用；煤化工产品的研发、生产及销售；兰炭的开发和综合利用；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿伴生矿物深加工；与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；石油机械、配件、助剂（危险品除外）的制造、加工；项目建设及生产经营；房地产开发；酒店管理；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（上述经营范围中，法律法规有专项规定的，凭许可证书在有效期内经营）

（二）股权控制关系结构图

■

（三）主营业务情况、最近三年业务发展状况和经营成果

延长集团从事的主要业务为石油的勘探、开采、销售，以及石油相关产品的生产、销售。

延长集团最近三年经审计的合并财务报表主要经营数据如下：

单位：万元

■

三、关联交易标的基本情况

本次非公开发行中，公司将向延长集团及其他特定发行对象同时发行共计不超过１３，５００万股 Ａ 股股票，其中延长集团承诺认购本次非公开发行股票总数的２０％。

四、关联交易定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日。发行价格为不低于本次定价基准日前 ２０ 个交易日公司股票交易均价的 ９０％（定价基准日前 ２０ 个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前 ２０个交易日股票交易总量），即不低于９．７５元／股。

本次非公开发行股票的发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，具体发行价格将由公司和保荐机构根据市场询价情况确定，但不低于本次非公开发行股票定价基准日前 ２０ 个交易日公司股票交易均价的 ９０％。

若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行数量及发行底价进行除权除息处理。

延长集团不参与本次非公开发行定价的竞价过程，其认购价格与其它发行对象认购价格相同。

五、关联交易合同的主要内容

１、认购股票数量

延长集团承诺认购比例为本次非公开发行总量的２０％。

２、认购股票价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日。

本次认购股票最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行数量及发行底价进行除权除息处理。

延长集团不参与本公司本次非公开发行的询价，其认购价格与其它发行对象认购价格相同。

３、认购方式

延长集团全部以现金方式认购本次非公开发行的股份。

４、支付方式

延长集团在公司本次非公开发行股票发行结果确定后 ３ 个工作日内一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

５、限售期

延长集团本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

６、生效条件

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖法人印章成立，在下列条件全部具备后生效并实施：

（１）本次非公开发行方案获得本公司董事会及股东大会的批准；

（２）本次非公开发行方案获得陕西省国资委的批准；

（３）延长集团认购本次非公开发行股份获得陕西省国资委的批准；

（４）本次非公开发行方案获得中国证监会的核准。

７、违约责任

任何一方违反其在本合同中所作的保证或本合同项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

六、关联交易目的及对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次关联交易的实施有利于公司的未来发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，募集资金投资项目市场前景良好，能进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续盈利能力，符合股东的长远利益。延长集团参与本次非公开发行股票，表明其对本次非公开发行股票募集资金投资项目的市场前景和对公司未来的发展充满信心。

（二）本次交易对公司的影响

延长集团认购公司本次非公开发行股份不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成新的同业竞争或关联交易；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

七、独立董事意见

公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。

独立董事认为陕西延长石油（集团）有限责任公司认购公司非公开发行股票涉及的关联交易，符合公开、公平、公正的原则；本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关规定；实际控制人按照发行价格认购股份，认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东权益；该关联交易的实施体现了实际控制人对上市公司的支持和信心，有利于公司今后的发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

八、备查文件

（一）、《陕西兴化化学股份有限公司非公开发行股票预案》；

（二）、公司第五届董事会第十次会议决议；

（三）、独立董事独立意见；

（四）、公司第五届监事会第八次会议决议；

（五）、延长集团与本公司签署附条件生效的《陕西兴化化学股份有限公司非公开发行股份认购合同》。

特此公告

陕西兴化化学股份有限公司董事会

二〇一一年十一月九日