证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４４４ 证券简称：巨星科技 公告编号：２０１１－０３８

杭州巨星科技股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议通知于２０１１年１１月４日以传真、电子邮件等方式发出，且全体董事均已书面确认收到全部会议材料。会议于２０１１年１１月９日在杭州市江干区九环路３５号公司四楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席董事９名，实际出席董事９名，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《杭州巨星科技股份有限公司章程》、《杭州巨星科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

本次会议由公司董事长仇建平主持，经全体与会董事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：

一、审议通过了《对外投资的议案》；

经审议，同意使用自有资金２００，０００，０００元，入伙杭州普特滨江股权投资合伙企业，占合伙企业认缴出资总额的２２．２２２２％。

本议案需提交公司２０１１年第三次临时股东大会审议批准。

表决结果：赞成票为９票，反对票为０票，弃权票为０票。

二、审议通过了《关于召开公司２０１１年第三次临时股东大会的议案》；

经审议，同意于２０１１年１１月２５日（星期五）上午１０：００在公司会议室召开公司２０１１年第三次股东大会。

具体公告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网。

表决结果：赞成票为９票，反对票为０票，弃权票为０票。

特此公告。

杭州巨星科技股份有限公司董事会

二○一一年十一月十日

证券代码：００２４４４ 证券简称：巨星科技 公告编号：２０１１－０３９

杭州巨星科技股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

１、对外投资的基本情况

２０１１年１１月９日，杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与杭州普特股权投资管理有限公司（普通合伙人）及杭州润海股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州瑞威普特股权投资合伙企业（有限合伙）和杭州沃海股权投资合伙企业（有限合伙）在杭州签订了《杭州普特滨江股权投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》，同时制定了《杭州普特滨江股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。公司拟以自有资金作为有限合伙人出资２亿元入伙杭州普特滨江股权投资合伙企业（以下简称合伙企业）占合伙企业认缴出资总额的２２．２２２２％。

２、该项对外投资已经第二届董事会第六次会议审议通过，根据公司《对外投资决策制度》、《风险投资管理制度》等相关制度的规定，尚需股东大会批准方可生效执行。

３、该项对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

４、在过去十二个月内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，也不存在将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

二、交易各方介绍

１、杭州普特股权投资管理有限公司

注册号：３３０１０４０００１４９１８１

住所：杭州市江干区秋涛北路７２号三新银座大厦２２０３－Ａ室

法定代表人姓名：戚金兴

注册资本：壹仟万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：服务：股权投资管理及相关咨询（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

２、杭州润海股权投资合伙企业（有限合伙）

注册号：３３０１０４０００１５３７８４

主要经营场所：杭州市江干区秋涛北路７２号三新银座大厦２２０３－Ｂ室

执行事务合伙人： 杭州普特股权投资管理有限公司

合伙企业类型：有限合伙企业

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：服务：股权投资及相关咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

３、苏州瑞威普特股权投资合伙企业（有限合伙）

注册号：３２０５００００００７６８８０

主要经营场所：苏州昆山市花桥经济开发区纬一路（国际金融大厦４２２室）

执行事务合伙人： 上海瑞威股权投资基金管理有限公司，江苏申威股权投资管理有限公司

合伙企业类型：有限合伙企业

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：股权投资；投资咨询（不得以公开方式募集资金）。

４、杭州沃海股权投资合伙企业（有限合伙）

注册号： ３３０１０４０００１５３６５１

主要经营场所：杭州市江干区秋涛北路７２号三新银座大厦２２０３－Ｃ室

执行事务合伙人： 杭州普特股权投资管理有限公司

合伙企业类型：有限合伙企业

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：服务：股权投资及相关咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

公司与以上四方均无关联关系。

三、投资标的的基本情况

本次入伙的合伙企业基本情况如下：

１、合伙企业的名称：杭州普特滨江股权投资合伙企业（有限合伙）

２、合伙企业的住所：杭州市江干区庆春东路３８号２０１室

３、执行事务合伙人：杭州普特股权投资管理有限公司

４、合伙企业类型：有限合伙企业

５、合伙企业的经营范围：股权投资及相关咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

６、合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为５年。

７、出资方式：所有合伙人之出资方式均为以人民币现金出资，全体合伙人对合伙企业的认缴出资总额为人民币玖亿元（ＲＭＢ９００，０００，０００）。

８、合伙企业全体合伙人设立合伙企业的目的是：根据本协议约定进行股权投资或法律允许范围的其他投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。

９、各合伙人的认缴出资额及各合伙人认缴出资额占合伙企业认缴出资总额的比例如下所示：

１０、杭州普特滨江股权投资合伙企业（有限合伙）目前还未正式开始经营。

四、对外投资合同的主要内容

１、杭州普特滨江股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“合伙企业”）由普通合伙人杭州普特股权投资管理有限公司及４名有限合伙人杭州巨星科技股份有限公司、杭州润海股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州瑞威普特股权投资合伙企业（有限合伙）和杭州沃海股权投资合伙企业（有限合伙）共同组建。合伙企业的经营范围是股权投资及咨询，合伙期限为５年。

２、有限合伙人权利：

（１）按照本协议的约定分配合伙企业的收益；

（２）对合伙企业、普通合伙人和执行事务合伙人的经营管理提出合理的建议；

（３）获取经审计的合伙企业财务会计报告；

（４）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（５）其在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（６）普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（７）依法为合伙企业提供担保；

（８）本协议、《合伙企业法》及其他法律法规规定的其他权利。

有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为有限合伙人参与管理或控制合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。

３、有限合伙人的义务和责任：

（１）按期缴纳出资并承担亏损

有限合伙人应当按照本协议约定按期缴纳其对合伙出资，并以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

（２）不执行合伙企业事务

有限合伙人不执行合伙企业的合伙事务，不得对外代表合伙企业。除非本协议有明确规定，有限合伙人将不会（ａ）参与管理或控制合伙企业和／或执行事务合伙人的投资或其它活动；（ｂ）以合伙企业的名义进行任何活动、业务或交易；或（ｃ）代表合伙企业做出意思表示、签署文件、采取行动或从事其他对合伙企业形成约束的行为。

（３）具有合法资格

有限合伙人应确保其具备成为合伙企业之有限合伙人的资格，不存在任何法律、法规或主管部门禁止或限制其成为合伙企业之有限合伙人的情形。如任何有限合伙人签署本协议后被任何主管部门认定其不具备成为合伙企业之有限合伙人的资格，导致其无法在工商局登记为合伙企业的有限合伙人，或任何已在工商局登记的有限合伙人之后被相关主管部门认定为不具备有限合伙人资格，则该有限合伙人应当退伙。

（４）配合义务

对于合伙人会议根据本协议通过决议的事项和／或普通合伙人根据本协议自行做出决议的事项和／或普通合伙人获得合法授权自行办理工商登记／变更的事项，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署相关法律文件和提供相应配合（包括但不限于提供登记所要求之资料）（以下合称“配合义务”）。有限合伙人拒绝履行配合义务的，普通合伙人应向其发出催告通知。有限合伙人收到催告通知之日起３０日内仍拒绝签署的，合伙人会议有权强制该有限合伙人退伙。全体合伙人确认：不管相关文件的实际签署日期，亦不管合伙人是否未签署相关文件，（ａ）合伙人会议根据本协议通过决议的事项自合伙人会议决议通过之日生效、普通合伙人根据本协议有权自行作出决定的事项自普通合伙人作出决定之日起生效，（ｂ）上述决议或决定生效时即对全体合伙人发生效力，不受工商登记／变更手续办理进程的影响。

（５）不得出质

有限合伙人在合伙企业存续期内不得将其持有的合伙企业财产份额对外出质或设定其他权利负担。

４、合伙企业将专注于向具备成长潜力的中国企业投资。合伙企业采取股权投资、债权投资及法律允许的其他方式对被投资企业进行投资。除用于项目投资、收益分配、支付合伙企业费用外，合伙企业只能以流动性投资方式进行管理。合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会负责审议批准合伙企业对外投资项目及其投资方案，并负责行使合伙人会议及执行事务合伙人依法授予的其他权限。

５、在合伙企业存续期内，应按如下原则进行投资净收益的期间核算和分配：

（１）合伙企业应于合伙企业设立后第二个收益核算期及其之后的每个收益核算期届满之日１０日内聘请有资质的会计师事务所对各收益核算期的合伙企业投资净收益和合伙人投资收益进行审计，并按如下原则对合伙人投资收益进行核算确认：首先，按实缴出资比例核算全体合伙人的累计投资净收益，直至全体合伙人在本收益核算期内的累积合伙人投资收益达到年化收益率１４％的标准；其次，合伙企业在本收益核算期内的累计投资净收益总额扣除本收益核算期内按１４％ ／年为标准计算所得合伙人投资收益总额后如有剩余，该剩余资金的８０％按实缴出资比例核算为全体合伙人的投资收益、２０％核算为普通合伙人的投资收益。

（２）如合伙企业根据上所述原则审计核算确定的本收益核算期内各个合伙人投资收益扣除各个合伙人在本收益核算期内已经实际提取的合伙人投资收益后如有剩余，该等剩余资金的４０％应作为本收益支付日的预期可分配投资收益。在合伙企业账户现金充足的前提下，合伙企业应于合伙企业设立后第二个收益支付日及其之后的收益支付日将上所述预期可分配投资收益支付给各个合伙人。如果某个收益支付日合伙企业账户现金不足以清偿预期可分配投资收益的，合伙企业应按各个合伙人应受偿金额比例进行支付。

６、合伙企业清算终止时，合伙企业投资净收益应按如下分配步骤进行分配：

（１）首先，以合伙企业投资净收益为限，按实缴出资比例向全体合伙人分配本金，直至分配给全体合伙人的总金额等于全体合伙人实缴出资总额；

（２）再次，合伙企业在清算时收益核算期内的累计投资净收益扣除（１）项所述资金后如有剩余，该等剩余资金应按实缴出资比例核算并分配给全体合伙人，直至清算时收益核算期内全体合伙人实际收取的合伙人投资收益总金额达到年化收益率１４％的标准；

（３）最后，合伙企业在清算时收益核算期内的累计投资净收益扣除上（１）、（２）项所述款项后如有剩余，该等剩余资金的８０％应按实缴出资比例分配给全体合伙人作为合伙人投资收益；该等剩余资金的２０％应分配给普通合伙人作为合伙人投资收益。如在清算时收益核算期内合伙人已经实际提取了超出年化１４％以上部分的投资收益，已提取的该等收益应在结算支付本款所述投资收益时应当予以相应抵扣。

７、除协议另有约定外，经合伙人会议同意，合伙人可以入伙、退伙、财产份额转让。合伙企业存续期间，合伙人所持有的财产份额不得对外出质。

８、本协议生效日自本协议自全体合伙人签署之后成立，自有限合伙人杭州巨星科技股份有限公司股东会审议通过之日起生效。

五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

１、投资目的

根据公司战略发展规划，在保证主营业务发展的前提下，公司将以财务运作安全为重，适当投资一些稳健的公司股权，以优化配置公司的财务状况。

鉴于目前中国经济的日趋成熟且未来发展趋势较好。公司拟通过入伙投资股权投资基金以期获得其稳健成长带来的投资回报，为公司和股东创造更大的收益。

２、存在的风险

有限合伙企业自身管理运营存在的风险，投资决策过程中人为因素干扰过大的风险，还存在所投资公司业绩造假、变脸的风险，同时也面临被投资企业的业务经营风险。

３、对公司的影响

公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、公司针对存在的风险的应对措施

１、公司严格保持风险控制的独立性，由程序控制、内部审计和法律管理三个方面建立相应的风险控制指标体系；

２、公司将派遣审计部门定期对该对外投资项目进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失。

七、其他事项

公司承诺，在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

八、备查文件

１、公司第二届董事会第六次会议决议；

２、《杭州普特滨江股权投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》；

３、《杭州普特滨江股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。

特此公告。

杭州巨星科技股份有限公司董事会

二〇一一年十一月十日

证券代码：００２４４４ 证券简称：巨星科技 公告编号：２０１１－０４０

杭州巨星科技股份有限公司

关于召开公司２０１１年第三次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议决定于２０１１年１１月２５日（星期五）在公司四楼会议室召开公司２０１１年第三次临时股东大会。现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开本次会议的基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议时间：２０１１年１１月２５日（星期五）上午１０：００—１２：００

３、现场会议地点：公司四楼会议室

４、会议召开方式：本次会议采取现场投票的方式

５、会议出席对象：

（１）截至２０１１年１１月２１日下午１５：００收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（２）公司董事、监事和高级管理人员；

（３）公司聘请的见证律师、保荐代表人。

二、会议审议事项

１、会议审议的议案：

审议《对外投资的议案》。

２、披露情况：

以上议案经公司第二届董事会第六次会议审议通过，详见２０１１年１１月１０日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

三、会议登记办法

１、登记时间：２０１１年１１月２２日－２０１１年１１月２４日（上午９：３０—１１：３０，下午１４：００—１７：００）。超出上述登记时间，公司将不再办理出席本次股东大会的股东登记。

２、登记地点：公司证券投资部（浙江省杭州市江干区九环路３５号办公楼４楼）

３、登记方式：

（１）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（２）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（３）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（４）由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（５）异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在２０１１年１１月２４日下午４：００时前送达至公司证券投资部（书面信函登记以当地邮戳日期为准，信函请注明“股东大会”字样）；本公司不接受电话方式办理登记。

４、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件或复印件于会前半小时到场办理登记手续。

四、其他事项

１、联系方式

联系电话：０５７１－８１６０１０７６

传真号码：０５７１－８１６０１０８８

联 系 人：周思远 闻韬

通讯地址：浙江省杭州市江干区九环路３５号证券投资部

邮政编码：３１００１９

２、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

附件：《授权委托书》

杭州巨星科技股份有限公司董事会

二○一一年十一月十日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席杭州巨星科技股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

委托人对受托人的指示如下：

附注：

１、如欲投票同意议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；

２、“赞成”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”的视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理；

３、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人名称或姓名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 委托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人股东账号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 委托人持股数：

受托人名称或姓名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 受托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 委托人签名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿