证券时报多媒体数字报

公司声明

一、新疆青松建材化工（集团）股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

一、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第七次会议、第四届董事会第十次会议、２０１１年第一次临时股东大会及第四届董事会第十三次会议审议通过。

二、本次非公开发行的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者、自然人及其他合法投资者等不超过十名的特定对象。控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司及其控制的其他企业不参与本次非公开发行认购。

三、本次非公开发行股票数量不超过２６，２００万股（含２６，２００万股），单一发行对象认购的本次发行的股票数量不超过１２，０００万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

四、本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第十三次会议决议公告日，本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价１５．０３元／股的百分之九十，即发行价格不低于１３．５３元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行相应调整。

具体发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

五、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会审议批准并经中国证监会核准后方可实施。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

第一章 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

１、产业结构调整政策层出、落后产能淘汰力度加大

我国２０１０年水泥产量达到１８．８亿吨，同比增长１４．４％，消费量１８．６亿吨，同比增长１４．５％。２０１１年水泥产量及消费量保持持续增长的趋势。

我国水泥行业在快速发展的同时，也存在全国范围内行业产能总体过剩、产业结构不合理的矛盾。从２００６年开始，国家出台了一系列的政策和意见，要求水泥行业坚决抑制产能过剩和重复建设、加大淘汰落后产能工作力度，支持水泥工业结构调整。本公司作为新疆地区水泥行业龙头企业之一，被列入国家重点支持的区域性大型水泥企业行列。

２０１０年１１月，工信部发布《水泥行业准入条件》，要求：“新建水泥（熟料）生产线要采用新型干法生产工艺。单线建设要达到日产４０００吨级水泥熟料规模，经济欠发达、交通不便、市场容量有限的边远地区单线最低规模不得小于日产２０００吨级水泥熟料（利用电石渣生产水泥熟料和特种水泥生产除外）；新建水泥（熟料）生产线要配置纯低温余热发电，有可供设计开采年限３０年以上的水泥用灰岩资源保证，并做到规范矿山勘探、设计、开采。做好资源综合利用，加强环境保护，及时复垦绿化，严防水土流失”。

２０１１年３月，国家发改委公布《产业结构调整指导目录（２０１１年本）》，鼓励“利用现有２０００吨／日及以上新型干法水泥窑炉处置工业废弃物、城市污泥和生活垃圾，纯低温余热发电；粉磨系统等节能改造”；限制“２０００吨／日以下熟料新型干法水泥生产线，６０万吨／年以下水泥粉磨站”；淘汰“窑径３米及以上水泥机立窑（２０１２年）、干法中空窑（生产高铝水泥、硫铝酸盐水泥等特种水泥除外）、立波尔窑、湿法窑；直径３米以下水泥粉磨设备；无复膜塑编水泥包装袋生产线”。

工信部２０１１年水泥行业淘汰落后产能的目标为１．３３亿吨，较２０１０年增幅高达４５．８％。在淘汰落后产能措施的影响下，行业盈利能力提升，２０１０年第四季度水泥毛利环比增速高达４１％，创２０００年以来新高。２０１１年淘汰落后产能任务增加必将对水泥行业的景气状况产生积极影响。

２、国务院持续政策支持、新疆“十二五”三倍投资规划、建设兵团投资加快及各省市对口援疆规模扩大，将全面推进新疆跨越式发展

２００７年，国务院做出了“稳疆兴疆、富民固边”的重大战略部署，明确新疆是西部大开发的重点，提出加强新疆基础设施建设，加快优势资源开发转化，采取特殊措施加快南疆地区克州、喀什、和田三地州经济社会发展。新疆地区经济快速增长，固定资产投资增速将保持高位运行，特别是在基础设施建设、城市化进程和优势资源开发领域方面的投资受国家和地方政府政策支持，未来将保持快速增长，为水泥需求的持续高增长创造了条件。

２０１０年５月，中共中央、国务院召开新疆工作座谈会，对推进新疆跨越式发展和长治久安做出了战略部署。会议提出新形势下新疆工作的目标任务包括，到２０１５年新疆人均地区生产总值达到全国平均水平，城乡居民收入和人均基本公共服务能力达到西部地区平均水平，基础设施条件明显改善，自我发展能力明显提高。中央决定，中央投资额继续向新疆自治区和兵团倾斜，“十二五”期间新疆全社会固定资产投资规模将比“十一五”期间翻一番多；适当增加建设用地规模和新增建设用地占用未利用地指标；适当放宽水泥等在新疆具备资源优势、在本地区和周边地区有市场需求行业的准入限制。

新疆自治区２０１１年政府工作报告指出，２０１１年自治区初步安排２５２项重点建设项目，计划投资１５００亿元以上，安排水利骨干工程、综合交通运输体系、电网工程、重点流域生态环境保护工程以及煤电煤化工、有色金属等领域的项目建设。加快兰新铁路第二双线、昌吉新热电厂等１４０个在建项目工程进度；新开工建设哈密—额济纳铁路、乌鲁木齐１９１公里绕城高速等４０个项目；全力做好项目前期工作，力争准东—重庆和哈密—郑州两条特高压直流输电工程、富蕴—准东铁路等一批项目早日开工。加快南疆三地州火电电源建设，改善电力紧张局面。上述重大项目的投资和实施，必定带动巨大的水泥需求，同时对目前水泥产能供应提出了严峻的考验，新疆区域水泥产能缺口逐步显现，２０１１年以来疆内水泥价格持续上升。

新疆“十二五规划”提出，计划累计完成社会固定资产投资３．６万亿元，相当于“十一五”实际完成量的近３倍，其中工业和能源投资将占据四成以上。根据《新疆维吾尔自治区建筑材料工业“十二五”发展规划》，２０１５年新疆区域水泥市场需求量约为５２００万吨，水泥生产能力应控制在６５００万吨以内，其中新型干法水泥５９００万吨。截至２０１０年底，全疆已形成水泥生产能力３５００万吨，其中新型干法水泥生产线４１条，生产能力２６３０万吨。扣除尚需淘汰的落后产能，十二五期间尚需增加新型干法水泥生产能力３６００余万吨，增幅高达１０３％。

新疆生产建设兵团“十二五规划”指出，到２０１５年兵团工业增加值达到６００亿元，年均增长２５％以上。加强基础设施建设，重点建设水利、交通、能源等基础设施；加强节能减排和生态环境建设；工业发展和固定资产投资规划明显加快。２０１１年兵团建设与改造投资计划共安排重点项目１８６个，年度投资规模４８０多亿元。其中：安排基础建设项目５９个，２０１１年计划投资１９３．８５亿元；工业项目４０个，计划投资２４９．３亿元。

２０１１年５月，第二次全国对口支援新疆工作会议在京召开。２０１１年１９省市对口援疆总规模将超过１００亿元人民币，比２０１０年增加近两倍。目前各援疆省市已经制定完成未来１０年对口援疆规划编制，这些规划均与当地“十二五规划”密切相连，未来１０年的对口援疆，将为新疆建设及水泥需求带来巨大的机会。

（二）本次非公开发行的目的

公司作为国家重点支持的水泥工业结构调整大型企业集团、南疆地区的水泥龙头企业，将继续坚持“立足南疆、面向全疆”的发展战略，响应国家水泥行业产业结构调整、淘汰落后产能的号召，抢占新疆“十二五规划”３．６万亿元固定资产投资、新疆生产建设兵团建设投资及对口援疆建设的市场份额。本次非公开发行股票募集资金投资项目中：克州青松水泥有限责任公司年产２６０万吨熟料新型干法水泥（配套纯低温余热发电）改扩建项目、库车青松水泥有限责任公司年产３００万吨新型干法水泥改扩建（配套纯低温余热发电）项目将进一步巩固公司在南疆的龙头地位及市场占有率；新疆青松建材有限责任公司２×７５００ｔ／ｄ熟料新型干法水泥生产线项目（协同处理２×３００ｔ／ｄ生活垃圾及配套纯低温余热发电）是公司“面向全疆”、进军北疆战略的关键一步，将提升公司在北疆的市场份额和市场竞争力。上述项目均采用新型干法水泥生产工艺，并配套纯低温余热发电装置，同时在新疆青松建材有限责任公司２×７５００ｔ／ｄ熟料新型干法水泥生产线项目中采用新型干法水泥窑炉处置生活垃圾，该等项目均符合国家产业政策要求。同时，公司利用本次非公开发行股票的契机，增强资本实力，改善公司财务状况，降低财务风险，全方位增强公司盈利能力。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者、自然人及其他合法投资者等不超过十名的特定对象。认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。

证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

前述发行对象与公司不存在关联关系。

控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司及其控制的其他企业不参与本次非公开发行认购。

三、发行股份的类型及面值、价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）本次发行股份的类型和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

（二）发行价格及定价原则

公司本次发行的定价基准日为第四届董事会第十三次会议决议公告日，本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价１５．０３元／股的百分之九十，即发行价格不低于１３．５３元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行相应调整。

具体发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过２６，２００万股（含２６，２００万股），单一发行对象认购的本次发行的股票数量不超过１２，０００万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（四）限售期

本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定执行。

四、募集资金投向

根据本次非公开发行股票方案，本次非公开发行募集资金总额不超过３５４，４１７．４８万元，公司拟将扣除发行费用后募集资金净额（即不超过３４５，９９４．８９万元）用于以下项目的投资：

单位：万元

如果本次非公开发行实际募集资金低于项目需要量，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序进行适当调整。为了保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换。

公司拟采用向上述项目的实施主体全资子公司克州青松水泥有限责任公司、库车青松水泥有限责任公司及新疆青松建材有限责任公司增资的方式实施前述募集资金投资项目。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次非公开发行前，公司股份总数为４７８，６９５，０４３股，其中阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司持股１９７，６８３，７９４股，占本次发行前公司股份总数的４１．３０％，为公司控股股东。若按照本次发行数量上限（即２６，２００万股）发行，发行后阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司持有本公司股份数量不变，占本次发行后公司总股本的２６．６９％，仍为本公司控股股东。且本次非公开发行单一认购对象认购不超过１．２亿股（即不超过发行后总股本的１６．２０％），因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。

七、本次非公开发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期限为发行方案经股东大会审议通过之日起一年。

八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报的批准程序

本次发行方案已经公司第四届董事会第七次会议、第四届董事会第十次会议、２０１１年第一次临时股东大会及第四届董事会第十三次会议审议通过，已取得了新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会“兵国资发［２０１１］１３１号”《关于新疆青松建材化工（集团）股份有限公司非公开发行股票方案的批复》，尚需取得新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会关于本次非公开发行股票事项的调整批复文件并经公司股东大会审议批准。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在公司股东大会审议通过后，本次非公开发行股票尚需中国证监会核准。

在获得中国证监会核准后，将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

根据本次非公开发行股票方案，本次非公开发行募集资金总额不超过３５４，４１７．４８万元，公司拟将扣除发行费用后募集资金净额（即不超过３４５，９９４．８９万元）用于以下项目的投资：

单位：万元

如果本次非公开发行实际募集资金低于项目需要量，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序进行适当调整。为了保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换。

公司拟采用向上述项目的实施主体全资子公司克州青松水泥有限责任公司、库车青松水泥有限责任公司及新疆青松建材有限责任公司增资的方式实施前述募集资金投资项目。

二、本次募集资金投资项目基本情况与发展前景

１、本次募集资金投资项目基本情况

（１）克州青松水泥有限责任公司年产２６０万吨熟料新型干法水泥（配套纯低温余热发电）改扩建项目（以下简称“克州项目”）

本项目总投资为９５，４１５万元，其中：建设投资为８７，４１５万元，流动资金为８，０００万元，全部通过本次非公开发行股票募集。

该项目由公司全资子公司克州青松水泥有限责任公司承担。

本项目拟在克州阿图什市克州青松水泥有限责任公司实施技改工程，建设一条６０００ｔ／ｄ熟料新型干法水泥生产线（配套１２ＭＷ纯低温余热发电装置），熟料日产６０００吨、年产１８６万吨；水泥年产２４０万吨。

克州青松水泥有限责任公司现有２５００ｔ／ｄ熟料新型干法水泥生产线（配套４．５ＭＷ纯低温余热发电装置），熟料日产２５００吨、年产７５万吨；水泥年产９０万吨。

本次募集资金投资项目实施完成后，克州青松水泥有限责任公司总产能将达到年产２６０万吨熟料、３３０万吨水泥规模，并可根据市场需求情况，在周边市县建设水泥粉磨站。

项目建成后，可利用水泥窑余热进行纯低温余热发电；可消化利用热电厂外排的粉煤灰、煤矿废弃物——煤矸石等工业废渣，还可以对周边城市垃圾进行焚烧处理、对建筑垃圾进行综合利用。

本项目产品方案：３２．５复合硅酸盐水泥１４０万吨／年，４２．５普通硅酸盐水泥７０万吨／年，５２．５普通硅酸盐水泥３０万吨／年。

本项目的工程建设期为１年，预计生产期年均营业收入６４，４７６．４７万元，生产期年均利润总额２５，７２６．１５万元，项目投资财务内部收益率（税后）为２５．４５％，项目投资回收期（税后）为４．８９年。

（２）库车青松水泥有限责任公司年产３００万吨新型干法水泥改扩建（配套纯低温余热发电）项目（以下简称“库车项目”）

本项目总投资为７２，０６１．４１万元，其中：建设投资为６６，５５７万元，流动资金为５，５０４．４１万元。公司在第四届董事会第七次会议决议日之前已用自筹资金累计投入该项目金额为２３，５７６．７９ 万元，其余项目资金需求４８．４８４．６２万元全部通过本次非公开发行股票募集。

该项目由公司全资子公司库车青松水泥有限责任公司承担。

本项目拟在阿克苏地区库车县库车青松水泥有限责任公司厂区内东侧实施技改工程，建设一条日产５０００吨熟料新型干法水泥生产线，年产水泥２３０万吨，配套建设装机规模为９ＭＷ纯低温余热发电装置。库车青松水泥有限责任公司现有生产线规模为年产水泥７０万吨，改扩建后该公司总产能达到年产水泥３００万吨规模。根据市场情况可在阿克苏地区拜城县或巴州轮台县建设年产１００万吨水泥粉磨站。

项目建成后，可利用水泥窑余热进行纯低温余热发电；可消化利用热电厂外排的粉煤灰、脱硫石膏等各种废弃物。

本项目产品方案：３２．５复合硅酸盐水泥１３０万吨／年，４２．５普通硅酸盐水泥７０万吨／年，５２．５普通硅酸盐水泥３０万吨／年。

本项目的工程建设期为１年，预计生产期年均营业收入６２，８３８．０６万元、生产期年均利润总额１８，３７８．２３万元，项目投资财务内部收益率（税后）为２３．５５％，项目投资回收期（税后）为５．２１年。

（３）新疆青松建材有限责任公司２×７５００ｔ／ｄ熟料新型干法水泥生产线项目（协同处理２×３００ｔ／ｄ生活垃圾及配套纯低温余热发电）

本项目总投资为２０２，０９５．２７万元，其中：建设投资为１９６，１５９．２７万元，流动资金为５，９３６万元，全部通过本次非公开发行股票募集。

该项目由公司全资子公司新疆青松建材有限责任公司承担。

本项目建设地位于新疆乌鲁木齐市达坂城区祁家沟，距乌鲁木齐市约４８ｋｍ，采用新型干法预分解生产工艺和纯低温余热发电技术，建设两条７５００ｔ／ｄ熟料水泥生产线，配套２×１５ＭＷ余热发电机组和２×３００ｔ／ｄ生活垃圾处理系统。年产熟料４６５万吨，年产水泥６５０万吨。

本项目建设范围：自石灰石破碎至水泥成品运输出厂（含纯低温余热发电系统和垃圾处理系统）的整条水泥生产线，以及必要的辅助生产设施、办公设施、生活设施等。

本项目产品方案：年产Ｐ．Ｏ ５２．５普通硅酸盐水泥７５万吨、Ｐ．Ｏ ４２．５普通硅酸盐水泥２２５万吨、Ｐ．Ｃ ３２．５复合硅酸盐水泥３５０万吨。

本项目的工程建设期为１．５年，预计年均营业收入１７１，６８４．６０万元、年均利润总额５２，９８９．７０万元，项目投资财务内部收益率（税后）为２１．６８％，项目投资回收期（税后）为５．７３年。

２、本次募集资金投资项目的市场区域情况及前景分析

新疆自治区２０１１年政府工作报告指出，２０１１年自治区初步安排２５２项重点建设项目，计划投资１５００亿元以上，安排水利骨干工程、综合交通运输体系、电网工程、重点流域生态环境保护工程以及煤电煤化工、有色金属等领域的项目建设、加快兰新铁路第二双线、昌吉新热电厂等１４０个在建项目工程进度；新开工建设哈密至额济纳铁路、乌鲁木齐绕城高速等４０个项目；全力做好项目前期工作，力争准东－重庆和哈密－郑州两条特高压直流输电工程、富蕴－准东铁路等一批项目早日开工，加快南疆三地州火电电源建设，改善电力紧张局面。上述重大项目的投资和实施，必定带动巨大的水泥需求，同时对目前水泥产能供应提出了严峻的考验，新疆区域水泥产能缺口逐步显现，２０１１年以来疆内水泥价格持续上升。

新疆“十二五规划”提出，计划累计完成社会固定资产投资３．６万亿元，相当于“十一五”实际完成量的近３倍，其中工业和能源投资将占据四成以上。根据《新疆维吾尔自治区建筑材料工业“十二五”发展规划》，２０１５年新疆区域水泥市场需求量约为５２００万吨，水泥生产能力应控制在６５００万吨以内，其中新型干法水泥５９００万吨。截至２０１０年底，全疆已形成水泥生产能力３５００万吨，其中新型干法水泥生产线４１条，生产能力２６３０万吨。扣除尚需淘汰的落后产能，“十二五”期间尚需增加新型干法水泥生产能力３６００余万吨，增幅高达１０３％。

２０１１年５月，第二次全国对口支援新疆工作会议在京召开。２０１１年１９省市对口援疆总规模将超过１００亿元人民币，比２０１０年增加近两倍。目前各援疆省市已经制定完成未来１０年对口援疆规划编制，这些规划均与当地“十二五规划”密切相连，未来１０年的对口援疆，将为新疆建设及水泥需求带来巨大的机会。

三、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项，目前已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

新疆青松建材有限责任公司２×７５００ｔ／ｄ熟料新型干法水泥生产线项目（协同处理２×３００ｔ／ｄ生活垃圾及配套纯低温余热发电）已经取得新疆生产建设兵团发展和改革委员会“兵发改原材料【２０１１】４２４号”《关于青松建材有限责任公司２×７５００ｔ／ｄ熟料新型干法水泥生产线项目（协同处理２×３００ｔ／ｄ生活垃圾及配套纯低温余热发电）核准的通知》。

克州青松水泥有限责任公司年产２６０万吨熟料新型干法水泥（配套纯低温余热发电）改扩建项目已经取得新疆生产建设兵团发展和改革委员会“兵发改原材料【２０１１】３６５号”《关于青松建材化工（集团）股份有限公司克州青松水泥有限责任公司年产２６０万吨熟料新型干法水泥（配套纯低温余热发电）改扩建项目核准批复》及“兵发改原材料【２０１１】５２４号”《关于克州青松水泥有限责任公司年产２６０万吨熟料新型干法水泥改扩建项目调整投资的批复》。

库车青松水泥有限责任公司年产３００万吨新型干法水泥改扩建（配套纯低温余热发电）项目已经取得新疆生产建设兵团发展和改革委员会“兵发改原材料【２０１０】１２２５号”《关于库车青松水泥有限责任公司年产３００万吨新型干法水泥改扩建（配套纯低温余热发电）项目核准的批复》及“兵发改原材料【２０１１】５２５号”《关于库车青松水泥有限责任公司３００万吨／年新型干法水泥改扩建（配套纯低温余热发电）项目调整投资的批复》。

新疆青松建材有限责任公司２×７５００ｔ／ｄ熟料新型干法水泥生产线项目（协同处理２×３００ｔ／ｄ生活垃圾及配套纯低温余热发电）已经取得新疆生产建设兵团环境保护局“兵环审【２０１１】１４２号”《关于青松建材有限责任公司２×７５００ｔ／ｄ熟料新型干法水泥生产线工程环境影响报告书的批复》。

克州青松水泥有限责任公司年产２６０万吨熟料新型干法水泥（配套纯低温余热发电）改扩建项目已经取得新疆生产建设兵团环境保护局“兵环审【２０１１】１２５号”《关于克州青松水泥有限责任公司年产２６０万吨熟料新型干法水泥生产线技改工程（配套纯低温余热发电）环境影响报告书的批复》。

库车青松水泥有限责任公司年产３００万吨新型干法水泥改扩建（配套纯低温余热发电）项目已经取得新疆生产建设兵团环境保护局“兵环审【２０１０】２０１号”《关于库车青松水泥有限责任公司年产３００万吨新型干法水泥改扩建（配套纯低温余热发电）项目环境影响报告书的批复》。

本次募集资金投资项目涉及的土地正在办理中。

第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、本次非公开发行后公司主营业务和公司章程的变化情况

（一）公司主营业务的变化

目前，公司的主营业务是水泥及水泥制品、化工产品的生产与销售。通过本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施，公司的水泥生产能力将得到大幅提高，这将进一步提升公司在疆内水泥行业的竞争优势，巩固南疆行业龙头地位，提振北疆市场竞争力。本次非公开发行股票后，公司主营业务保持不变，业务结构不会发生重大变化，不存在业务及资产整合的情形。

（二）公司章程的变化

本次非公开发行股票完成后，公司将根据股本的变动情况对公司章程进行相应修改。

二、本次非公开发行后公司股东和高管人员的变化

本次非公开发行股票完成后，公司的股权结构将相应发生变化。本次发行后，将增加不超过２６，２００ 万股有限售条件的流通股（具体数量根据发行结果确定）。假定本次非公开发行最终发行２６，２００万股，发行完成后公司总股本为７４０，６９５，０４３股，控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司的股权比例下降到２６．６９％，由于本次发行附带“单一发行对象认购的本次发行的股票数量不超过１２，０００万股”的条件，则单一发行对象认购的本次发行的股票比例占本次发行后总股本的比例不超过１６．２０％。因此，本次非公开发行股票，不会导致公司实际控制权发生变化。

截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员进行调整的计划。本次非公开发行股票，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员，将根据有关法律法规和公司章程的规定进行。

三、本次非公开发行后财务状况、盈利能力和现金流量的变动情况

（一）财务状况变动情况

本次非公开发行公司计划募集资金净额不超过３４５，９９４．８９万元（扣除发行费后）。本次非公开发行股票完成后，总资产和净资产将相应增加，资产负债率有所降低，财务状况将得到改善。

（二）公司盈利能力变动情况

本次发行募集资金投资项目均投资于公司主营业务，有助于公司进一步完善产能布局，增强公司主营业务的盈利能力。

募集资金到位后，能满足生产经营的资金需求，减少公司融资额，降低贷款利息支出，确保营业收入、利润总额等盈利指标的稳定增长。由于本次发行后公司总股本增加，因此不排除公司每股收益短期内将被摊薄的可能。

（三）公司现金流量变动情况

本次发行完成后，公司财务结构得以改善，随着本次募集资金投资项目的收益的逐步实现及资金回笼，公司经营活动产生的现金流量净额将进一步增加。

四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行股票完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

六、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务成本合理，财务结构将更加稳健，同时增强了公司债务融资能力，抗风险能力将进一步加强。不存在通过本次发行大量增加负债的情况，相反能够增强公司的资本实力，进而降低公司的财务风险。

七、本次股票发行相关风险的说明

（一）经营风险

１、销售价格波动风险

本公司主要产品为水泥，水泥产品价格的波动直接影响公司的盈利水平。由于水泥产品具有较强的同质性，受运输半径限制，水泥销售的区域性特征明显，水泥价格变动主要受当地的市场供求状况变化影响。

在新疆地区旺盛的市场需求带动下，２０１１年公司水泥销售价格不断上升，创历史最高水平，公司盈利能力不断增强。但若新疆地区水泥市场供求状况发生变化，将可能导致水泥市场价格发生波动，对公司的盈利水平产生影响。

２、市场竞争加剧的风险

新疆目前共有８０余家水泥生产企业，除本公司等几家规模较大的企业外，多数企业生产规模小、生产工艺落后，全疆新型干法水泥生产线的比重低于全国平均水平。公司目前凭借在规模、品牌、资金实力、技术水平、环保、质量控制等方面的领先地位，在新疆市场、尤其是南疆市场具有较强的竞争优势，新型干法水泥产能占公司水泥总产能的比例达８５％以上。但随着新疆地区新型干法水泥生产线的不断建设，水泥产能不断增加，公司可能面临市场竞争加剧的风险，进而对公司盈利能力产生不利影响。

３、安全生产风险

公司生产过程中的石灰石矿山开采和硫酸、盐酸等危险化学品生产需要满足较高的安全生产条件。虽然公司已制定严格的安全管理措施，建立安全生产责任制度，对于安全生产过程中发现的事故隐患建立了限期整改制度，确保生产安全。但由于采矿作业、危险化学品生产对安全生产的要求十分严格，如果不能坚持按照安全操作规程进行生产，则可能发生安全生产事故，对公司正常的生产经营造成不利影响。

（二）政策风险

１、国家宏观调控政策变化风险

２０１０年５月，中共中央、国务院召开新疆工作座谈会，对推进新疆跨越式发展和长治久安做出了战略部署。国务院及各部委对新疆建设的政策支持，铁路、公路、水利、电力等疆内重大工程的启动，各省份对口援疆工作的实施，促使新疆地区经济发展速度加快，固定资产投资大幅增长，水泥需求快速增加，新疆水泥行业获得前所未有的发展机遇。但若国家调整目前的宏观经济政策，改变新疆地区经济发展计划，将可能导致固定资产投资增速减缓，影响水泥市场需求量和销售价格，对公司未来发展带来不利影响。

２、产业政策变化风险

近年来，为遏制水泥行业的盲目发展、加快推进产业结构调整、转变经济增长方式，国家出台了一系列调控政策和监管措施。公司作为国家重点支持的区域性重点水泥企业，在并购、重组、税收、土地等方面优先获得政策支持，２０１０年５月，中共中央、国务院召开新疆工作座谈会，提出适当放宽在新疆具备资源优势、在本地区和周边地区有市场需求行业的准入限制，上述产业结构调整政策和区域差别化产业政策将为公司进一步发展拓展空间。但如果国家相关产业政策发生变化或者公司不能及时根据产业政策鼓励的方式扩大优质水泥生产能力、加快技术改造和产品结构调整，未来可能难以继续享受产业政策对公司发展提供的支持，丧失已经获得的发展优势和竞争先机。

（三）募集资金投资项目风险

募集资金投资项目是本公司以国家产业政策为指导，根据自身发展战略规划，进行了充分的市场调研，并通过严格、详尽的可行性论证之后确定的。该等项目的实施对于进一步巩固公司在南疆区域市场的龙头地位，同时扩大本公司在北疆区域的市场份额，整体提升公司核心竞争力和扩大规模效应等方面具有重要意义。但若国家和新疆的宏观经济环境、产业政策等因素发生变化，可能会出现市场竞争加剧、主要原材料和产品价格波动、市场需求变化等情况，对募集资金投资项目实施以及经济效益产生不利影响。另外，项目在实施过程中，受到自然条件、人为因素、设备及工程材料价格上涨和劳动力成本上涨等多方面影响，可能出现工期拖延、质量不合格或投资成本增加等问题，使募集资金投资项目存在一定的实施风险。

（四）管理风险

为保证水泥产品合理利润，更加贴近市场和客户，本公司通过设立多家分子公司和参股公司的方式在重要销售区域建设水泥生产线，分布在占全国国土面积六分之一的新疆自治区内。随着本次募集资金投资项目的建成投产，公司生产经营规模将进一步扩大。

虽然本公司在长期的发展过程中对下属公司管理积累了一定的经验，形成了一套行之有效的管理模式。但由于公司分、子公司较多且相距较远，各分、子公司业务量增长迅速，若公司的组织模式、管理制度和管理人员不能跟上公司规模和业务的发展变化，将给公司发展带来不利影响，存在一定的管理风险。

第四章 其他有必要披露的事项

公司不存在其他有必要披露的事项。

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司董事会

二零一一年十一月十一日